北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司
（以下简称“锌业股份”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，本所已于 2021 年 8 月
23 日向锌业股份出具了《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现根据深
圳证券交易所非许可类重组问询函[2021]第 14 号《关于对葫芦岛锌业股份有限
公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》涉及的有关
事宜出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与法
律意见书中的含义相同。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
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专项核查意见
实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表法律意见，
并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本补充
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供的有关本次交易及出具本
补充法律意见书所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。
4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见。本所及经办律师在本补充法律意见书中对有关
验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及经办
律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
5. 本所及经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以法律意见书和本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行
了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为锌业股份本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本补充
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专项核查意见
法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意锌业股份在其关于本次交易报送资料中自行引用本补充法
律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本补充法律意见书仅供锌业股份为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》问题1
重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程
会产生烟气等污染物。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目能
效水平是否达到国内先进值。
（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以
及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否
属于落后产能。
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建
项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到
污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
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专项核查意见
物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是
否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。
（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计
能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布
局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国
家先进水平提高准入门槛。
（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（7）标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
能效水平是否达到国内先进值
1. 标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
2020 年 2 月 26 日，国家发展和改革委员会印发《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家
统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高
耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，
非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，
电力、热力生产和供应业”。国家生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕
45 号）等相关规范性文件的规定，“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、
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专项核查意见
化工、钢铁、建材、有色冶炼等行业。
经对照，宏跃北铜已建成运营的以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替
代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目（以下简称“粗铜技改项目”）、及宏跃北铜
粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目（以下简称“10 万吨电解铜建设项目”）
所处行业均属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“C32
有色金属冶炼和压延加工业”之“C3211 铜冶炼”，属于“高耗能、高排放”行
业。
根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向
宏跃北铜出具的《证明》，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，因此截至本
补充法律意见书出具之日，宏跃北铜没有在建和拟建项目。
2. 标的公司项目的能效水平
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司有已建运营项目两个，没有在建
或拟建项目。
（1）粗铜技改项目
粗铜技改项目于 2003 年取得立项批准文件，并于 2016 年 12 月取得环保竣
工验收的批复，该项目已建成运营，系标的公司已建项目。
工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布了《铜冶炼行业规范条件》（工信部
2019 年第 35 号公告），要求利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工
艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧
强化熔池熔炼等先进工艺（包括旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、
富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺）。
粗铜技改项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”符合现行《铜冶炼行业规范条
件》的要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。根据宏跃北铜向
葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018 年度节能目标责任考核自查报告》、
《2019 年度节能目标责任考核自查报告》（以下统称“《宏跃北铜节能自查报
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专项核查意见
告》”），该项目 2018 年综合能耗为 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019 年综合能耗为
260.34kg 标煤 /t 粗铜 ，远低于 国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》
（GB/21248-2014）中的限定值标准（340kgce/t）。
（2）10 万吨电解铜建设项目
10 万吨电解铜建设项目于 2015 年取得立项备案文件，并于 2019 年 2 月办
理完毕环保竣工验收，该项目已建成运营，系标的公司已建项目。
10 万吨电解铜建设项目采用永久不锈钢阴极电解工艺，工艺先进、技术成
熟可靠。根据该项目的环境影响报告书并与《清洁生产标准铜电解业》
（HJ559-2010）进行对比，电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级水平，
即达到国内清洁生产先进水平。电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回
收利用，各项能耗和排放标准符合国家及行业监管要求。根据宏跃北铜的节能责
任考核自查报告，该项目 2018 年综合能耗为 93.75kg 标煤/t 阴极铜，2019 年综
合能耗为 93.38kg 标煤/t 阴极铜，经与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》
（GB/21248-2014）对比，该项目综合能耗远低于能耗限定值标准（140 kgce/t），
且接近能耗先进值（90 kgce/t）。
葫芦岛市工业与信息化局于 2021 年 9 月 16 日向宏跃北铜开具的《证明》认
定，上述两个项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求，综合能耗均处于国内
领先水平，不属于该局认定的“高耗能、高排放”项目。葫芦岛市龙港区发展和
改革局于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，认定“宏跃北铜已建项目均能够
按照相关规定合理用能，满足能源消费双控要求”。
综上所述，虽然宏跃北铜已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业，
但上述标的公司的两个已建项目的能效水平远低于国家标准的能耗限定值，处于
国内领先水平，且当地主管部门认定不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求
以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否
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专项核查意见
属于落后产能。
1. 标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及
落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建项目履行了相关主管部门审
批、备案等程序，具体情况如下：
（1）粗铜技改项目
粗铜技改项目的前身系东方铜业粗铜冶炼项目，东方铜业时期的粗铜冶炼项
目已分别于 1993 年 3 月、1994 年 4 月和 1995 年 6 月取得了辽宁省计划委员会
的批复。粗铜技改项目系对东方铜业粗铜冶炼项目的技术改造，属于国家发展和
改革委员会于 2003 年 10 月 11 日下发的发改工业[2003]1458 号《关于下达 2003
年东北老工业基地改造国债项目计划（第一批）的通知》中的批准项目。根据上
述通知，列入计划的项目均视同立项；同时要求项目单位尽快编制项目可行性研
究报告，在编制完成可行性研究报告后向主管机构上报审批。基于此，粗铜技改
项目在编制完成《可行性研究报告》后，于 2006 年 6 月 9 日取得葫芦岛市发改
委出具的葫（发）备[2006]1 号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》，
确认粗铜技改项目符合备案条件。
2004 年 5 月 27 日，国家环境保护局向中冶有色集团核发环审（2004）180
号的《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼
法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》，同
意对东方铜业的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造，采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能
由 6 万吨扩大到 10 万吨。
粗铜技改项目在建设过程当中，由于中冶有色集团与东方铜业资金不足，导
致建设工程未能竣工，中冶有色集团与东方铜业分别于 2013 年和 2014 年完成了
破产重整与破产清算。宏跃集团在上述破产拍卖程序中竞得粗铜技改项目的相关
资产，并于 2014 年以实物出资的方式注入宏跃北铜。
针对上述粗铜技改项目，辽宁省环境保护厅于 2016 年 12 月 15 日向宏跃北
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专项核查意见
铜核发辽环函（2016）356 号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为
燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目竣工环境保
护验收意见的函》，同意粗铜技改项目验收。
（2）10 万吨电解铜建设项目
2015 年 8 月 4 日，葫芦岛市龙港区经济和信息化局向宏跃北铜出具龙＃备
字 2015（1）号《企业投资项目备案确认书》，确认宏跃北铜 10 万吨电解铜建
设项目符合备案条件且通过审查。
2016 年 12 月 7 日，辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发辽环函（2016）345
号的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设
项目环境影响报告书的批复》，同意 10 万吨电解铜建设项目的环境影响报告书。
2019 年 2 月 29 日，宏跃北铜对 10 万吨电解铜建设项目进行了环境保护竣
工验收，并在葫芦岛市生态环境局完成备案。
根据宏跃北铜所在地葫芦岛市的相关政府主管部门出具的合规证明并经本
所律师登录公开网站查询，宏跃北铜在报告期内不存在涉及项目申报及环境保护
方面的违法违规行为。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，宏跃北铜没有在建和拟建项目。
宏跃北铜的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价程序和环保验收
程序，符合国家或地方有关政策要求。
2. 标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
是否属于落后产能。
（1）标的公司生产经营符合国家产业政策
根据宏跃北铜的《营业执照》，宏跃北铜主要从事铜金属的冶炼及销售，主
要产品为阴极铜，以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。与宏跃北铜生
产经营相关的主要产业政策包括：
政策名称 颁布部门 时间 主要内容
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专项核查意见
利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、
工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效
《铜冶炼行业
工信部 2019.9 果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼
规范条件》
等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧
底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺）
关于发布《排
规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请
污许可证申请
与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确
与核发技术规
定、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行
范有色金属工 生态环境部 2018.8
监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环
业-再生金属》
境管理要求，提出了再生有色金属污染防治可行
国家环境保护
技术要求
标准的公告
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进
展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国
有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新
《有色金属工
能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储
业发展规划
工信部 2016.10 能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，
（2016-2020
以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体
年）》
等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省
（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查
与找矿预测
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾
《工业绿色发
矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、
展规划
工信部 2016.07 赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，
（2016-2020
推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利
年）》
用
有色金属产业在我国实现城镇化、工业化、信息
《有色金属产
国务院办公 化中的重要作用没有改变，作为现代高新技术产
业调整和振兴 2009.5
厅 业发展关键支撑材料的地位没有改变，产业发展
规范》
的基本面没有改变
《国家发展改
革委关于加强
铜冶炼企业行 对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告制度，各
业准入管理工 省、自治区、直辖市发展改革委或经委（经贸委、
国家发改委 2007.3
作的通知》及 工业办）负责本地区铜冶炼企业的公告申请受理
《铜冶炼企业 和核实管理工作，并监督检查准入条件执行情况
公告管理暂行
办法》
2019 年 9 月，为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革，进一步加快铜产业转
型升级，促进铜冶炼行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动
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专项核查意见
铜冶炼行业高质量发展，工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》，
宏观调控行业发展。宏跃北铜粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法，电解精炼
工艺采用永久不锈钢阴极电解法，符合《铜冶炼行业规范条件》的相关规定，均
属于有利于提高节能环保水平的先进工艺，不属于国家发展和改革委员会《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类产业。
2020 年 10 月，工业和信息化部发布工信厅节函[2020]246 号《工业和信息
化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》，宏跃北铜被确认为绿色制造
名单中的绿色工厂。
综上，宏跃北铜的生产经营符合国家产业政策。
（2）标的公司的生产项目已纳入相应产业规划布局
根据国家发展改革委员会于 2003 年 10 月 11 日出具的《关于下达 2003 年东
北老工业基地改造国债项目（第一批）的通知》，宏跃北铜的粗铜技改项目属于
首批东北老工业基地改造计划的项目。
辽宁省人民政府于 2015 年 12 月 12 日发布的《辽宁省人民政府关于优化产
业布局和结构调整的指导意见》（辽政发[2015]68 号）载明，“全省要紧紧抓住国
家实施东北老工业基地新一轮全面振兴、“一带一路”建设、京津冀协同发展等
重大战略的机遇。”
葫芦岛市人民政府于 2016 年 4 月 13 日发布的《葫芦岛市人民政府关于促进
重点产业与环境保护协调发展的意见》（葫政发[2016]13 号）载明，“以示范试点
为抓手，大力推广中冶葫芦岛有色金属集团、中石油锦西石化分公司等国家级循
环经济试点单位的成熟技术及经验，推动石化、冶金、电镀等重点行业绿色化改
造升级，探索节约、清洁、循环、低碳的新型生产方式，实现由传统经济向循环
经济转变。”
综上，宏跃北铜现有的生产项目符合国家、辽宁省对东北老工业基地改造计
划的要求，主要业务已纳入相应产业规划布局。
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专项核查意见
（3）标的公司的生产经营不属于落后产能
根据《葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼
法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书》，宏跃北铜的粗铜技
改项目采用先进的富氧顶吹熔炼工艺，符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工
艺的要求，不属于落后产能。根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼
配套 10 万 t/a 电解铜建设项目环境影响报告书》，宏跃北铜电解铜生产线采用大
型永久不锈钢阴极电解工艺，真空蒸发、带式过滤工艺均采用自动控制，电解工
艺在国内处于领先水平，不属于落后产能。
根据工业和信息化部于 2014 年 7 月 8 日发布的《工业和信息化部关于下达
2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148
号）的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，宏跃北铜生产项目不存
在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能名单的情况。
工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布的《铜冶炼行业规范条件》规定，
“利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、
资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（如
旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），
不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。鼓励有条件的企业对现有传统转炉
吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放管控水平”。
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，宏跃北铜的铜冶炼业务（富氧底吹熔池熔炼工艺、永久
不锈钢阴极电解工艺）不属于有色金属领域的限制类、淘汰类工艺。
葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具《证明》，
认定“宏跃北铜不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类、
淘汰类产业项目的情况”。葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具
《情况说明》，认定“宏跃北铜的产能不属于落后产能”。
综上，本所认为，宏跃北铜的生产经营不属于落后产能。
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专项核查意见
（三）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是
否符合当地节能主管部门的监管要求
1. 标的公司的生产经营是否满足项目所在地能源消费双控要求
国务院于 2020 年 12 月发布《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双
控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目
标责任评价考核。
国家发展和改革委员会于 2018 年 2 月 22 日发布《重点用能单位节能管理办
法》（国家发改委令[2018]15 号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费
量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直
辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满
一万吨标准煤的用能单位。
根据国家发展改革委《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资[2017]1909 号）和辽宁省发展改革委《关于开展“百千万”重点
用能单位能耗“双控”目标责任评价考核的实施方案》，辽宁省各市的重点用能
单位应做好节能目标责任评价考核工作。
葫芦岛市发展和改革委员会分别于 2019 年 8 月 20 日、2020 年 11 月 27 日
发布《关于开展葫芦岛市 2018 年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考
核自查工作的通知》（葫发改发[2019]183 号）和《关于开展葫芦岛市 2019 年度
重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核工作的通知》（葫发改发[2020]276
号），宏跃北铜作为上述通知附件所列明的葫芦岛市重点用能单位，应当进行目
标责任评价考核。
2019 年 12 月 6 日，宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2018 年度
节能目标责任考核自查报告》，2020 年 12 月 7 日，宏跃北铜向葫芦岛市发展和
改革委员会提交《2019 年度节能目标责任考核自查报告》，经过自查，宏跃北
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专项核查意见
铜在 2018 年度和 2019 年度均完成能耗“双控”目标，葫芦岛市发展和改革委员
会对宏跃北铜的自查报告未提出异议。葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年
9 月 9 日出具的《情况说明》，认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合
理用能，满足能源消费双控要求”。
综上，宏跃北铜的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 标的公司是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国务院 2006 年 8 月 6 日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28
号）后，国家开始实行固定资产投资项目节能专项评估和审查制度。该专项审查
制度实行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规
定与要求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目
的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交
主管机构进行审核。
（1）粗铜技改项目
国家发展和改革委员会于 2003 年 10 月 11 日下发了《关于下达 2003 年东北
老工业基地改造国债项目（第一批）的通知》。在该通知中，国家发展改革委员
会将粗铜技改项目列入东北老工业基地改造国债项目的范围，列入计划的项目均
视同立项；同时要求项目单位尽快编制项目可行性研究报告，在编制完成可行性
研究报告后报主管机关审批。
《中华人民共和国节约能源法（1997）》第十二条规定，固定资产投资工程
项目的可行性研究报告，应当包括合理用能的专题论证；固定资产投资工程项目
的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。
依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》的相关节能规定以及前述通知
的要求，粗铜技改项目于 2004 年 1 月编制《可行性研究报告》，并在《可行性
研究报告》中对粗铜项目的合理用能进行了专题论证，论证的简要内容为：项目
工程设计粗铜工艺能耗属国内外先进水平，其主要原因系竖罐炼锌残渣作为燃料
循环利用，项目节能特点为：1）工艺先进，充分利用了铜精矿的熔炼反应热；2）
14
专项核查意见
利用竖罐炼锌残渣做燃料；3）在余热利用方面，设有 5700kW 的余热电站，年
供电量占厂用电总量的 27%，节约能源并降低产品综合能耗。
粗铜技改项目在编制完成《可行性研究报告》后，并于 2006 年 6 月 9 日取
得葫芦岛市发改委出具的葫（发）备[2006]1 号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目
备案确认书》，确认粗铜技改项目符合备案条件，其中包括合理用能部分。
基于上述，粗铜技改项目已在其立项时依据当时有效的相关法律规定在可行
性研究报告中对项目的合理用能进行了专题论证，履行了固定资产投资项目的节
能审查程序，符合节能主管部门的监管要求。
（2）10 万吨电解铜建设项目
宏跃北铜 10 万吨电解铜建设项目已履行节能专项审查程序，并于 2015 年 8
月 3 日取得葫芦岛市发展改革委出具的编号为葫发改能审书[2015]1 号的《关于
葫芦岛市宏跃北铜有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目节能评估
报告书审查意见的通知》，满足能评审查要求。
综上，宏跃北铜已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3. 主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据宏跃北铜的说明，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，宏跃北铜生产经
营主要消耗的能源包括电、煤炭、柴油和天然气，具体情况如下：
能源项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 折标系数
电力（万千瓦时） 13,880.01 26,227.71 25,034.04 1.229
煤碳（吨） 2,190.00 2,121.00 6,354.18 0.7134
柴油（吨） 1,951.52 3,800.40 4,847.79 1.4571
天然气（万立方米） 275.7367 526.29 533.15 12.143
综合能源消费量（吨标准煤） 24,812.75 45,675.28 48,837.66 -
营业收入（万元） 421,418.60 521,440.18 477,032.32 -
标的公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.0588 0.0876 0.1024 -
15
专项核查意见
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.571 -
标的公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 10.30% 15.34% 17.93% -
注：“我国单位 GDP 能耗”数据来源于国家统计局，2021 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗为
前两年平均值。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，宏跃北铜在生产经营过程中的平均能耗
为 0.1024 吨标准煤/万元、0.0876 吨标准煤/万元和 0.0588 吨标准煤/万元，占相
应年度我国同期单位 GDP 能耗的比例分别为 17.93%、15.34%和 10.30%，远低
于我国单位 GDP 能耗水平。
经本所律师登录公开网站进行查询，宏跃北铜未受到能源消耗方面的行政处
罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。
葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，认
定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能，主要能源资源消耗情况符
合地方政策及主管部门监管要求”。
综上，宏跃北铜已建项目主要能耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建
或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改
建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达
到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及
是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况
1. 标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
宏跃北铜继受自东方铜业的粗铜技改项目于 2004 年 5 月 27 日取得国家环境
保护局核发的环审（2004）180 号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残
渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影
响报告书审查意见的复函》，同意对东方铜业的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造，
采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由 6 万吨扩大到 10 万吨。
16
专项核查意见
宏跃北铜 10 万吨电解铜建设项目于 2016 年 12 月 7 日取得辽宁省环境保护
厅核发的辽环函（2016）345 号《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶
炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目环境影响报告书的批复》，同意宏跃北铜建设年
产 10 万吨电解铜项目。
综上，宏跃北铜现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复。
2. 在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在
建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域
根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具的
《证明》并经本所律师核查，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，截至本补
充法律意见书出具之日，宏跃北铜没有在建和拟建项目。因此，宏跃北铜不存在
在建或拟建项目纳入产业园区的情形及不存在在建、新建改建项目位于大气环境
质量未达标的地区或大气污染防治重点区域的情形。
3. 标的公司是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求
（1）标的公司达到污染物排放总量的控制要求
根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2018
年年报表》、《2019 年年报表》及《2020 年年报表》，宏跃北铜在 2018 年至 2020
年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具体如下：
2018 年 2019 年 2020 年
污染物种类 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放
量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨）
二氧化硫 399.08 72.30 399.08 138.21 399.08 31.66
颗粒物 132 51.07 132 45.95 132 39.43
铅及其化合物 1.155 0.209 1.155 0.96 1.155 0.312
砷及其化合物 0.66 0.04 0.66 0.15 0.66 0.07
汞及其化合物 0.0198 0.0129 0.0198 0.0180 0.0198 0.0076
17
专项核查意见
根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2021
年第 01 季度季报表》和《2021 年第 02 季度季报表》，宏跃北铜在 2021 年 1-6
月中未出现废气污染物或废水污染物超标的情况。宏跃北铜在 2021 年前两个季
度各项污染物实际排放量具体情况如下：
2021 年第 1 季度实 2021 年第 2 季度实 年度许可排放量
污染物种类 总计（吨）
际排放量（吨） 际排放量（吨） （吨）
二氧化硫 11.03 18.35 29.38 399.08
颗粒物 9.76 9.59 19.35 132
铅及其化合物 0.085 0.031 0.116 1.155
砷及其化合物 0.025 0.022 0.047 0.66
汞及其化合物 0.0010 0.00084 0.00184 0.0198
综上，宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求。
（2）宏跃北铜生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明，宏跃北
铜主要从事有色金属铜冶炼和加工，主要产品为阴极铜，以及铜冶炼过程中的伴
生产品硫酸、阳极泥等。阴极铜的生产过程中涉及的主要工序为：备料、配料、
熔炼、吹炼、精炼、制酸。在宏跃北铜生产过程中，产生的主要污染物为废气、
废水、固废和噪声。宏跃北铜生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况
如下：
① 废气
宏跃北铜生产项目产生的废气包括干燥窑废气、制酸尾气、回转式阳极炉烟
气、熔炼炉和贫化电炉环保烟气、转炉环保烟气、给料废气，废气中主要污染物
为颗粒物、二氧化硫、硫酸雾和重金属。
宏跃北铜生产经营涉及废气的具体环节及排放处置情况具体如下：
废气 产生设施或 环保设施
主要污染物 设施名称/治理措施 处理能力
类型 工序 运作情况
干燥 二氧化硫、颗粒 干燥窑 旋风除尘器和布袋除尘器除 运行稳定 除尘效率为
18
专项核查意见
窑废 物、铅及其化合 尘后，通过 30 米高排气筒排 98%，经检
气 物、砷及其化合物 放 测排放达标
脱硫效率为
两转两吸制酸加双氧水吸
制酸 熔炼炉、转炉 99.91%，经
二氧化硫、硫酸雾 收，尾气脱硫处理后通过高 运行稳定
尾气 和余热锅炉 检测排放达
120 米的烟囱排放
标
集气罩捕集率+湿式石灰石- 除尘效率为
环境 二氧化硫、颗粒 阳极炉、熔炼 石膏法脱硫除尘设施，采用 93.5%，脱
集烟 物、铅及其化合 炉、贫化电 3 级喷淋脱硫除尘方式，处 运行稳定 硫效率为
废气 物、砷及其化合物 炉、转炉 理后通过 60 米和 120 米排气 85%，经检
筒排放 测排放达标
除尘效率分
配料、制粒及 涤纶覆膜针刺毡滤袋、布袋 别为 99.7%
给料
颗粒物 溶剂库作业 除尘器，处理后通过 30 米和 运行稳定 和 99.5%，
废气
点 20 米排气筒排放 经检测排放
达标
报告期内，宏跃北铜废气排放量情况如下：
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
污染物种类
实际排放量（吨） 实际排放量（吨） 实际排放量（吨）
二氧化硫 138.21 31.66 29.38
颗粒物 45.95 39.43 19.35
铅及其化合物 0.96 0.312 0.116
砷及其化合物 0.15 0.07 0.047
汞及其化合物 0.0180 0.0076 0.00184
② 废水
宏跃北铜生产项目产生的废水包括酸碱废水、一般生活废水和制酸废水。一
般生产废水直接排入集水循环水池，沉淀后回用。酸碱废水与制酸系统的污酸污
水均输入至东山污水处理站处理，处理后循环使用，不存在向外排放的情况。
宏跃北铜生产经营涉及废水的具体环节及处置情况具体如下：
环保设施运
废水类型 主要污染物 产生设施或工序 设施名称
作情况
二氧化硫、颗粒物、铅及其化合 东山污水
制酸废水 制酸系统 运行稳定
物、砷及其化合物 处理站
19
专项核查意见
东山污水
酸碱废水 二氧化硫、硫酸雾 发电及水处理站 运行稳定
处理站
一般生活 二氧化硫、颗粒物、铅及其化合 阳极炉、熔炼炉、贫化电 集水循环
运行稳定
废水 物、砷及其化合物 炉、氧气站 水池
③ 固废
宏跃北铜生产项目产生的固体废物主要为水淬渣、白烟尘、污水处理站石膏
和中和渣。宏跃北铜生产涉及的固废系循环综合使用，不存在向外排放的情况，
其中水淬渣外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用，白烟尘运往锌业股
份综合利用，污水处理站中和渣直接运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用，污水处
理站石膏直接送返原料仓利用。
④ 噪声
宏跃北铜生产经营产生的噪音主要来自排气管、发电机、鼓风机等生产设备。
宏跃北铜通过采取安装减振垫、消音器及厂房隔音等措施有效减少了对周围环境
的干扰。
关于“节能减排的处理效果”，根据宏跃北铜提供的自查报告及说明，宏跃
北铜已依照葫芦岛市发展和改革委员会的要求编制了 2018 年度及 2019 年度《节
能目标责任考核自查表》，并完成了主管部门下达的节能目标，详见“一、《问询
函》问题 1”中“（三）”，因此宏跃北铜达到的节能处理效果符合相关要求。宏
跃北铜通过废水处理设备、废气处理设备、固废处理方式及噪音处理设施等处理
污染物后，污染物排放已达到排放标准，因此宏跃北铜达到的减排处理效果符合
相关要求。基于此，宏跃北铜达到的节能减排处理效果符合相关要求。
4. 标的公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况
根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明，在宏跃北铜
生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固废和噪声，其中废水和固废均为
循环使用且不对外排放，噪声在相关环保措施下得到有效控制，因此对外排放的
主要污染物为废气。宏跃北铜产生废气中的主要污染物为二氧化硫、颗粒物、铅
20
专项核查意见
及其化合物、砷及其化合物和汞及其化合物。
报告期内，宏跃北铜委托第三方机构每月对日常排放污染物的情况进行了监
测并出具了《监测报告》。经查阅《监测报告》并登录全国排污许可证管理信息
平台查询公开的监测信息，宏跃北铜生产过程中的各项污染物在报告期内的实际
排放总量均低于许可排放量，详情如下：
2021 年 1-6 月
许可排放量 2019 年实际排 2020 年实际排
污染物种类 实际排放量
（吨/年） 放量（吨） 放量（吨）
（吨）
二氧化硫 399.08 138.21 31.66 29.38
颗粒物 132 45.95 39.43 19.35
铅及其化合物 1.155 0.96 0.312 0.116
砷及其化合物 0.66 0.15 0.07 0.047
汞及其化合物 0.0198 0.0180 0.0076 0.00184
报告期内，宏跃北铜仅于 2019 年的零星时点出现废气排放浓度超标的情况，
该等排污超标大多由生产设备发生故障造成。具体如下：
实际排放浓度
超标污染物
序号 超标时段 超标原因说明
种类 （mg/m3）
1. 2019.02.28 05:00-05:00 二氧化硫 457.56 双氧水泵掉闸
2. 2019.03.01 22:00-22:00 二氧化硫 426.04 双氧水泵法兰漏
3. 2019.03.05 04:00-04:00 二氧化硫 406.28 增湿塔管道漏
4. 2019.03.09 06:00-06:00 二氧化硫 561.35 澳炉下料馏坏
5. 2019.03.09 07:00-07:00 二氧化硫 457.57 澳炉下料馏坏
6. 2019.04.29 21:00-21:00 二氧化硫 410.37 石灰泵故障
7. 2019.04.08 00:00-00:00 二氧化硫 525.52 双氧水泵掉闸
8. 2019.06.01 02:00-02:00 二氧化硫 603.45 增湿塔掉闸
9. 2019.06.18 07:00-07:00 二氧化硫 660.22 澳炉水套漏水
10. 2019.06.20 05:00-05:00 二氧化硫 426.67 脱硫塔泵法兰漏
11. 2019.04.05 22:00-22:00 二氧化硫 522.39 双氧水管道出口漏
12. 2019.04.08 00:00-00:00 二氧化硫 511.31 增湿塔管道法兰漏
13. 2019.04.10 06:00-06:00 二氧化硫 431.00 双氧水泵掉闸
14. 2019.04.11 23:00-23:00 二氧化硫 518.22 双氧水泵掉闸
15. 2019.06.05 04:00-04:00 二氧化硫 407.66 双氧水泵出口法兰漏
16. 2019.07.28 00:00-00:00 二氧化硫 547.83 澳炉换枪
17. 2019.12.12 21:00-21:00 二氧化硫 596.23 泵电机坏
21
专项核查意见
18. 2019.12.23 08:00-08:00 二氧化硫 518.77 澳炉水套漏水
19. 2019.11.09 18:00-18:00 二氧化硫 480.00 双氧水泵变频故障
根据宏跃北铜的说明，宏跃北铜自 2020 年起通过加强生产设备的日常监测
检修达到预防设备故障及降低设备故障率的效果，防止了废气在部分时段排放浓
度超标现象的发生。宏跃北铜 2020 年及 2021 年前两个季度未出现废气时段排放
浓度超标的情况，并且各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量。
除上述已披露的异常排污超标情况外，宏跃北铜在日常排污监测中不存在其
他排污超标的情况，鉴于部分超标情况系设备故障导致且宏跃北铜报告期内的各
项排污物实际排放总量低于许可排放量，符合污染物排放标准。
根据葫芦岛市生态环境局于 2021 年 9 月 9 日向宏跃北铜出具的《情况说明》，
确认自 2018 年 1 月 1 日起至证明开具之日，宏跃北铜日常排污监测均达标，该
局在此期间进行的现场检查中未发现异常，其经营符合环境保护的相关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，除上述已披露的异常排污超标情况外，宏跃北铜日常排污监测达标，
宏跃北铜报告期内接受的环保部门现场检查情况未出现异常情况。
（五）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压
减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设
计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家
布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标
国家先进水平提高准入门槛。
1. 标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和
近年来我国铜冶炼企业产能逐年扩张，但由于我国对下游精炼铜消费需求较
高，供应整体偏紧，产量仍不足以满足国内需求，因此我国需要大量进口精炼铜。
根据中国海关数据显示，2020 年中国精炼铜进口量为 396.49 万吨，同比上升
31.18%。因此我国对精炼铜的市场需求巨大，铜冶炼行业产能尚未饱和。
2. 宏跃北铜相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限
22
专项核查意见
额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛
宏跃北铜相关项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类、
淘汰类项目，符合国家布局和审批备案要求。
宏跃北铜相关项目审批、备案情况如下：
审批/备案
序号 项目名称 项目状态 审批/备案单位 审批/备案文号
日期
国家发展和改革 发改工业
1 粗铜技改项目 已建 2003.10.11
委员会 [2003]1458 号
10 万吨电解铜 辽宁省葫芦岛市 龙经备字 2015
2 已建 2015.08.04
建设项目 龙港区经信局 （1）
根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书文件以及宏跃北铜节能自查
报告，宏跃北铜相关项目能效水平和污染物排放水平情况如下：
项 项
序 目 目
能效水平评价 污染物排放水平
号 名 状
称 态
1. 顶吹熔炼炉、贫化电炉、吹炼转炉
产生的烟气分别经净化处理后送制酸
系统制酸；干燥窑废气采用旋风除尘
器净化后经 30 米高烟囱排放；系统各
排尘点采取收尘措施，废气经排气筒
达标排放。加强对厂区渣场的管理，
根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能
进一步减少无组织排放。
粗 自查报告，该项目 2018 年综合能耗
2. 本工程产生的酸碱废水、制酸废水
铜 为 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019 年综
送厂区现有东山污水处理站处理后全
技 已 合能耗为 260.34kg 标煤/t 粗铜，经
1 部回用，其它生产废水经处理后回用，
改 建 与国家能耗标准《铜冶炼企业能源
不外排。加强对设备运行的管理，防
项 消耗限额》（GB/21248-2014）对比，
止“跑冒滴漏”。
目 该项目综合能耗远低于能耗的限定
3. 按照国家和地方有关规定对固体废
值标准（340kgce/t）。
物实行分类管理,回收的粉尘和水淬渣
全部综合利用，炉渣送熔炼炉进一步
回收铜。
4. 选用低噪声设备，合理布置噪声源，
厂界噪声应符合《工业企业厂界噪声
标准》(GB12348-90)11 类标准。
10 已 根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能 1. 严格落实大气污染防治措施，电解，
2
万 建 自查报告，该项目 2018 年综合能耗 净液工段酸性溶液储槽产生的酸雾由
23
专项核查意见
吨 为 93.75kg 标煤/t 阴极铜，2019 年 集气系统收集，先经玻璃钢酸雾净化
电 综合能耗为 93.38kg 标煤/t 阴极铜， 回收器回收硫酸后送至玻璃钢酸雾净
解 经准与国家能耗标准《铜冶炼企业 化塔处理，由不低于 15 米高排气筒排
铜 能源消耗限额》（GB/21248-2014） 放、上述外排废气执行《铜、镍、钴
建 对比，电解铜项目的综合能耗远低 工业污染物排放标准》
设 于能耗的限定值标准（140kgce/t）， （GB25467—2010）表 5 限值要求。
项 且接近能耗先进值（90kgce/t）。 2. 项目生产废水经处理后全部回用，
目 不得排入外环境，电解净液车间的酸
性废水排入东山酸性废水处理站,经处
理后用于制酸补水，设备及地面冲洗
水和自循环冷却系统排水经沉淀处理
后回用电解液补水。
3. 落实地下水保护措施、按照“源头
控制、分区防治、污染控制、应危响
应”相结合的原则,从污染物的产生、
入渗、扩散、应忽响应进行控制。在
工艺、管道、设备、污水储存及处理
构筑物采取相应措施，防治和降低污
染物跑、冒、滴、漏，对重点防渗区、
一般防渗区采取分区防渗措施。切实
落实各类管网的防腐、防漏和防渗措
施,所有污水管线尽量可视化。
4. 对高噪音设备采取隔声、减振等措
施,确保厂界噪声满足《工业企业厂界
环境噪声排放标准》(GB12348-2008)
中 3 类标准限值要求。
5. 工程在生产过程中产生的危险废物
“白烟尘”（HW48）按照危险废物管
理的相关要求依法进行妥善处置。
基于上述，宏跃北铜相关项目符合国家布局和审批备案等要求；宏跃北铜相
关项目的能耗水平远低于能耗限定值，10 万吨电解铜项目接近能耗先进值；宏
跃北铜相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。
（六）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费
用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
宏跃北铜报告期内环保投资和成本费用支出主要包括环保设施的运行费用，
具体金额如下：
单位：元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
24
专项核查意见
环保投资和成本费用
697,183.00 415,656.00 243,914.00
支出
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜主要环保设施及其净值占宏跃北铜总资产
的情况详见附件一。
宏跃北铜已购置能够处理其生产经营相关污染物的环保设施，且已运行多年。
报告期内，宏跃北铜无新购置大型环保设备，相关环保支出主要为维护性支出。
宏跃北铜环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，
保证环保设施正常运转，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
（七）标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据葫芦岛市生态环境局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具的《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日起至证明开具之日，宏跃北铜生产经营符合环境保护法律法
规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、
葫芦岛市生态环境局官网及搜索引擎对宏跃北铜在环保领域的行政处罚和负面
信息进行的查询，宏跃北铜最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，
不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（八）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅了宏跃北铜现行有效的《营业执照》；
2. 查阅了粗铜技改项目和 10 万吨电解铜建设项目的项目立项时提交的《可
行性研究报告》、立项审批文件、环境影响报告书、环评批复文件、环保验收文
件；
25
专项核查意见
3. 查阅了与宏跃北铜生产经营、节能环保相关的法律、行政法规、规范性
文件和产业政策文件；
4. 查阅了宏跃北铜 10 万吨电解铜建设项目的节能审查意见，2018 年度、
2019 年度的节能目标责任考核自查报告以及宏跃北铜就其生产经营主要消耗能
源出具的说明文件；
5. 查阅了宏跃北铜持有的排污许可证、排污监测报告、全国排污许可证管
理信息平台公布的宏跃北铜报告期内各年度的《排污许可证执行报告》和污染物
排放情况公示文件；
6. 查阅了宏跃北铜就生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要处理设施
和处理能力等事项出具的说明文件；
7. 查阅了宏跃北铜主管发改部门、环保部门就固定资产投资项目事项、产
能事项、能源消费双控事项、环保事项出具的证明或确认文件；
8. 登录中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、葫芦岛
市生态环境局官网等政府部门网站及搜索引擎对宏跃北铜是否存在违法违规行
为、行政处罚或负面信息进行查询；
经核查，本所认为：
1. 宏跃北铜已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业，但该等项目
的能效水平远低于国家标准的能耗限定值，处于国内领先水平，当地主管部门认
定该等项目不属于“高耗能、高排放”项目。
2. 宏跃北铜的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价程序和
环保验收程序，符合国家或地方有关政策要求；宏跃北铜的生产经营符合国家产
业政策，并且已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的限制类、淘汰类产业项目，不属于落后产能。
3. 宏跃北铜的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求，相关项目
已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗符合当地节能主
26
专项核查意见
管部门的监管要求。
4. 宏跃北铜现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
宏跃北铜没有在建和拟建项目，不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》所规定的“两高”项目“应布设在依法合规设立并经
规划环评的产业园区”的要求；宏跃北铜生产项目所在的葫芦岛市不属于大气环
境质量未达标地区，宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求；宏跃北铜生产经
营中涉及环境污染情况、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力以
及节能减排处理均符合环保相关要求；除已披露的个别超标情况外，宏跃北铜在
日常排污监测中不存在其他排污超标的情况，污染物实际排放总量低于许可排放
量，符合污染物排放标准。
5. 宏跃北铜相关项目所在行业即铜冶炼产能尚未饱和；宏跃北铜相关项目
的能耗水平远低于能耗限定值，10 万吨电解铜项目接近能耗先进值；宏跃北铜
相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。
6. 宏跃北铜环保相关成本费用能够和处理生产经营产生的污染相匹配。
7. 宏跃北铜最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在涉
及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
二、《问询函》问题10
重组报告书显示，2020 年 8 月 6 日，标的公司因废料场发生一起一般坍塌
事故造成 1 人死亡被罚款 3 万元。请你公司补充说明标的公司针对前述安全事
故采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健
全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安全事故的具体情况
宏跃北铜将厂区内的废铁分拣作业外包给葫芦岛石源科技有限公司（以下简
27
专项核查意见
称“石源科技”）。2020 年 5 月 15 日，石源科技员工在宏跃北铜废料场内进行废
铁分拣作业时，发生坍塌事故，致 1 人死亡。
事故发生后，葫芦岛市龙港区应急管理局、葫芦岛市公安局龙港分局、龙港
区总工会等相关部门组成了事故调查组进行调查，并于 2020 年 6 月 11 日出具《葫
芦岛石源科技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》，认定该事故系一
起生产安全责任事故，事故的直接原因系作业人员安全意识差，作业平台没有采
取防倾倒措施及安全警示标志。因石源科技对此次事故发生负有责任，葫芦岛市
龙港区应急管理局对其处以二十万元罚款，宏跃北铜负次要责任，被处以罚款三
万元。
针对上述坍塌事故以及宏跃北铜因此受到的行政处罚，葫芦岛市应急管理局
于 2021 年 6 月 17 日向宏跃北铜出具了《证明》，确认宏跃北铜上述违法行为不
属于重大安全隐患，宏跃北铜已按时缴纳罚款，并进行了相应整改，未造成严重
的社会负面影响。
（二）标的公司针对前述安全事故采取的整改措施
宏跃北铜针对前述安全事故采取了以下整改措施：
1. 宏跃北铜认真组织开展了安全隐患检查，要求作业现场安全管理人员在
日常检查中，要亲临作业现场检查，发现问题，及时要求作业人员进行整改，严
防事故发生，并按内部规章要求填写《安全检查隐患整改清单》，及时反馈日常
检查中发现的问题。
2. 针对有外来人员施工作业时，宏跃北铜要求各主要负责人、安全管理人
员如实核对相关方资质，符合条件后进行安全交底、危险源告知等工作，并要求
两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行作业时，指定专职安全生产管理人
员进行安全检查与协调，作业中严格执行安全操作规程、各项规章制度，将安全
工作落实到实际生产当中。
3. 宏跃北铜及时修订了《安全生产管理制度汇编》，对相关方施工作业人员
管理制度进行了进一步完善，并在企业内部和作业区开展了多场安全教育培训学
28
专项核查意见
习活动，增强管理人员和作业人员的安全生产责任意识，严防事故发生。
（三）标的公司的生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全
安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
根据宏跃北铜提供的安全生产管理制度汇编文件，宏跃北铜已根据《中华人
民共和国安全生产法》等法律法规、安全技术标准、规范建立健全了安全生产工
作制度，主要包括：《安全生产目标管理制度》《安全管理机构及安全管理人员管
理规定》《安全生产责任制管理规定》《安全生产费用提取和使用管理制度》《安
全生产管理制度、操作规程管理规定》《安全生产档案管理规定》《安全生产检查
和安全生产情况报告制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《生产安全事
故报告和调查处理制度》《安全生产标准化绩效评定管理制度》《相关方安全管理
制度》等，上述安全生产制度贯穿于宏跃北铜安全生产的各主要环节，符合生产
实际情况，能够有效保障宏跃北铜的安全生产。
根据宏跃北铜的说明，宏跃北铜高度重视安全生产，根据“安全第一、预防
为主”的安全生产方针，建立了一套完整的安全标准化管理体系。宏跃北铜安全
生产的第一责任人是总经理，同时设立安全生产委员会和安全环保部。安全生产
委员会领导安全生产工作，定期分析安全生产形式，部署和组织各部门贯彻落实
国家和地方安全生产法律法规方针和政策；安全环保部是安全生产工作的具体执
行部门，在总经理和安全生产委员会的领导下，开展安全生产管理工作。
在日常安全生产管理和作业中：（1）安全环保部负责年度安全目标与指标的
制定，将指标分解到各部门，对实施情况进行监督检查，并定期将完成情况报安
全生产委员会考核；（2）宏跃北铜层面每月组织一次专业安全生产检查、要害岗
位检查，分厂区每周组织一次安全检查，班组每天进行一次安全检查，同时根据
工作需要进行不定期的安全生产检查，包括专业检查、防洪、防汛等季节性安全
检查,以及重大节假日、重大活动期间的安全检查；（3）根据监管要求和实际情
况，安全环保部每月组织安全生产管理人员、技术人员及其他相关人员排查事故
隐患，及时收集、查找并上报发现的事故隐患，采取积极措施对隐患进行治理，
对查出的事故隐患，按照事故隐患分类进行登记，并下发日常隐患排查治理通知
29
专项核查意见
单，确保隐患得到整改或者消除；（4）定期对管理人员和作业人员进行安全生产
培训，其中主要负责人及安全生产管理人员应当接受安全培训，考核合格后方可
任职，新从业人员在上岗前必须经过三级安全培训教育，特种作业人员在独立上
岗作业前，必须经过具有培训资质的培训机构对其进行培训。
为保证安全生产工作落实到各级管理人员、各个部门和各个岗位，宏跃北铜
制定了各级人员、各部门的安全生产责任，对各级人员、各部门根据企业安全生
产责任制中规定的安全职责进行定期考核，以确保安全生产责任制的落实，并根
据考核结果给予员工相应的奖惩。
2021 年 6 月 17 日，葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具了《证明》，确认
宏跃北铜自设立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投入生产和使用的“三同时”制度。
基于上述，宏跃北铜已形成标准化的安全生产制度体系，相关制度能够在日
常生产经营中得到有效执行。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅了《葫芦岛石源科技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》、
行政处罚决定书和宏跃北铜向主管部门提交的整改报告；
2. 查阅了宏跃北铜安全生产涉及的资质证书和安全验收评价报告；
3. 查阅了葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具的合规证明；
4. 查阅了宏跃北铜的安全生产管理制度汇编文件；
5. 查阅了宏跃出具的说明文件。
经核查，本所认为，宏跃北铜已针对前述安全事故采取了必要且有效的整改
措施；宏跃北铜的生产经营符合国家及地方安全生产政策；宏跃北铜已完善健全
安全生产工作制度、安全管理责任制度，相关制度能够在日常生产经营中得到有
30
专项核查意见
效执行。
三、《问询函》问题11
报告书显示，2014 年 8 月，宏跃集团以现金方式认缴出资 8,000 万元设立
标的公司。2014 年 12 月，宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的
形式将注册资本由 8,000 万元变更为 5.71 亿元，并办理完毕工商变更登记。本
次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方式为
现金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，标的公司于 2019
年 9 月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改 为实物出
资的修改章程议案，并于 2019 年 10 月办理完毕变更登记。请你公司补充说明
宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因。请
独立财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述
未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明
确意见。
回复：
（一）补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商
变更登记的原因，是否存在出资不实、虚假出资的情形，上述未及时办理变更
登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍
2014 年 12 月 12 日，宏跃北铜股东宏跃集团作出决定，同意对宏跃北铜以
实物出资的形式将注册资本由 8,000 万元变更为 57,110.9340 万元，全部注册资
本由股东宏跃集团在 2015 年 3 月 17 日之前以实物方式足额缴纳。
因相关经办人员疏忽，宏跃北铜在变更工商登记时未将公司章程中的出资方
式由现金出资变更为实物出资，工商部门依据宏跃北铜递交的公司章程将出资方
式登记为现金。为了真实反映股东实际出资情况，宏跃北铜于 2019 年 9 月召开
股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章
程议案，并于 2019 年 10 月办理完毕变更登记。
31
专项核查意见
根据宏跃集团与宏跃北铜于 2014 年 11 月 30 日签署的《资产移交确认书》，
自 2014 年 11 月 30 日起，宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜，因
此 2014 年 12 月 12 日宏跃集团作出股东决定时，宏跃集团实际已完成实缴出资。
为落实上述实物出资时的实缴情况和实际市场价值，宏跃北铜分别聘请容诚
及辽宁众华资产评估有限公司对该等实物出资的市场价值进行了专项审核和评
估的复核。2021 年 8 月 23 日，容诚出具了《专项审核报告》，确认宏跃集团对
上述实物资产出资完成了实缴，实缴出资已按照企业会计准则的规定进行财务核
算。2021 年 7 月 16 日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《价值咨询报告》，
明确该等实物出资于基准日 2014 年 10 月 31 日的市场价值为人民币 75,735.61
万元，本次宏跃集团用于出资的实物价值高于认缴的出资金额。
综上，宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜，不存在出资不实、
虚假出资的情形，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股
东进行差额补足的情形，且宏跃北铜已于本次交易前即 2019 年 10 月对此进行了
更正并办理完毕工商变更登记，上述未及时办理变更登记的事项不会对本次交易
构成实质性障碍。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅了宏跃北铜的工商内档资料；
2. 查阅了宏跃集团与宏跃北铜签署的《资产移交确认书》、宏跃北铜提供的
财务账簿，并对宏跃北铜的生产经营场所进行了实地勘察；
3. 查阅了容诚就上述出资情况出具的《专项审核报告》和辽宁众华资产评
估有限公司就上述出资情况出具的《价值咨询报告》。
经核查，本所认为，宏跃集团不存在出资不实、虚假出资的情形；上述未及
时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
四、《问询函》问题13
32
专项核查意见
重组报告书显示，标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至 2022
年 1 月 19 日，质量管理体系认证证书有效期至 2022 年 4 月 4 日。请你公司补
充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请
说明相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确
定性，如有，请说明相关应对措施
1. 《全国工业产品生产许可证》的续期
宏跃北铜现持有辽宁省质量技术监督局于 2017 年 1 月 20 日核发的（辽）
XK13-006-00035 号《全国工业产品生产许可证》，许可内容为工业硫酸（生产），
有效期至 2022 年 1 月 19 日。
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条的规定，企业取得
生产许可证，应当符合下列条件：（1）有营业执照；（2）有与所生产产品相适应
的专业技术人员；（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（4）
有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（5）有健全有效的质量管理制度
和责任制度；（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、
财产安全的要求；（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投
资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其
他规定的，还应当符合其规定。
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条的规定，生产
许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满 6 个月前向
所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。
根据宏跃北铜提供的申请材料以及本所律师登录辽宁省市场监督管理一体
化行政许可平台网站查询，宏跃北铜已向辽宁省市场监督管理局提交《全国工业
产品生产许可证》的延续申请。
33
专项核查意见
根据宏跃北铜出具的说明，经本所律师依据《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例》关于续期条件的相关规定，宏跃北铜符合《全国工业产品生产
许可证》的续期条件，证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。
2. 《质量管理体系认证证书》的续期
宏 跃 北 铜 现 持 有 东 北 认 证 有 限 公 司 于 2019 年 5 月 20 日 核 发 的
01019010128R1M 号《质量管理体系认证证书》，证明宏跃北铜的质量管理体系
符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该体系覆盖范围为阴极铜、工业硫
酸的生产，有效期至 2022 年 4 月 4 日。
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》，宏跃
北铜目前持有的《质量管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于强制性的认证
资质要求。根据《质量管理体系认证规则》的规定，认证证书期满前，若获证组
织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证
证书。
根据宏跃北铜出具的说明并经本所律师核查，报告期内宏跃北铜严格遵守质
量管理等相关法律法规，合法有序地组织生产经营，认证机构东北认证有限公司
每年按期组织一次监督审核，并于 2021 年 5 月 27 日向宏跃北铜出具了《审核报
告》，认证宏跃北铜保持注册资格。因此，宏跃北铜符合《质量管理体系认证证
书》续期的相关要求，宏跃北铜拟于 2022 年 4 月 4 日证书到期前完成《质量管
理体系认证证书》的更新换证工作，证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅了宏跃北铜持有的《全国工业产品生产许可证》和《质量管理体系
认证证书》；
2. 查阅了宏跃北铜提供的《全国工业产品生产许可证》续期申请材料并登
录辽宁省市场监督管理一体化行政许可平台网站进行查询；
34
专项核查意见
3. 查阅了宏跃北铜就资质证书续期问题出具的说明文件；
4. 查阅了《质量管理体系认证证书》认证机构东北认证有限公司 2021 年度
向宏跃北铜出具的《审核报告》。
经核查，本所认为，宏跃北铜现持有《全国工业产品生产许可证》和《质量
管理体系认证证书》，符合证书续期的相关要求，因此证书续期不存在法律障碍
或重大不确定性。
五、《问询函》问题15
重组报告书显示，你公司 2021 年 8 月 18 日披露《关于筹划重大资产重组
的提示性公告》，受同行业板块股价整体上行等因素影响，公告披露前 20 个交
易日公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组》第六十六条的
规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第六十六条的
规定补充披露二级市场自查报告
锌业股份已按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
35
专项核查意见
式准则第 26 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等的要求对相关内幕信息知情人进行了登记。锌
业股份登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，锌
业股份控股股东中冶有色集团及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员，宏跃北铜及其知情人员，本次交易相关中介机构及其
经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。
锌业股份已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组》第六十六条的规定对相关内幕知情人员进行了自查并出具了
二级市场自查报告。
（三）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，锌业股份公告本次交易相关事项 20 个交易日前，受
同行业板块股价整体上行等因素的影响，锌业股份的股价相对大盘累计涨幅超过
20%，锌业股份的股价存在异动的情形。
锌业股份已要求相关内幕知情人员自查并出具自查报告，根据自查报告及中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》和相关人员出具的承诺函，本次交易不存在信息
泄露，内幕交易的情况。
深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动情形进行调查，因此存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。锌业股份已根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（二）交易被暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了提示。
（四）核查过程与法律意见
36
专项核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅了锌业股份及其登记的内幕信息知情人所出具的自查报告和承诺函；
2. 查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；
3. 查阅了锌业股份出具的《重组报告书》；
4. 登录了公开网站查询锌业股份股票在核查期间的变动情况。
经核查，本所认为，锌业股份已按照相关规定的要求对相关内幕信息知情人
进行了登记并补充披露了二级市场自查报告；本次交易存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险，锌业股份已依据
相关规定在《重组报告书》中对相关风险进行了提示。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
37
专项核查意见
38
附件一、宏跃北铜主要环保设施
净值占标的宏跃北
序号 设施名称 原值（万元） 净值（万元） 铜总资产的比例
（%）
1 烟气在线监测系统 13,533.38 676.67 0.00003
2 SO2 监测平台 84,600.00 64,171.28 0.0031
3 增湿塔平台 90,100.00 68,343.48 0.0033
4 制酸尾气烟筒完善 153,050.00 116,092.72 0.0056
制酸一二期双氧水管
5 40,405.20 30,648.32 0.0015
道
6 制酸在线监测系统 685,664.00 269,655.96 0.0130
7 双氧水计量泵 54,363.36 21,379.95 0.0010
8 一期双氧水储罐 20,447.48 8,041.48 0.0004
9 二期双氧水储罐 30,671.22 12,062.33 0.0006
高压开关柜（平顶式）
10 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH107
高压开关柜（平顶式）
11 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH108
高压开关柜（平顶式）
12 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH110
高压开关柜（平顶式）
13 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH206
高压开关柜（平顶式）
14 29,914.53 13,337.55 0.0006
﹢AH204
高压开关柜（平顶式）
15 29,914.53 13,337.55 0.0006
﹢AH104
高压开关柜（平顶式）
16 34,188.03 15,242.67 0.0007
﹢AH103
高压开关柜（平顶式）
17 24,786.32 11,051.06 0.0005
﹢AH102
高压开关柜（平顶式）
18 34,188.03 15,242.67 0.0007
﹢AH203
高压开关柜（平顶式）
19 24,786.32 11,051.06 0.0005
﹢AH202
高压开关柜（平顶式）
20 26,495.73 11,813.37 0.0006
﹢AH201
高压开关柜（平顶式）
21 35,897.43 16,004.97 0.0008
﹢AH101
22 低压配电屏（﹢AA1) 10,256.41 4,572.97 0.0002
39
专项核查意见
23 高压母线桥 11,965.81 5,334.85 0.0003
24 直流配电屏 31,623.93 14,099.43 0.0007
25 室外动力配电箱 4,786.32 2,134.02 0.0001
室外高压电机控制箱
26 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
室外高压电机控制箱
27 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
室外高压电机控制箱
28 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
29 1#变频柜 24,358.97 10,860.59 0.0005
30 2#变频柜 19,230.77 8,574.11 0.0004
31 动力配电箱 8,974.36 4,001.14 0.0002
32 动力配电箱 8,461.54 3,772.66 0.0002
33 高压变频柜 132,478.63 59,065.99 0.0028
34 高压变频柜 135,897.44 60,590.18 0.0029
35 高压变频柜 333,333.33 148,617.33 0.0072
LD 型电动单梁起重
36 51,282.05 34,230.05 0.0016
机
37 高压变频锅炉引风机 276,068.38 184,271.92 0.0089
38 高压变频锅炉引风机 282,051.28 188,265.28 0.0091
39 高压变频锅炉引风机 572,649.57 382,235.43 0.0184
40 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
41 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
42 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
43 蜗杆减速机 12,649.57 8,443.27 0.0004
44 减速电机 2,538.46 1,694.26 0.0001
45 搅拌体 7,606.84 5,077.60 0.0002
46 搅拌体 7,606.84 5,077.60 0.0002
47 脱硫塔及附属设备 9,900,000.00 6,608,111.40 0.3184
48 1#工程塑料离心泵 21,709.40 14,490.86 0.0007
49 2#工程塑料离心泵 21,709.40 14,490.86 0.0007
50 1#工程塑料离心泵 27,350.42 18,256.16 0.0009
51 2#工程塑料离心泵 27,350.42 18,256.16 0.0009
52 1#玻璃钢罐 12,820.51 8,557.51 0.0004
53 2#玻璃钢罐 12,820.51 8,557.51 0.0004
54 1#玻璃钢罐 6,495.72 4,335.66 0.0002
55 2#玻璃钢罐 6,495.72 4,335.66 0.0002
56 一期吸收塔 319,589.73 213,321.75 0.0103
57 二期吸收塔 381,726.48 254,797.02 0.0123
58 计量泵 46,572.64 31,086.40 0.0015
59 高压变频锅炉引风机 276,068.37 184,271.91 0.0089
40
专项核查意见
60 高压变频锅炉引风机 282,051.28 188,265.28 0.0091
61 内外网管路 2,752,953.79 2,386,772.59 0.1150
62 玻璃钢管路 2,893,889.68 2,508,961.78 0.1209
63 密度计 17,958.46 14,167.42 0.0007
64 SO2 在线分析仪 101,923.98 80,407.50 0.0039
65 1#电磁流量计 11,579.15 9,134.67 0.0004
66 2#电磁流量计 12,441.22 9,814.82 0.0005
67 3#电磁流量计 12,441.22 9,814.82 0.0005
68 4#电磁流量计 15,717.08 12,399.16 0.0006
69 1#超声波液位计 11,967.08 9,440.84 0.0005
70 2#超声波液位计 11,967.08 9,440.84 0.0005
71 1#智能压力变送器 11,967.08 9,440.84 0.0005
72 2#智能压力变送器 12,053.29 9,508.81 0.0005
73 差压变送器 16,510.19 13,024.75 0.0006
74 PLC 系统 I/O 柜 116,579.15 91,968.75 0.0044
75 智能压力变送器 45,958.46 36,256.38 0.0017
76 动力配电箱 8,075.00 6,370.36 0.0003
77 低压配电柜 AA5 27,978.45 22,072.05 0.0011
78 低压配电柜 AA1 12,410.34 9,790.50 0.0005
6KV 交流金属铠装中
79 34,327.59 27,080.87 0.0013
置移开式封闭开关柜
80 低压配电柜 AA2 37,382.76 29,491.08 0.0014
81 HART 现场通信器 28,551.72 22,524.36 0.0011
82 1#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
83 2#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
84 3#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
85 4#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
86 5#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
87 一级脱硫塔喷嘴 420,965.52 367,641.04 0.0177
88 二级脱硫塔涡流喷嘴 6,173.04 5,391.12 0.0003
89 双氧水储槽 62,693.24 54,751.80 0.0026
90 滤液泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
91 沉淀槽泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
92 石膏泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
93 浆液泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
94 膜水管道泵 41,030.93 35,833.49 0.0017
一级脱硫塔侧壁搅拌
95 152,000.00 132,745.92 0.0064
器
二级脱硫塔侧壁搅拌
96 57,172.41 49,930.33 0.0024
器
97 一级脱硫塔除雾器 52,000.00 45,413.12 0.0022
41
专项核查意见
98 二级脱硫塔除雾器 100,965.52 88,176.08 0.0042
99 1#三叶罗茨鼓风机 18,924.21 16,527.09 0.0008
100 2#三叶罗茨鼓风机 18,924.21 16,527.09 0.0008
101 一级脱硫塔 974,344.77 850,922.53 0.0410
102 二级脱硫塔 1,181,241.32 1,031,611.08 0.0497
103 移动提升机 4,629.31 4,042.91 0.0002
104 增强聚丙烯压滤机 352,212.39 307,596.87 0.0148
105 脱硫压滤电动葫芦 2,920.35 2,550.43 0.0001
106 脱硫槽及新建防雨棚 63,622.40 60,398.56 0.0029
脱硫塔出入口玻璃钢
107 877,040.07 832,598.63 0.0401
管道
108 脱硫压滤 PE 管路 17,519.14 16,631.46 0.0008
109 粗铜厂脱硫厂房 2,942,015.45 2,638,154.71 0.1271
玻璃钢酸雾净化塔
110 304,060.10 261,448.74 0.0126
（含离心风机）
玻璃钢酸雾净化塔
111 304,060.10 261,448.74 0.0126
（含离心风机）
112 雨水收集池 2,389,839.98 2,225,629.90 0.1072
合计 31,610,919.08 7,304,425.35 1.1711
42
