容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2021〕第 14 号）（以下简称问询函）提出的有关问题，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或我们）作为葫芦岛锌业股份有限公司（以
下简称锌业股份或公司）本次重组项目聘请的会计师，已组织有关人员对问询函
的相关问题进行了逐项核查落实，现就问询函中需要会计师核查并发表意见的事
项回复如下：
问题四
4. 重组报告书显示，标的公司冶炼阴极铜的利润来源主要为上游铜精矿供
应商给予的铜精矿加工费，标的公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大
宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业等客户获取利润。请你公司结合相关合同
条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权，是否有权主导
该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括但不限于原材料的性质是否为委
托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否
承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原
材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等，并说明采
取总额法或净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、请你公司结合相关合同条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加工
原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括
但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身
意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料
1
毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料
所有权有关的报酬等。
标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供应商和客户
签订正常的购销合同，属于独立的买卖行为，而标的公司与供应商在采购合同中
约定的铜精矿加工费属于计算采购结算价格的影响因素，其并非产生于客户的委
托加工协议，故标的公司能够取得待加工原材料的控制权，有权主导该原材料的
使用并获得几乎全部经济利益。
2020 年 1 月 1 日前，标的公司购销合同主要合同条款和业务实质的分析
情况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
购销合同仅由标的公司与供应商或客户签订，无第三方
①主体是否是主要的义务人。 标的公司是主要义务人。
参与。
客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的
②主体是否承担了存货保管 风险，货物出厂前由供方承担，货物出厂后由需方承担”。 标的公司承担了存货保管和
和灭失风险。 标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、 灭失风险。
灭失的风险，在达到需方指定仓库前由供方承担”。
交易价格由标的公司与客户协商决定，标的公司与供应
③主体是否具备商品的定价
商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相 标的公司具备商品的定价权。
权。
关约定或约束。
标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立
④主体是否有权选择供应商。 履行，不存在任何形式的关联。购销合同亦未对供应商、 标的公司有权选择供应商。
客户选择权进行任何形式的约定或限制。
销售合同一般约定标的公司对所售产品质量承担责任， 标的公司承担与产品销售有
⑤主体是否承担信用风险等。
因质量问题产生的全部换货费用均由标的公司承担。 关的主要信用风险。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入工具准则后，其购销合同主要合
同条款和业务实质的分析情况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
①是否承担向客户转让商品 标定公司承担向客户转让商
客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的
的主要责任。 品的主要责任
风险，货物出厂前由供方承担，货物出厂后由需方承担”。
标的公司在转让商品之前或
②是否在转让商品之前或之 标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、
之后承担了该商品的存货风
后承担了该商品的存货风险。 灭失的风险，在达到需方指定仓库前由供方承担”。
险。
交易价格由标的公司与客户协商决定，标的公司与供应
③是否有权自主决定所交易 标的公司有权自主决定所交
商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相
商品的价格。 易商品的价格。
关约定或约束。
2
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立
④原材料的性质是否为委托 履行，不存在任何形式的关联。购销合同亦未对供应商、 原材料的性质并非为委托方
方的产品所持有。 客户选择权进行任何形式的约定或限制，即原材料为标 的产品所持有。
的公司自主经营所持有。
标的公司采购原材料的合同为买断式合同，且该采购行
⑤是否有权按照自身意愿使 标的公司有权按照自身意愿
为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购，即标
用或处置该原材料。 使用或处置该原材料。
的公司拥有其采购货物的全部权力。
⑥是否承担除因其保管不善 标的公司承担除因其保管不
标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协
之外的原因导致的该原材料 善之外的原因导致的该原材
议，即客户并不承担原材料毁损灭失的风险。
毁损灭失的风险。 料毁损灭失的风险。
标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协
⑦是否承担该原材料价格变 标的公司承担该原材料价格
议，其采购与销售均为独立的经济行为，在加工过程中
动的风险。 变动的风险。
原材料的价格波动由标的公司自行承担。
标的公司采购原材料的合同为买断式合同，且该采购行
⑧是否能够取得与该原材料 为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购，即标 标的公司能够取得与该原材
所有权有关的报酬。 的公司取得原材料所有权的相关报酬不受供应商或客户 料所有权有关的报酬。
的限制。
二、采取总额法确认收入的依据及合理性
2020 年 1 月 1 日前，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在确定
总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件：①主体是否是主要的义务人；
②主体是否承担了存货保管和灭失风险；③主体是否具备商品的定价权；④主体
是否有权选择供应商；⑤主体是否承担信用风险等。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以
下简称“新收入准则”），标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。根据新
收入准则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的
控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总
额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的
金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的
价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
3
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实
和情况。
综上所述，标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供
应商和客户签订购销合同，属于独立的买卖行为；标的公司提供给客户的产品系
公司自主采购原材料并根据自身的生产工艺流程进行铜冶炼加工；公司对生产的
产品拥有控制权，能够自主决定产品的销售价格并承担存货风险，采用总额法核
算符合企业会计准则的规定。
三、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1.了解、评价和测试与采购付款相关的内部控制，检查相关内部控制设计的
合理性以及执行的有效性；
2.获取重要供应商的工商档案、财务等相关资料，检查供应商的总体规模与
标的公司的交易量是否匹配，检查相关采购业务是否具有真实交易背景；
3.获取供应商采购合同及相关发货单据，检查到货时间、货款支付时间、支
付方式等是否符合合同约定；
4.了解、评价和测试与销售收款和收入确认相关的内部控制，检查相关内部
控制设计的合理性以及执行的有效性；
5.选取样本查看标的公司签订的购销合同条款或条件，结合公司的业务实质
等具体情况，评价按总额法进行收入确认相关的会计政策是否适当，是否符合企
业会计准则的规定；
4
6.结合对应收账款及合同负债的审计，选取样本实施函证程序，包括询证销
售金额、回款金额等信息，以判断收入确认的真实性及准确性；
7.对报告期记录的收入交易选取样本，核对财务凭证、销售发票、出库单、
销售结算单等单据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（二）核查意见
经核查，我们认为标的公司在向客户转让商品前已取得待加工原材料的控制
权，能够主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，标的公司采取总额法确
认收入符合企业会计准则的规定。
问题五
5. 重组报告书显示，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的公司账面
净资产为 63,726.33 万元，采用资产基础法的评估结果为 76,028.44 万元，增
值率为 19.30%；采用收益法的评估结果为 77,900.00 万元，增值率为 22.24%。
本次评估采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协
商，交易作价为 76,000.00 万元。
（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结
合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以
及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风
险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依
据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
（2）标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为 6,160.61 万元，增
值率为 73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单
算数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标
准的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及
合理性。
（3）标的公司设备类固定资产评估价值为 3.13 亿元，评估增值率为
13.71%，其中电子设备评估价值为 1,355.76 万元，评估增值率为 45.55%。请你
公司补充说明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业
惯例。
5
（4）收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你
公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降趋
势的原因及合理性。
（5）标的公司最近两年一期综合毛利率分别为 4.34%、3.84%、2.93%，本
次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你公
司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升
的原因及合理性。
（6）请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估
值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表
明确意见。请会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
问题（1）的回复：
一、结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单
等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存
在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增
减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
（一）存货跌价准备计提是否充分合理
标的公司定期对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的，计提存货跌
价准备。报告期内，标的公司主要产品的减值风险较低，已经按照会计准则要求
充分计提了存货跌价准备。
标的公司存货跌价准备计提过程如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
A.产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变
现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存
6
货可变现净值以市场价格为计量基础。
B.需要经过加工的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用
其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果用其生产的
产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货
跌价准备。
C.存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
D.资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
标的公司严格遵守《企业会计准则第 1 号——存货》相关规定计提存货跌价
准备，销售价格选取减值测试当月的平均售价，销售费率和项目税率取自当期账
簿，至完工时估计将要发生的成本取自当期生产成本。
1.存货构成情况
标的公司 2021 年 4 月 30 存货构成情况如下：
单位：元
2021 年 4 月 30 日
项 目
账面余额 存货占比 跌价准备 账面价值
原材料 167,914,558.59 22.81% 167,914,558.59
在产品 391,567,394.57 53.18% 391,567,394.57
库存商品 130,216,190.16 17.69% 1,686,139.38 128,530,050.78
委托加工物资 46,567,537.61 6.32% 46,567,537.61
合计 736,265,680.93 100.00% 1,686,139.38 734,579,541.55
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司存货主要为在产品和原材料，其中，原材
料主要为铜精矿；在产品主要为生产线上的在线物料和冰铜等；库存商品主要为
阴极铜、阳极泥、硫酸等；委托加工物资主要为渣选铜和缓冷渣含铜等。上述各
类存货中铜金属的价值占比超过 90%，而 2021 年度铜金属价格持续走高，增幅超
15%，故与铜金属相关存货未计提跌价。截至 2021 年 4 月 30 日，除硫酸外，标
7
的公司经减值测试，未对其他存货计提跌价准备。
2.存货的性质特点
标的公司的产品包括阴极铜、冶炼过程产生的阳极泥及伴生产品硫酸等。
阴极铜为标的公司的主要产品，是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交
通、国防等工业的基础原料，标的公司与江西铜业合作关系长期稳定，同时在 2021
年 1-4 月开拓了五矿有色金属股份有限公司、宁波金田新材料有限公司等新客户，
主要产品不存在滞销和减值风险，且 2021 年度铜金属的价格呈上涨趋势，故截
至 2021 年 4 月 30 日，未对阴极铜及相关原材料和在产品计提跌价准备。
阳极泥是标的公司电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬
浮于电解液中的泥状物，富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，具有
较高回收价值，阳极泥的销售客户为关联方锌业股份，其定价依据为产品含金、
银等上海各类金融交易所为基数乘以相应的计价系数加总所计，截至 2021 年 4
月 30 日，金、银的金属交易价格较为稳定，故未对阳极泥计提跌价准备。
硫酸为标的公司生产阴极铜的副产品，因存储空间有限，且高腐蚀性产品无
法长期保存，且近年来受国内硫酸滞销等因素影响，标的公司经减值测试，对截
至 2021 年 4 月 30 日的硫酸产品计提存货跌价准备。
3.存货的市场行情
标的公司存货跌价测试的主要参数为产品销售价格，期末库存商品主要包括
阴极铜、阳极泥及硫酸，其中阴极铜主要受铜金属的价格影响，阳极泥主要受金、
银金属的价格影响，各类产品市场价格见下表：
产品类别 2021 年 1 月 2021 年 2 月 2021 年 3 月 2021 年 4 月
阴极铜（元/吨） 58,807.50 62,148.67 66,639.57 68,469.52
黄金（元/克） 391.00 380.41 363.61 371.07
白银（元/克） 5.37 5.67 5.34 5.34
硫酸（元/吨） 382.13 387.00 487.73 542.23
对于铜金属价格，随着国内疫情逐渐得到控制，开始恢复生产，铜需求量持
续上升，但铜的主要供给国多处于南美和非洲等疫情控制能力较弱的地区，铜矿
的开采和运输持续受到新冠疫情的影响，导致铜价持续冲高，2021 年整体处于上
涨趋势，2021 年 1-4 月各月上海期货交易所阴极铜平均结算价成上涨趋势。
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对于金、银的金属价格，根据 2021 年 1-4 月各月上海期货交易所黄金、白
银平均结算价，2021 年无大幅度波动，总体趋于平稳。
对于硫酸的价格，根据国家统计局公布的生产资料统计价格，2021 年 98%工
业硫酸的价格呈上升趋势，在 3 月以后价格快速上涨。
上述商品的市场行情情况表明公司主要商品不存在显著的减值风险。
4.商品价格情况
公司各期主要产品的平均销售价格情况：
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-4 月
阴极铜（元/吨） 41,675.43 42,944.12 56,826.84
阳极泥含金（元/克） 284.91 373.36 360.49
阳极泥含银（元/克） 3.07 4.01 4.56
硫酸（元/吨） 131.75 21.52 37.85
标的公司的阴极铜各年呈明显上升趋势，减值风险较小；阳极泥价格在 2020
年度显著上涨，2021 年较上期未发生大幅度波动，阳极泥各期期末均未计提跌价
准备；硫酸价格在 2020 年显著下降，2021 年略有回升，与硫酸跌价准备的变动
情况相符。
5.在手订单情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司在手订单情况如下：
客户名称 签订时间 合同金额 产品名称 定价或结算方式的合同约定
五矿有色金属股份有限公司 2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 点价+固定升贴水合同
江西铜业（深圳）国际投资
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
控股有限公司
宁波金田新材料有限公司 2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
江铜华东（浙江）铜材有限
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 参照网价升贴水合同
公司
江铜华北（天津）铜业有限
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
公司
葫芦岛锌业股份有限公司 2021 年 1 月 按金属含量计价 铜阳极泥 年度定价，先货后款
随行就市定价，10000 吨内，按
辽宁施可丰新型肥料有限公 按每月双方确定的价
2021 年 1 月 硫酸 先货后款执行，超出 10000 吨的，
司 格和数量为准
超出部分按先款后货执行
按每月双方确定的价
中国—阿拉伯化肥有限公司 2021 年 1 月 硫酸 随行就市定价，先货后款。
格和数量为准
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客户名称 签订时间 合同金额 产品名称 定价或结算方式的合同约定
按每月双方确定的价
秦皇岛华瀛磷酸有限公司 2020 年 12 月 硫酸 随行就市定价，先款后货。
格和数量为准
锦州加拿芬化肥有限责任公 按每月双方确定的价
2020 年 12 月 硫酸 随行就市定价，先款后货。
司 格和数量为准
按每月双方确定的价
阜新市北方化工有限公司 2020 年 12 月 硫酸 随行就市定价，先款后货。
格和数量为准
山东金海钛业资源科技有限 按每月双方确定的价
2021 年 3 月 硫酸 随行就市定价，先货后款。
公司 格和数量为准
按每月双方确定的价
天津市孟凯商贸有限公司 2020 年 12 月 硫酸 随行就市定价，先款后货。
格和数量为准
按每月双方确定的价
唐山金吉实业有限公司 2020 年 12 月 硫酸 随行就市定价，先款后货。
格和数量为准
按每月双方确定的价
中信锦州金属股份有限公司 2021 年 3 月 硫酸 随行就市定价，先货后款。
格和数量为准
按每月双方确定的价
锦州钒业有限责任公司 2021 年 3 月 硫酸 随行就市定价，先货后款。
格和数量为准
标的公司在手订单较多，可覆盖期末存货库存量，产品适销性较好，不存在
滞销情况，减值风险较低。
6.标的公司与同行业同类公司的可比情况
标的公司各期期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货余额 736,265,680.93 686,127,793.77 590,453,156.01
存货跌价准备余额 1,686,139.38 8,274,737.88 5,178,414.26
存货跌价准备计提比率 0.23% 1.21% 0.88%
标的公司 2020 年末较 2019 年末计提存货跌价准备比率上涨 0.33%，主要系
2020 年度硫酸市场价格大幅度下降所致；2021 年 4 月末较 2020 年末存货跌价准
备下降 0.98%，主要由于硫酸市场价格回升，导致当期存货跌价准备转回。
2020 年末标的公司与同行业存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
公司名称 存货余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备计提比率
宏跃北铜 686,127,793.77 8,274,737.88 1.21%
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公司名称 存货余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备计提比率
江西铜业 33,061,360,107.00 373,838,073.00 1.13%
云南铜业 12,027,147,686.45 36,951,167.07 0.31%
铜陵有色 15,784,561,162.42 479,920,899.20 3.04%
2019 年末标的公司与同行业存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
公司名称 存货余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备计提比率
宏跃北铜 590,453,156.01 5,178,414.26 0.88%
江西铜业 27,220,108,370.00 296,800,943.00 1.09%
云南铜业 13,072,270,653.19 47,709,596.61 0.36%
铜陵有色 11,218,941,449.68 294,765,248.43 2.63%
与上述同行业公司相比，标的公司期末存货体量较小，且无贸易类存货，但
与同行业公司的主要产品基本一致，具备一定的可比性。与同行业可比公司相比，
标的公司存货跌价准备计提比率相对较低，主要原因为：
（1）标的公司的原材料主要为铜、金、银这三类有色金属，因这三类金属
价格呈上涨趋势，未发生减值迹象；
（2）标的公司主要生产阴极铜，及生产过程中产生副产品阳极泥和硫酸，
生产产品相对单一，随着铜价格行情较好，存货跌价风险相对较小；
（3）标的公司所处冶炼金毛利率较低，存货周转较快，且易于变现，原材
料价格变动趋势与产成品价格变动趋势保持一致，存货存在重大跌价的风险较
小。综上所述，标的公司在报告期内已经按照会计准则要求充分计提了存货跌价
准备。
二、会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1.了解、评价和测试与存货减值测试相关的内部控制，复核相关内部控制设
计的合理性以及执行的有效性；
2.获取标的公司存货减值测试的关键假设和参数，判断存货跌价计提的合理
性；
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