太平洋证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年九月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受葫芦岛锌业股份有限公司的委托，担任葫芦岛
锌业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供锌业股
份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锌业股份董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对锌业股份的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就锌业股份重大
资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向锌业股份全体股东提
供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
2
务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对锌业股份的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒锌业股份全体股东及其他投资者务请认真
阅读锌业股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报
表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有
限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问
报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
3
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 11
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................ 11
三、本次交易的支付方式.................................................................................... 12
四、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 12
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 12
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 15
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间
的股份减持计划.......................................................................................................... 20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 25
二、标的公司的经营风险 ......................................................................................... 26
第一节 交易概况 ....................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 28
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 29
三、本次交易的具体方案.................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 34
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............ 36
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 38
一、公司概况........................................................................................................ 38
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况................................ 38
三、公司最近六十个月的控制权变动情况........................................................ 40
四、公司最近三年重大资产重组情况................................................................ 40
5
五、公司主营业务发展情况................................................................................ 40
六、公司主要财务数据........................................................................................ 41
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 42
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.................................................. 43
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 44
一、交易对方的基本情况.................................................................................... 44
二、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在
关联关系...................................................................................................................... 46
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明................................ 47
四、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................. 47
五、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................... 47
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 48
一、交易标的概况................................................................................................ 48
二、历史沿革........................................................................................................ 48
三、股权结构及控制关系.................................................................................... 51
四、主要财务数据................................................................................................ 52
五、主要下属企业情况........................................................................................ 54
六、主要资产、负债及对外担保情况................................................................ 54
七、股权权属情况................................................................................................ 61
八、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 62
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 78
十、其他事项说明................................................................................................ 84
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 86
一、资产评估结果................................................................................................ 86
二、交易标的评估基本情况................................................................................ 86
三、本次评估假设................................................................................................ 98
四、资产基础法评估情况.................................................................................. 100
五、收益法评估情况.......................................................................................... 110
6
六、两种方法评估结果分析.............................................................................. 122
七、评估结论...................................................................................................... 123
八、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.............. 123
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见........................................................................................................ 124
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 126
一、《股权转让协议》主要内容........................................................................ 126
二、《业绩补偿协议》主要内容........................................................................ 129
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 132
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 132
二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 132
三、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 140
四、规范关联交易的措施和承诺...................................................................... 140
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 142
一、基本假设...................................................................................................... 142
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 142
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...................... 145
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
.................................................................................................................................... 145
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形.................. 145
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 146
七、本次交易定价依据及公平合理性分析...................................................... 146
八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................ 147
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 147
十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析.............................................. 148
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
7
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 151
十二、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................. 153
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 155
第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 156
一、内核程序...................................................................................................... 156
二、内核意见...................................................................................................... 156
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释 义
《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重
本报告、本报告书 指
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
本次重组、本次重大
指 公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权的
资产购买、本次交易
交易行为
公司、本公司、上市
指 葫芦岛锌业股份有限公司
公司、锌业股份
中冶有色、控股股东 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
实际控制人 指
生和于跃先生
交易对方、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的、标的资产、
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
拟购买资产
标的公司、目标公司、
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
宏跃北铜
独立财务顾问、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
资产评估报告、评估 《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜
指
报告 业有限责任公司股权项目资产评估报告》
《股权转让协议》、 《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关
指
本协议、协议 于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》
《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之
《业绩补偿协议》 指
业绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
最近两年一期、报告
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-4 月
期
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 4 月 30
报告期各期末 指
日
9
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
节能减排术语，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，
直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能
碳中和 指
减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳
的“零排放”
碳达峰 指 碳排放进入平台期后，进入平稳下降阶段
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫
冰铜 指
化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%-99%，
粗铜/阳极铜 指
为电解法生产阴极铜的原料
利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程
火法冶炼 指
没有水溶液参加，故又称为干法冶金
用不锈钢板制作的阴极取代传统的由始极片制成的阴极。电
解就是利用氧化-还原反应原理，阳极的铜电解进入电解液
成为 Cu2+，Cu2+带正电，流向阴极，在阴极富集，还原为
永久阴极电解法 指
金属铜，吸附在阴极上，阴极铜的纯度高于阳极。一般经过
12 天（阴极的反应周期）的电解反应，阴极上的铜就是所谓
的“阴极铜”。
阳极炉 指 将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
阴极铜 指 以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片
电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮
阳极泥 指
于电解液中的泥状物
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈
品位 指
高
狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金
有色金属 指
属的统称；广义的有色金属还包括有色合金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股份将以现金进
行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜 100.00%股权签署
附生效条件的《股权转让协议》。
根据中水致远出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北
方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日即 2021 年 4 月
30 日，宏跃北铜的股东全部权益以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，以收
益法的评估值为 77,900.00 万元。以前述资产基础法评估值作为定价参考，经交
易双方协商并最终确认，宏跃北铜 100.00%股权定价为 76,000.00 万元。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2020 年度财务数据，并结合《重组管理
办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
标的资产/上市公司
财务数据 标的资产 上市公司
占比（%）
总资产 211,293.90 534,073.98 39.56
净资产 74,798.11 286,556.72 26.10
营业收入 521,440.18 680,863.44 76.59
注：上表的净资产为归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指
标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标
准，因此，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宏跃集团，其直接持有上市公司控股股东中冶有色
51.62%股权，为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
本报告在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意
见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股
份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中冶有色，实际控制人仍
为于洪先生及其一致行动人，本次交易不构成重组上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由上市公司自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标
的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属锌冶炼及深加工产品。
本次交易完成后，公司的主营业务将变成有色金属锌、铜冶炼及深加工产品。
12
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，中冶有色仍为上市公司的控股股东，于洪先生及其一致行
动人仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 545,207.44 734,212.07 534,073.98 726,956.37
总负债 254,356.60 455,728.35 247,517.26 441,869.16
归属于母公司所有者权益 290,850.84 278,483.73 286,556.72 285,087.21
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
归属于母公司的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；营
业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步增强
持续盈利能力和发展潜力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2021 年 8 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议
13
案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第四次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，会
议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、
《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并
同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第六次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（2）上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，会
议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、
《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
上市公司第十届监事会第四次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
2、交易对方已履行的程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，同意将其持有的宏跃北铜 100.00%
股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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2、国家市场监督管理总局关于经营者集中事项等其他可能涉及的审批。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
申请文件
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实性、准
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确性和完
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整性
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
一、本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月
锌业股份 无 违 法 违 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
全 体 董 规和诚信 二、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证
事、监事、 状况承诺 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
高级管理 关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、
人员 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
不存在不
得参与上 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
市公司重 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
大资产重 重大资产重组的情形。
组的情形
1、自上市公司公告《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨
重组期间 关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何
不减持上 减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）；
市公司股 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
份 反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
摊薄即期 二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
回报填补 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
措施 消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
申请文件
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
确性和完
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
整性
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
锌业股份 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大
诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
无违法违 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
规和诚信 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重
状况承诺 组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本次重组
二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
申请文件
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
宏跃集团 真实性、准
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
确性和完
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
整性
遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 100%的股权，依法享有对标的公
司 100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作
为本次重组交易对方的资格。
二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 100%的股权享有完整的所有权，
标的公司
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不
权属情况
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
承诺
采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前
述状态持续至本次重组的交割之日。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、
厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不
存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
宏跃集团承诺：
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚的情形。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况，或未按期偿还大额债务的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
无违法违 或者立案侦查的情形。
规和诚信 六、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
状况承诺 票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
宏跃集团董事、高级管理人员承诺：
一、本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
或未按期偿还大额债务的情形。
五、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形。
六、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
本次重组
遗漏。
申请文件
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
宏跃北铜 真实性、准
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
确性和完
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
整性
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
本次重组
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
准确、完整
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
于洪先生
确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
及其一致
性陈述或重大遗漏。
行动人
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
无 违 法 违 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
规 和 诚 信 最近三年未受到与证券市场相关的刑事处罚或重大行政处罚。
状况承诺 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务
保 持 上 市 总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中
公 司 独 立 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
性承诺 业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全
独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资
产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有
和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有
上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门
和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不
与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够
作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的
方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持
独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，
且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公
司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法
及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市
避免同业
公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
竞争的承
三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
诺函
与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知
中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，
且不可变更或撤销。
一、本次重组完成后，本人控制的其他企业将尽可能减少或避
减少和规 免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
范关联交 二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，
易 本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交易协议，
及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下
属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司
承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且
不可变更或撤销。
截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相
不存在行
关的刑事处罚、行政处罚；不存在被中国证监会采取行政监管
政处罚
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其
股份减持 他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，
承诺 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
份，将遵照前述安排进行。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
摊薄即期
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
回报填补
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重
组交易期间的股份减持计划
公司实际控制人于洪先生及其一致行动人已出具承诺，在本次重组交易期间
无任何减持锌业股份股票的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减
持锌业股份股票的计划。
20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾
问，北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，具有证券、期货相关业务
资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，中水致远
资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公
司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供
网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法
权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
21
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具
体如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
流动比率 1.47 1.04 1.45 1.07
速动比率 0.60 0.41 0.61 0.46
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
归属于母公司所有者的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；营
业收入大幅提升，净利润规模有所上升。2020 年、2021 年 1-4 月基本每股收益
分别增加 0.02 元/股、0.09 元/股，上市公司即期回报将有所增厚。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
但若宏跃北铜未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面
临可能被摊薄的风险。
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司制定的填补回报具体措施如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
22
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（2）整合资源，增强产业协同，提升经济效益
上市公司主营业务为有色金属锌的冶炼和深加工，宏跃北铜主营业务为有色
金属铜冶炼和加工，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，
增强有色金属冶炼过程中废渣的回收利用、副产品提炼回收等方面的协同性，从
而提升公司整体经济效益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司将
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并
相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的
合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享
有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、相关人员出具的承诺函
公司实际控制人于洪先生及其一致行动人出具的承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员出具的承诺函如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
23
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
24
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局就经营者集中事项审批同意本次交易。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定
性。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上
市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法进行
评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评估结果。截至
评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，增值率 19.30%；
以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
25
一致的风险。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，提请投资者注意公司股票价格波动带来的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据锌业股份与宏跃集团签署的《业绩补偿协议》，宏跃集团承诺宏跃北铜
2021 年、2022 年、2023 年实现的净利润分别不低于 6,203 万元、5,886 万元、6,455
万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。上述利润承诺依据的假设具有
不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产历史期间经营情况较稳定，但仍可能
由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利
润预测产生一定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资
者注意承诺无法全额实现的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性。
二、标的公司的经营风险
（一）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原材料为铜精矿。
如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，
或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料，标的公司的生产经营会受到负
26
面影响，面临业绩下滑的风险。
（二）铜金属价格波动风险
公司的主要销售产品为阴极铜，阴极铜属于大宗工业原材料，同时具有商品
属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到资本市场流动、
通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，因此价格持续波动变化。阴极
铜的价格波动可能会对标的公司的未来经营业绩造成影响。
（三）行业政策变化风险
2019 年 9 月，为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革，进一步加快铜产业转
型升级，促进铜冶炼行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动
铜冶炼行业高质量发展，工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》，
宏观调控行业发展。随着国家进一步规范铜冶炼行业，如果未来相关产业政策发
生变化，或公司相关主营业务被列为国家发改委不定期发布的《产业结构调整指
导目录》中限制和淘汰类的技术和项目，可能对标的公司产品生产、销售产生影
响，从而影响到公司的经济效益。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，宏跃北铜向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别
为 99.54%、99.71%和 99.73%，其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收
入占比较高，分别为 86.07%、80.64%和 46.75%。如果主要客户的生产经营发生
重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
（五）关联交易的风险
报告期内，宏跃北铜向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为
12.94%、18.98%和 12.83%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别
为 44.38%、48.26%和 40.78%。北方铜业的关联交易主要为向上市公司锌业股份
及其下属公司铜精矿的采购及阳极泥等的销售。虽然上市公司的实际控制人及一
致行动人于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃已出具了《关于规范与减少关联交
易的承诺函》，但是也存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
27
第一节 交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业并购重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组中的作用。
2、国家产业政策有利于有色金属冶炼行业可持续发展
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技
术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局
面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附
加值利用，促进消费升级。
汽车、消费电子等领域的发展会对我国铜的需求带来积极作用，并进一步影
响有色行业景气度和相关公司的盈利水平。
3、节能减排将导致铜金属的需求量进一步上升
2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
2021 年 3 月 5 日，2021 年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、
碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结
构。
随着政府对碳中和的重视，推动可再生能源和绿色技术的政治和经济推动力
28
越来越强。相比传统发电方式和汽车燃料，电能是所有能源中优质的中介载体，
而电的输入、储存、输出均绕不开最成熟也是性价比高的导体材料——铜。
目前全球相当多国家在推进碳中和、碳达峰，他们的发展路径包括电力深度
脱碳，发展绿色能源，例如风电和光电；提高终端领域电气化，例如新能源车、
工业领域煤改电等。无论是发电端还是用电端的碳减排举措，都会促进铜的使用。
例如，光电和风电设备对铜的使用率大大超过传统发电系统；而工业领域煤改电，
将大量增加变压器和电机的使用，进而刺激铜的需求；新能源车的插电系统、充
电桩等亦需要消耗大量的铜。
上市公司看好金属铜冶炼行业的发展。
（二）本次交易的目的
上市公司主营业务为锌品冶炼，2019 年、2020 年占营业收入的比例分别为
65.05%、73.48%。近年来，上市公司面临生产要素成本上升，能源与环境约束
力强化等客观问题，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，上市公
司经营遇到一定的困难和挑战。
通过本次重组，上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成
多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提
高公司整体价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2021 年 8 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议
案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第四次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，会
29
议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、
《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并
同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第六次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（2）上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，会
议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、
《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
上市公司第十届监事会第四次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
2、交易对方已履行的决策程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，同意将其持有的宏跃北铜 100.00%
股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报审查等其他可能涉及的审批
事项。
30
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股
份将以现金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致锌业股份实际控制人变
更。
（二）本次交易对方
本次重大资产购买，上市公司的交易对方为宏跃集团。
（三）本次交易标的
本次重大资产购买的交易标的为宏跃集团所持有的宏跃北铜 100.00%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产为宏跃北铜 100.00%股权。
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标
的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76.028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款，并按照交易进度进行支付。
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（六）业绩承诺
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。交易价格的确定未采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据，不属于《重组管理办法》第三十五条第一款规定的需要签订补偿协议的
情形。
为充分保障上市公司及中小股东的利益，根据市场化原则，交易双方通过
自主协商由宏跃集团出具业绩承诺并签署补偿协议。
经交易双方协商确认，宏跃集团承诺宏跃北铜于 2021 年度、2022 年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润 分别不低于
6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。
1、业绩承诺指标设定的主要依据
业绩承诺指标的设定以标的公司 2021 年 1-4 月已实现的净利润，以及中水
致远出具的评估报告中以收益法预测的标的公司 2021 年 5-12 月、2022 年度、
2023 年度的净利润数为依据，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度
标的公司 2021 年 1-4 月
3,928.22 - -
实现净利润数
收益法预测净利润数 2,273.14 5,885.76 6,454.48
合计 6,201.36 5,885.76 6,454.48
承诺净利润数 6,203.00 5,886.00 6,455.00
2、业绩承诺补偿方式的原因及合理性
（1）标的公司所处行业具有周期性
标的公司所处行业为有色金属铜的冶炼和加工。铜属于大宗工业原材料，
同时具有商品属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到
资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，在主要的工
业金属品种中，铜的金融属性较为突出。铜价的变化具有一定的周期性。
32
业绩补偿采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考虑了
标的公司所处行业的特点。
（2）业绩补偿方式充分考虑了疫情等不确定性因素在短期内对标的公司业
绩可能产生的影响
标的公司生产过程中会产生副产品硫酸，硫酸下游应用领域主要为化肥生
产，且属于高腐蚀性产品无法长期保存。2020 年、2021 年 1-4 月，受疫情影响
下游化肥厂开工不足导致硫酸滞销，标的公司将硫酸进行折价处理导致该部分
产品亏损严重。报告期内，标的公司副产品硫酸的毛利变化情况如下：
单位：元/吨
项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
数值 变动（%） 数值 变动（%） 数值
单位价格 37.85 75.89 21.52 -83.67 131.75
单位成本 126.72 -16.52 151.81 13.07 134.26
单位毛利 -88.88 不适用 -130.29 不适用 -2.51
毛利率 -234.84 不适用 -605.52 不适用 -1.90
2021 年 1-4 月，随着疫情逐步控制，标的公司副产品硫酸毛利率开始逐步
上升，但仍处于亏损状态。
业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考
虑了疫情等不可抗力事件在短期内对标的公司业绩的影响，可以更好反映标的
公司的盈利能力。
因此，业绩承诺的方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补
偿实在充分考虑标的公司所处行业、疫情等不可抗力事件短期对标的公司业绩
影响的基础上经交易双方协商作出，符合市场化原则，未损害上市公司及中小
股东的利益，具有合理性。
3、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）标的公司历史业绩情况
报告期内，标的公司的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
33
净利润 3,928.22 4,331.77 6,606.76
2019 年和 2020 年，标的公司的净利润合计 10,938.53 万元，年均实现净利
润 5,469.27 万元，与业绩承诺期内年均净利润 6,181.33 万元相比差异不大。
考虑到 2020 年受疫情影响导致副产品硫酸亏损严重，假设 2020 年硫酸的
销售毛利率水平与 2019 年一致，则可增加 2020 年度毛利 5,034.76 万元，从而
增加 2020 年度净利润 3,776.07 万元；假设 2020 年硫酸的销售毛利率水平与 2021
年 1-4 月一致，则可增加 2020 年度毛利 1,790.83 万元，从而增加 2020 年度净
利润 1,343.13 万元。两种情形下模拟计算的 2020 年度净利润情况如下：
单位：万元
硫酸毛利率水平与 2019 年 硫酸毛利率水平与 2021 年
项目
度一致 1-4 月一致
毛利增加额 5,034.76 1,790.83
净利润增加额（所得税率
3,776.07 1,343.13
25.00%）
实际净利润 4,331.77 4,331.77
模拟计算 2020 年度净利润 8,107.84 5,674.90
2019 年度实际净利润 6,606.76 6,606.76
模拟计算的 2019 年和 2020 年
7,357.30 6,140.83
年均净利润
根据上表，在不考虑疫情对标的公司 2020 年度硫酸产品毛利影响的情况下，
模拟计算的标的公司 2019 年度和 2020 年度净利润水平与业绩承诺期内年均净
利润水平基本一致。
综合以上，业绩承诺具有合理性和实现性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，
上市公司主要业务是有色金属锌冶炼。
标的公司宏跃北铜的主要业务为有色金属铜的冶炼，本次交易完成后，上市
公司的主要业务将变成有色金属锌、铜冶炼。上市公司的产品结构将得到优化，
利润来源单一的情况将得到改善。
34
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，中冶有色仍为上市公司的控股股东，于洪先生及其一致行
动人仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 545,207.44 734,212.07 534,073.98 726,956.37
总负债 254,356.60 455,728.35 247,517.26 441,869.16
归属于母公司所有者权益 290,850.84 278,483.73 286,556.72 285,087.21
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
归属于母公司的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；营
业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步增强
持续盈利能力和发展潜力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同
或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加有色金属铜冶炼，与公司控股股
东及实际控制人及其关联的企业不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为宏跃集团，其为上市公司间接控股股东，同受于洪先
35
生及其一致行动人控制，故本次收购宏跃北铜 100.00%股权的交易构成关联交
易。
关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见本报告
“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立内部
控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。
本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
本次重大资产购买的标的资产为宏跃北铜 100.00%股权，根据上市公司和标
的资产经审计的 2020 年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十
四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
标的资产/上市公司
财务数据 标的资产 上市公司
占比（%）
总资产 211,293.90 534,073.98 39.56
净资产 74,798.11 286,556.72 26.10
营业收入 521,440.18 680,863.44 76.59
注：上表的净资产为归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应
指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的
标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为宏跃集团，其与上市公司同受于洪先生及其一致行动
人控制，故本次购买宏跃北铜 100.00%股权的交易构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股
份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中冶有色，实际控制人仍
36
为于洪先生及其一致行动人，自于洪先生及其一致行动人成为本公司实际控制人
以来，本公司不存在向其及其关联人购买资产（与本公司日常经营相关的采购除
外）的情况，本次交易不构成重组上市。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
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第二节 上市公司情况
一、公司概况
公司名称 葫芦岛锌业股份有限公司
英文名称 Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 140,986.9279 万元
法定代表人 于恩沅
注册地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
主要办公地 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
成立日期 1992 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 9121140012076702XL
股票简称 锌业股份
股票代码 000751
公司网址 www.hldxygf.com/index.asp
锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品
加工、重有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品销售，道
经营范围 路普通货物运输；通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料
和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立与改制情况
上市公司于 1992 年 8 月经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]44 号
文批准，由葫芦岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司、葫芦岛锌厂工程总公司作
为发起人募集设立的股份有限公司，1993 年 7 月 15 日,公司正式在锦西市葫芦岛
区工商行政管理局登记注册。
公司成立时总股本为 320,000,000 股，葫芦岛锌厂持有公司 81.25%的股份，
为公司控股股东。公司设立时的股权结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
发起人股 261,700,000.00 81.78
内部职工股 58,300,000.00 18.22
总股数 320,000.000.00 100.00
（二）公司首次公开发行股份并上市
1997 年 6 月，经中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请公开发行
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股票的批复》（证监发字[1997]298 号）和《关于葫芦岛锌业股份有限公司 A 股
发行方案的批复》（证监发字[1997]299 号）批准，公司向社会公众公开发行 A
股 9,000 万股。经深交所《上市通知书》（深证发[1997]250 号）批准，公司股票
于 1997 年 6 月 26 日在深交所挂牌交易。挂牌上市时公司的总股本为 41,000 万
股，本次发行结束后葫芦岛锌厂持有公司 63.42%的股份，为公司的控股股东。
公司上市后的股本结构如下：
股本类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 320,000,000.00 78.05
其中：发起人 261,700,000.00 63.83
内部职工股 58,300,000.00 14.22
二、流通股 90,000,000.00 21.95
其中：社会公平股 90,000,000.00 21.95
总股数 410,000,000.00 100.00
（三）公司历次股本变动情况
时间 注册资本/股本总额 变动简介
经辽宁省证券监督管理委员会辽证监函[1998]8 号文
批准，公司实行送红股（每 10 股送 3 股）和资本公
1998 年 5 月 615,000,000 元
积金转股（每 10 股转增 2 股）。送股和转股后，总
股本增至为 61,500 万股
经中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请
配股的批复》（证监公司字[2000]30 号）核准，公司
以 1999 年 12 月 31 日总股本 615,000,000 股为基数，
按 每 10 股 配 售 2 股 的 比 例 向 全 体 股 东 配 售
2000 年 5 月 677,768,286 元 62,768,286 股 ， 其 中 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售
18,278,286 股 普 通 股 , 向 内 部 职 工 股 股 东 配 售
17,490,000 股 普 通 股 , 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售
27,000,000 股 普 通 股 。 配 股 后 总 股 本 增 至 为
677,768,286 股
根据中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]298 号）,
2000 年 6 月 677,768,286 元 公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可
上市流通。经公司申请并经深交所批准，锌业股份
内部职工股于 2000 年 6 月 26 日上市流通
经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以总股本 677,768,286 股为基数,按每 10 股转增 3 股
2000 年 9 月 881,098,771 元
的比例实施资本公积金转股,共转增 203,330,485 股。
转增后总股本增至 881,098,771 股
经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242
户企业实施债转股的批复》（国经资产业[2000]1086
2002 年 11 月 881,098,771 元 号）和辽宁省国资委《关于对葫芦岛锌厂实施债转
股资产处置有关事项的批复》（辽国资办发[2002]65
号）批准，有色集团为锌业股份实际控股股东
2006 年 3 月 1,110,133,291 元 经公司董事会和第一次临时股东大会通过，并经辽
39
时间 注册资本/股本总额 变动简介
宁省国资委下发的《关于葫芦岛锌业股份有限公司
股权分置改革方案的批复》（辽国资经营（2006）33
号）正式批准的公司股权分置改革方案，公司以资
本公积金向全体流通股（347,022,000 股）股东按每
10 股转增 6.6 股，转增股份 229,034,520 股。转增后
总股本增至 1,110,133,291 股
中冶集团与葫芦岛锌厂正式签署《葫芦岛有色金属
集团有限公司划转移交协议书》，中冶集团成为中冶
2007 年 11 月 1,110,133,291 元 有色第一大股东，中冶集团是国务院国资委监管的
中央企业，国务院国资委是中冶集团的唯一出资人，
因此公司的实际控制人变更为国务院国资委
辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2013 年 12 月 5 日作
出（2013）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》，
裁定批准公司重整计划。根据重整计划，以锌业股
2013 年 12 月 1,409,869,279 元 份现有总股本为基数，按每 10 股转增 2.7 股的比例
实施资本公积金转增股票，共计转增 299,735,988 股。
转增后，锌业股份总股本由 1,110,133,291 股增至
1,409,869,279 股
2015 年 12 月 25 日，中国冶金科工集团有限公司将
其所持有的中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司 24%的股权无偿划转给葫芦岛市国有资本投资运
营有限公司。中冶葫芦岛有色金属集团有限公司是
2016 年 1 月 1,409,869,279 元
锌业股份第一大股东，持有上市公司 23.59%的股权。
本次股权调整完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司成
为葫芦岛有色的第一大股东，于洪成为公司的实际
控制人
三、公司控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动，实际控制人为于洪先生及其一致行
动人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
公司的主要业务为有色金属锌冶炼及加工。主产品锌主要应用于冶金、建材、
机电、化工、汽车等领域，如材料防腐、压铸合金、电池，通用仓储、金属废料
和碎屑加工处理、非金属材料和碎屑加工处理等。
公司按照主要设备的生产能力和运行状态，结合市场情况和产品需求制定合
理的生产计划，协调公司内外部资源，有效组织产品的冶炼生产和市场营销。
40
最近两年及一期，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
锌品 154,627.18 61.42 469,643.12 68.98 521,477.93 65.05
铅 15,697.86 6.24 37,897.78 5.57 37,628.49 4.69
其他产品 48,831.19 19.40 131,614.17 19.33 111,425.41 13.90
有色金属贸易 32,606.97 12.95 41,708.36 6.13 131,097.96 16.35
合计 251,763.20 100.00 680,863.44 100.00 801,629.80 100.00
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 545,207.44 534,073.98 458,526.15
总负债 254,356.60 247,517.26 195,351.62
净资产 290,850.84 286,556.72 263,174.54
归属于母公司 股
290,850.84 286,556.72 263,174.54
东的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 251,763.20 680,863.44 801,629.80
利润总额 4,294.04 23,167.74 20,437.65
净利润 4,294.12 23,382.18 20,285.80
归属于母公司 所
4,294.12 23,382.18 20,285.80
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,724.04 8,380.85 86,205.44
投资活动产生的现金流量净额 -10,414.34 -8,512.21 -2,517.89
筹资活动产生的现金流量净额 11,936.25 8,876.59 -75,508.11
现金及现金等价物净增加额 -6,202.13 8,700.95 8,179.48
（四）主要财务指标
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-4 月 /2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（%） 46.65 46.35 42.60
41
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-4 月 /2020 年度 日/2019 年度
销售毛利率（%） 8.08 9.68 7.82
基本每股收益（元） 0.09 0.17 0.14
稀释每股收益（元） 0.09 0.17 0.14
加权平均净资产收益率（%） 4.46 8.51 8.02
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制权结构关系图如
下：
截至本报告签署日， 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有公司股份
332,602,026 股，占公司股份总数的 23.59%，是公司的控股股东；于洪及其一致
行动人林桂娟、于朝旭、于航、于跃持有宏跃集团 100.00%股权，宏跃集团持有
中冶有色 51.6229%股权，于洪及其一致行动人为公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日， 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有公司股份
332,602,026 股，占公司股份总数的 23.59%，是公司的控股股东。中冶有色的基
本情况如下：
公司名称 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
英文名称 Zhongye Huludao Non-Ferrous Metal Group Co., Ltd.
42
类型 其他有限责任公司
注册资本 55,600 万元
法定代表人 陈志方
注册地址 葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
主要办公地 葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
成立日期 2002 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91211400744332913H
公司网址 http://www.hldngc.com.cn
有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；经营
经营范围 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，于洪及其一致行动人持有宏跃集团 100.00%股权，宏跃
集团持有中冶有色 51.6229%股权，于洪及其一致行动人林桂娟、于朝旭、于航、
于跃系上市公司的实际控制人。于洪与林桂娟系夫妻关系，与于朝旭、于航、于
跃系父子关系。
于洪，男，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任八家子铅锌
矿劳动服务公司经理、绥中县黄金局下属公司经理、宏跃集团董事长等。
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
43
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为葫芦岛宏跃集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
成立日期 1994 年 4 月 26 日
注册号统一社会信用代码 912114217017781229
注册资本 18,800.00 万元人民币
法定代表人 杨清林
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机
械设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生
物资批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工及销售；道
经营范围 路普通货物运输；通用仓储；金属废料和碎屑加工处理；非
金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）历次股权变动情况
1、设立及股东变化情况
宏跃集团成立于 1994 年 4 月 8 日，成立时的名称为绥中县宏跃综合开发有
限公司。1994 年 4 月 26 日，该公司名称变更为葫芦岛宏跃集团综合开发有限公
司。2012 年 4 月 20 日，该公司名称变更为葫芦岛宏跃集团有限公司。宏跃集团
成立时注册资本为 50 万元，于洪、王建民为公司股东。2008 年 12 月 1 日，王
建民将其所持宏跃集团 20%的股份转让给自然人林桂娟。2017 年 2 月，于洪将
其持有的宏跃集团 16%股权转让给于跃；于洪将其持有的宏跃集团 16%股权转
让给于朝旭；于洪将其持有的宏跃集团 12%股权转让给于航；林桂娟将其持有的
宏跃集团 4%股权转让给于航。于洪与林桂娟为夫妻关系，于洪与于朝旭、于跃、
于航为父子关系，于洪、林桂娟、于朝旭、于跃、于航为一致行动人。
2、注册资本变化的情况
自宏跃集团成立至本报告签署日，宏跃集团注册资本先后发生 3 次变更，具
44
体情况如下：
单位：万元
序号 时间 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
1 2000 年 50.00 3,700.00 3,750.00
2 2012 年 3,750.00 50.00 3,800.00
3 2013 年 3,800.00 15,000.00 18,800.00
（三）产权及控制关系
宏跃集团的产权控制关系图如下：
（四）主营业务情况和主要财务数据
1、主营业务介绍
截至本报告签署日，宏跃集团最近三年的主营业务覆盖矿产品、化工产品、
建材、五金产品、机械设备批发，主营业务未发生重大变化。
2、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,033,202.33 994,677.98
总负债 645,316.89 643,375.96
净资产 387,885.43 351,302.02
归属于母公司股东的所有者权益 387,885.43 351,302.02
注：以上数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
45
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,336,036.18 1,453,548.78
利润总额 39,945.14 30,949.38
净利润 36,583.42 27,150.37
归属于母公司所有者的净利润 36,583.42 27,150.37
注：以上数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 108,223.03 100,154.04
投资活动产生的现金流量净额 -16,384.30 -25,416.87
筹资活动产生的现金流量净额 -50,789.55 -75,203.89
汇率变动对现金及现金等价物的
-40.89 0.04
影响
现金及现金等价物净增加额 41,008.29 -466.68
注：以上数据未经审计。
（五）对外投资情况
截至本报告签署日，宏跃集团主要下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 公司注册地 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
建昌磊子沟尾矿综 从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸造、矿产
1 葫芦岛市 100.00% 1,000.00
合利用有限公司 品销售
绥中宏跃小额贷款 办理各项小额贷款和银行资金融入业务；中小
2 葫芦岛市 38.00% 5,000.00
有限责任公司 企业发展、管理、财务咨询业务
葫芦岛石源科技有
3 葫芦岛市 100.00% 500.00 金属矿地质勘查服务；矿山工程技术研究服务
限公司
葫芦岛连石大酒店
4 葫芦岛市 100.00% 30.00 住宿、餐饮管理服务
有限公司
葫芦岛宏跃集团宏
5 葫芦岛市 100.00% 50.00 正餐加工、零售；住宿、洗浴服务
跃大酒店有限公司
葫芦岛八家矿业股
6 葫芦岛市 75.00% 18,000.00 硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加工、销售
份有限公司
冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙
级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程
葫芦岛有色冶金设
7 葫芦岛市 100.00% 200.00 设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
计院有限公司
设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应
范围的乙级专项工程设计业务
中冶葫芦岛有色金 有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、
8 葫芦岛市 51.6229% 55,600.00
属集团有限公司 铜、铅）销售；经营货物及技术进出口
葫芦岛宏跃北方铜
9 葫芦岛市 100.00% 57,110.93 生产、销售粗铜、精铜及其副产品深加工
业有限责任公司
深圳市宏跃投资控
10 深圳市 100.00% 2,000.00 企业管理咨询；企业管理
股有限公司
46
二、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之
间是否存在关联关系
交易对方与上市公司受同一实际控制人控制，属于关联关系。
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理
人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被证券监督管理部门立案调查的情形。
最近五年内，交易对方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监
督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
47
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易拟置入资产为交易对方宏跃集团的全资子公司宏跃北铜 100%股
权。标的公司宏跃北铜概况如下：
公司名称 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 158 号楼
主要办公地点 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 158 号楼
法定代表人 张世东
注册资本 57,110.93 万元人民币
成立日期 2014 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91211400395470954Y
生产、销售粗铜、精铜及其副产品深加工；硫酸、液氧批发（仓储经
经营范围 营）；化工产品批发（不含危险化学品）；再生物资批发（不含危险化
学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2014 年 8 月，宏跃北铜设立
2014 年 8 月 12 日，宏跃集团签署宏跃北铜公司章程，认缴出资设立宏跃北
铜，注册资本为 8,000 万元，宏跃集团持股 100%。
2014 年 8 月 18 日在葫芦岛市市场监督管理局注册成立，注册号为
211400000087400。公司设立时未实际缴纳出资，出资情况如下所示：
认缴出资方 认缴出资额（万元） 认缴出资方式 出资比例（%）
宏跃集团 8,000.00 现金 100.00
（二）2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 12 月 11 日，宏跃集团召开临时股东会，全体股东与会并一致同意
以实物出资的形式向宏跃北铜增资 491,109,340 元，使宏跃北铜注册资本增至
571,109,340 元。
2014 年 12 月 12 日，宏跃集团作出股东决定，同意对宏跃北铜以实物出资
的形式将注册资本由 8,000 万元变更为 57,110.9340 万元。
2014 年 12 月 18 日，宏跃北铜在葫芦岛市工商行政管理局办理完毕变更登
记。
48
本次变更后，宏跃北铜出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏跃集团 57,110.9340 100.00
本次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方
式为现金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，宏跃北铜已
于 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第三次股东会会议，审议通过了将章程中有关
出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案，并于 2019 年 10 月 12 日在
葫芦岛市市场监督管理局办理完毕变更登记。宏跃北铜虽未及时变更公司章程中
记载的出资方式，但事后宏跃北铜股东一致同意变更出资方式，不存在出资不实、
虚假出资的情形，因此该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
上述用于出资的实物资产系 2014 年 1 月 27 日宏跃集团通过竞拍取得中冶有
色集团重整涉及的部分资产，与 2014 年 11 月 26 日宏跃集团通过竞拍取得东方
铜业的部分资产，具体如下：
竞拍取得中冶有色集 竞拍取得东方铜
项目 合计（元）
团资产（元） 业资产（元）
1、房屋建筑物类 231,442,700.00 7,424,400.00 238,867,100.00
（1）固定资产-房屋建筑物 153,592,600.00 1,400.00 153,594,000.00
（2）固定资产-构筑物及其
40,487,800.00 6,507,100.00 46,994,900.00
他辅助设施
（3）固定资产-管道及沟槽 37,362,300.00 915,900.00 38,278,200.00
2、设备类 290,577,440.00 5,314,000.00 295,891,440.00
（1）固定资产-机器设备 290,577,440.00 4,753,700.00 295,331,140.00
（2）固定资产-车辆 315,000.00 315,000.00
（3）固定资产-电子设备 245,300.00 245,300.00
固定资产合计 522,020,140.00 12,738,400.00 534,758,540.00
3、无形资产-土地使用权 35,590,100.00 35,590,100.00
4、原材料（石英石） 760,700.00 760,700.00
合计 557,610,240.00 13,499,100.00 571,109,340.00
上述竞拍取得的中冶有色集团资产作价依据系辽宁众华资产评估有限公司
出具的《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整项目涉及资产评估报告》（众华
评报字[2013]第 80 号），评估基准日为 2013 年 1 月 31 日，评估报告有效期为自
评估基准日起一年。
竞拍取得的东方铜业资产作价依据系葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有
限公司出具的《葫芦岛东方铜业有限公司破产清算资产拍卖项目资产评估报告
书》（葫鸿翔评报字[2014]第 123 号），评估基准日为 2014 年 10 月 11 日，评估报
49
告有效期为自评估基准日起一年。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
拟核实资产价值行为涉及的葫芦岛宏跃集团有限公司相关资产市场价值追溯性
项目价值咨询报告》（众华评咨字[2021]第 220 号），以上资产在估值基准日 2014
年 10 月 31 日市场价值为 75,735.61 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《专项审核报告》（容诚专字[2021]110Z0244 号），容诚会计师事务所
对宏跃北铜的股东以实物资产出资的核算情况进行了专项审核，认为宏跃北铜股
东的实物资产出资已完成实缴，实缴出资已按照企业会计准则的规定进行了财务
核算。
《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整项目涉及资产评估报告》（众华评
报字[2013]第 80 号）、《葫芦岛东方铜业有限公司破产清算资产拍卖项目资产评
估报告书》（葫鸿翔评报字[2014]第 123 号）的评估方法为清算价格法，且其中
一份评估报告已经超过有效期，存在一定瑕疵。但该等用于出资的实物已实际转
移至宏跃北铜名下，经过辽宁众华资产评估有限公司的追溯评估和容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）的专项审核，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所
定价值而应当由股东进行差额补足的情形，不存在损害债权人及公共利益的情
形。因此，前述出资瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（三）2018 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 16 日，经股东决定，宏跃集团与石源商贸签订《股权转让协议》，
宏跃集团将其持有的宏跃北铜 40%股权，按照股东当时实物出资价格的 40%即
22,844.3736 万元的价格转让给石源商贸；
2018 年 1 月 29 日，经葫芦岛市工商行政管理局核准，股东由宏跃集团 100%
持股变更为宏跃集团持股 60%，石源商贸持股 40%，公司类型由法人独资变更
为其他有限责任公司。
本次股权转让后，宏跃北铜的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏跃集团 34,266.5604 60.00
2 绥中石源商贸中心 22,844.3736 40.00
合计 57,110.9340 100.00
50
（四）2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 12 月 20 日，宏跃北铜召开公司股东会，全体股东同意将绥中石源
商贸中心将其持有的宏跃北铜 40%股权，按照公司注册资本的 40%即 22,844.3736
万元的价格转让给宏跃集团。
2020 年 12 月 21 日，绥中石源商贸中心与宏跃集团签署股权转让协议，绥
中石源商贸中心同意将其持有的宏跃北铜 40%股权，按照公司注册资本的 40%
即 22,844.3736 万元的价格转让给宏跃集团，宏跃集团同意以人民币 22,891.86 万
元购买上述股权。
2020 年 12 月 24 日，宏跃北铜在葫芦岛市市场监督管理局办理完毕备案手
续。
本次股权转让后，宏跃北铜的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏跃集团 57,110.9340 100.00
宏跃北铜是依法设立并且有效存续的有限公司，不存在根据相关法律法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
三、股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
本次交易前，宏跃集团持有宏跃北铜 100.00%股权，是宏跃北铜控股股东，
实际控制人为于洪及其一致行动人。宏跃北铜为宏跃集团全资子公司。宏跃集团
具体情况参见本报告“第三节 交易对方情况”。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，宏跃北铜《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或
相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，宏跃北铜现有高管人员将维持原劳动合同关系，本次交易不涉
及高管人员安排。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
51
截至本报告签署日，宏跃北铜不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务数据
宏跃北铜最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 206,640.99 211,293.90 216,838.89
负债合计 142,914.66 136,495.79 146,372.56
归属于母公司所有者权益 63,726.33 74,798.11 70,466.33
所有者权益合计 63,726.33 74,798.11 70,466.33
2、利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 268,662.85 521,440.18 477,032.32
营业利润 4,781.40 5,708.48 8,462.31
利润总额 5,239.84 5,779.76 8,809.98
净利润 3,928.22 4,331.77 6,606.76
归属于母公司股东净利润 3,928.22 4,331.77 6,606.76
扣除非经常性损益的净利
3,573.42 5,911.58 5,881.53
润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,281.14 26,091.04 15,082.16
投资活动产生的现金流量净额 -2,583.53 -2,726.15 -1,346.47
筹资活动产生的现金流量净额 -32,411.72 -9,628.81 -14,648.99
汇率变动对现金及现金等价物的
0.00 -3.38 -23.76
影响
现金及现金等价物净增加额 -8,714.11 13,732.70 -937.05
4、主要财务指标
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-4 月 /2020 年度 /2019 年度
毛利率（%） 2.93 3.84 4.34
资产负债率（%） 69.16 64.60 67.50
流动比率 0.96 1.04 0.97
速动比率 0.45 0.54 0.57
52
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计
- - -1.84
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 0.46 9.41 481.59
额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - 47.20
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债产生的公
6.55 -2,194.80 87.65
允价值变动收益，以及处置以公
允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
466.05 78.98 352.39
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
非经常性损益金额小计 473.07 -2,106.40 966.98
所得税影响额 118.27 -526.60 241.75
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司股东的非经常性损
354.80 -1,579.80 725.24
益净额
标的公司非经常性损益项目主要系政府补助、非有效套期保值的衍生工具平
仓损失、赔偿款收入等构成，具有偶然性和不可预见性。其中，2019 年归属于
母公司股东的非经常性损益为 966.98 万元，主要为取得资源综合利用增值税退
税、辽宁省科学技术厅 R&D 经费增量奖励后补助和赔偿款；2020 年归属于母公
司股东的非经常性损益为-2,106.40 万元，主要为非有效套期保值的衍生工具平仓
损失；2021 年 1-4 月归属于母公司股东的非经常性损益为 473.07 万元，主要为
赔偿款收入。上述事项均为特定事项影响，不具备持续性。
报告期内，扣除非经常性损益影响后，标的公司归属于母公司股东净利润分
别为 5,881.53 万元、5,911.58 万元和 3,573.42 万元，标的公司对非经常性损益不
存在依赖。标的公司非经常性损益不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构
成重大影响。
53
五、主要下属企业情况
截至本报告签署日，宏跃北铜不存在下属企业。
六、主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜主要资产如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
货币资金 26,584.01 12.86
应收账款 430.69 0.21
应收款项融资 706.74 0.34
预付款项 34,736.70 16.81
其他应收款 1,146.24 0.55
存货 73,457.95 35.55
流动资产合计 137,062.33 66.33
固定资产 65,876.23 31.88
在建工程 98.74 0.05
无形资产 3,542.04 1.71
递延所得税资产 61.65 0.03
非流动资产合计 69,578.66 33.67
资产合计 206,640.99 100.00
（1）房屋及建筑物
①自有房产及建筑物
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜已取得的不动产权登记证的房屋及建筑物
共计 39 处，具体情况如下：
使用权
序号 不动产权证号 坐落 土地用途 建筑面积（㎡）
类型
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂精矿 工业用地、工
1 出让 296.27
动产权第 0038606 号 仓库 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂溶剂 工业用地、工
2 出让 2,292.28
动产权第 0038644 号 仓库 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂配料 工业用地、工
3 出让 4,949.93
动产权第 0038655 号 制粒厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂转运 工业用地、工
4 出让 62.83
动产权第 0038642 号 站 业
粗铜厂熔炼
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
5 主厂房及锅 出让 9,261.84
动产权第 0038674 号 业
炉房
6 辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂炉渣 出让 工业用地、工 4,857.50
54
使用权
序号 不动产权证号 坐落 土地用途 建筑面积（㎡）
类型
动产权第 0038640 号 缓冷厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂排风 工业用地、工
7 出让 298.86
动产权第 0038639 号 机厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂电收 工业用地、工
8 出让 273.81
动产权第 0038638 号 尘厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂余热 工业用地、工
9 出让 1,494.14
动产权第 0038672 号 发电站 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂熔炼 工业用地、工
10 出让 511.62
动产权第 0038645 号 循环水厂房 业
粗铜厂冲渣
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
11 水循环冷却 出让 249.35
动产权第 0038647 号 业
厂房
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂发电 工业用地、工
12 出让 407.86
动产权第 0038648 号 循环水厂房 业
粗铜厂生
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
13 产、消防水 出让 288.88
动产权第 0038652 号 业
厂房
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂制氧 工业用地、工
14 出让 1,997.25
动产权第 0038649 号 厂房（1） 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂制氧 工业用地、工
15 出让 2,052.56
动产权第 0038653 号 厂房（2） 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂氮压 工业用地、工
16 出让 305.36
动产权第 0038611 号 机厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂圆盘 工业用地、工
17 出让 2,193.09
动产权第 0038609 号 浇筑厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂浴池 工业用地、工
18 出让 2,966.24
动产权第 0038659 号 及办公楼 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂扩建 工业用地、工
19 出让 288.45
动产权第 0038612 号 风机厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂圆盘 工业用地、工
20 出让 184.65
动产权第 0038613 号 循环水泵房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂备料 工业用地、工
21 出让 1,705.68
动产权第 0038656 号 精炼办公楼 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂压密 工业用地、工
22 出让 198.04
动产权第 0038615 号 机厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂东区 工业用地、工
23 出让 1,727.78
动产权第 0038654 号 变电站 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂脱硫 工业用地、工
24 出让 894.40
动产权第 0038663 号 厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂 3# 工业用地、工
25 出让 307.16
动产权第 0038632 号 变电所 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂接力 工业用地、工
26 出让 387.66
动产权第 0038631 号 风机厂房 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂柴油 工业用地、工
27 出让 244.14
动产权第 0038629 号 发电机间 业
辽（2019）葫芦岛市不 粗铜厂氧气 工业用地、工
28 出让 313.11
动产权第 0038626 号 站 业
55
使用权
序号 不动产权证号 坐落 土地用途 建筑面积（㎡）
类型
粗铜厂
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
29 3#4#转炉锅 出让 598.77
动产权第 0038658 号 业
炉厂房
粗铜厂 1#
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
30 转炉锅炉厂 出让 58.90
动产权第 0038624 号 业
房
粗铜厂 2#
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
31 转炉锅炉厂 出让 452.96
动产权第 0038665 号 业
房
粗铜厂 1#
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
32 转炉电收尘 出让 97.95
动产权第 0038623 号 业
厂房
粗铜厂 2#
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
33 转炉电收尘 出让 97.95
动产权第 0038621 号 业
厂房
粗铜厂 3#
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
34 转炉电收尘 出让 97.95
动产权第 0038636 号 业
厂房
宏跃北铜电
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
35 解铜厂电解 出让 17,355.16
动产权第 0038676 号 业
厂房
宏跃北铜电
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
36 解铜厂净液 出让 3,232.07
动产权第 0038669 号 业
厂房
宏跃北铜电
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
37 解铜厂厂品 出让 1,913.83
动产权第 0038617 号 业
库房
宏跃北铜电
辽（2019）葫芦岛市不 工业用地、工
38 解铜厂循环 出让 212.05
动产权第 0038619 号 业
水厂房
辽（2019）葫芦岛市不 宏跃北铜电 工业用地、工
39 出让 403.75
动产权第 0038692 号 解铜厂库房 业
②正在办理权利人名称变更的房产
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜存在 35 处正在办理产权的房屋，具体情
况如下：
规划用
序号 房屋所有权权证号 坐落 建筑面积（M）
途
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
1 1,050.00
201019799 号 铜公司 1 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
2 510.00
201019679 号 铜公司 7 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
3 1,215.89
201019681 号 铜公司 8 房
4 葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用 3,605.03
56
规划用
序号 房屋所有权权证号 坐落 建筑面积（M）
途
201019676 号 铜公司 9 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
5 201.60
201019683 号 铜公司 10 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
6 979.17
201019887 号 铜公司 12 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
7 896.00
201019686 号 铜公司 13 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
8 978.60
201019687 号 铜公司 18 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
9 392.00
201019688 号 铜公司 19 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
10 1,245.00
201019885 号 铜公司 25 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
11 1,320.00
201019675 号 铜公司 27 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
12 300.00
201019670 号 铜公司 28 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
13 1,400.00
201019669 号 铜公司 29 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
14 4,620.00
201019668 号 铜公司 30 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
15 2,040.00
201019667 号 铜公司 31 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
16 1,200.00
201019666 号 铜公司 33 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
17 168.75
201019662 号 铜公司 36 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
18 907.00
201019889 号 铜公司 37 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
19 233.31
201019694 号 铜公司 40 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
20 337.50
201019695 号 铜公司 41 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
21 1,021.02
201019698 号 铜公司 42 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
22 1,484.00
201019697 号 铜公司 43 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
23 902.40
201019628 号 铜公司 49 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
24 172.80
201019623 号 铜公司 52 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
25 252.00
201019622 号 铜公司 53 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
26 85.20
201019629 号 铜公司 54 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
27 5,040.00
201019641 号 铜公司 55 房
57
规划用
序号 房屋所有权权证号 坐落 建筑面积（M）
途
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
28 1,245.00
201019674 号 铜公司 56 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
29 407.00
201019673 号 铜公司 57 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
30 196.20
201019672 号 铜公司 58 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
31 763.00
201019657 号 铜公司 62 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
32 203.50
201019644 号 铜公司 67 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
33 139.10
201019649 号 铜公司 68 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
34 23.04
201019646 号 铜公司 78 房
葫房权证龙字第 龙港区锦葫北路锌厂厂区东 工业用
35 22.05
201019645 号 铜公司 79 房
上述房产系宏跃北铜参与 2021 年公开拍卖取得，相关拍卖情况如下：
2014 年 10 月 11 日，葫芦岛市中级人民法院裁定受理东方铜业破产清算申
请。
2014 年 12 月 1 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院作出编号为（2014）葫民
破字第 00001-5 号的民事裁定书，裁定认可第二次债权人会议通过的《葫芦岛东
方铜业有限公司破产财产分配方案》。
2021 年 4 月，辽宁成成拍卖行有限公司受葫芦岛农村商业银行股份有限公
司等三家金融机构的委托对位于宏跃北铜生产场所宗地一上的 60 处工业用房以
标的现状（包括权属、缺陷等各种瑕疵）进行拍卖。宏跃北铜以起拍价人民币
2,500 万元竞得上述竞拍标的，并同时就上述拍卖交易签署了《电子成交确认书》。
随后，宏跃北铜向葫芦岛市不动产登记中心提出了办理该等房产的过户登记申
请。葫芦岛市不动产登记中心受理该申请后，对该等房产的状况进行了勘察和重
新丈量，并认定宏跃北铜前述竞买所得房产中 35 处房产符合办理过户登记条件。
截至目前，上述房产权属证书过户手续正在办理中 。
③未取得产权证书的房屋及建筑物
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
序号 房屋名称 建筑面积（m） 备注
58
序号 房屋名称 建筑面积（m） 备注
1 隔音房 20.00 2014 年司法拍卖竞的
2 电尘库房 300.00 2021 年公开拍卖竞得
3 制酸变电所 675.00 2021 年公开拍卖竞的
4 制氧设备循环水泵房 136.00 2019 年新建
5 新万立制氧厂房 1,036.00 2019 年新建
6 1#钢构房 14.10 2017 年新建
7 2#钢构房 14.10 2017 年新建
8 3#钢构房 217.15 2017 年新建
9 1#钢构控制室 30.22 2017 年新建
10 2#钢构控制室 31.47 2017 年新建
经核查，上述未取得产权证书的房屋及建筑物系宏跃北铜参与 2014 年司法
拍卖，取得 1 间无权属证书的房屋；宏跃北铜参与 2021 年公开拍卖，取得 2 间
无权属证书的房屋；因厂区内生产经营及职工生活的需要，宏跃北铜后续新建 7
处，但未就前述房屋办理权属证书。
截至 2021 年 4 月 30 日，上述未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值占
宏跃北铜房屋及建筑物账面价值的比例较小，占宏跃北铜合并报表净资产的比例
较小，该等房产并非宏跃北铜生产经营的核心生产场所。宏跃北铜已经取得了葫
芦岛市自然资源局和葫芦岛市住房和城乡建设局出具的土地房产方面的合规证
明，确认宏跃北铜符合土地管理和城乡规划方面的规定，不存在因违反土地管理、
城乡规划和建设相关规定而受到行政处罚的情形。
宏跃北铜实际控制人于洪已出具承诺，如果因上述尚未办理权属证书的房产
导致上市公司遭受损失的，于洪将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金
给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生
产经营活动的损失、第三方索赔等。
因此，上述情况不会对宏跃北铜的生产经营造成重大不利影响，不会构成本
次交易的实质性障碍。
④承租及出租房产及建筑物
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜未拥有租赁房产。
（2）土地情况
①土地使用权
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜拥有的土地使用权基本情况如下：
59
权
权
序 利 规划用
利 不动产权证号 坐落 面积（M） 使用期限
号 性 途
人
质
宏 辽 （ 2019 ） 葫
跃 芦岛市不动产 锦葫铁路北 出 工 业 用
1 219,150.80 1983.06.10-2033.06.09
北 权 第 0020254 路 让 地
铜 号
宏 辽 （ 2019 ） 葫
跃 芦岛市不动产 龙港区马杖 出 工 业 用
2 33,342.50 2006.03.18-2056.03.17
北 权 第 0020255 房（厂区内） 让 地
铜 号
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
②土地租赁情况
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜不存在土地租赁情况。
（3）商标
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜未拥有自己独立的商标。
（4）发明专利权
截至本报告签署日，宏跃北铜共拥有 1 项实用新型专利权，具体情况如下：
序 专利权 专利 专利
专利名称 公开（公告）号 申请日期 授权日期
号 人 类型 状态
金属熔炼炉堰 实用
宏 跃 北 2018 年 10 2019 年 5
1 口溜槽保温与 ZL201821663029.8 新型 授权
铜 月 15 日 月7日
集烟装置 专利
截至本报告签署日，宏跃北铜上述实用新型专利权均合法有效，不存在未决
的重大诉讼情况。
2、主要负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
短期借款 31,608.00 22.12
应付账款 24,426.36 17.09
合同负债 224.52 0.16
应付职工薪酬 7.07 0.00
应交税费 2,650.70 1.85
其他应付款 83,968.82 58.75
60
项目 金额 占比（%）
其他流动负债 29.19 0.02
流动负债合计 142,914.66 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 142,914.66 100.00
注：上述数据未经审计。
3、担保及资产抵押、质押等受限情况
（1）借款合同
经核查，截至本报告出具日，宏跃北铜存在以下正在履行的借款合同：
合同金
借款
序号 贷款银行 合同名称 额 合同期限
人
（亿元）
宏跃 葫芦岛银行股份有 《贸易融资授信额度合同》
1 3.0 2020.12.1-2021.12.1
北铜 限公司瑞州支行 合同编号：HSX0026301
宏跃 葫芦岛银行股份有 《贸易融资授信额度合同》
2 1.5 2021.7.13-2022.7.13
北铜 限公司瑞州支行 合同编号：HSX0026004
（2）担保合同
经核查，截至本报告出具日，宏跃北铜不存在正在履行的担保合同。
（3）主要资产受限制的情况
经核查，截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜的受限资金为 1,085.98 万元，为
信用证及期货交易存入的保证金。
根据宏跃北铜于 2020 年 7 月 13 日与葫芦岛银行股份有限公司瑞州支行签订
的《最高额质押合同》，宏跃北铜将其截至《最高额质押合同》签订日的存货质
押给葫芦岛银行股份有限公司瑞州支行。截至本报告书出具日，上述《最高额质
押合同》已到期，经葫芦岛银行股份有限公司瑞州支行确认，《最高额质押合同》
已履行完毕；《最高额质押合同》项下未履行完毕的担保责任由宏跃集团承担。
截至本报告书出具日，宏跃北铜不存在承担担保责任的情形。
除上述情况以外，宏跃北铜主要资产不存在权利限制的情况。
七、股权权属情况
截至本报告签署日，宏跃集团持有的宏跃北铜的股权不存在被质押、被冻结、
被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。
61
八、最近三年主营业务发展情况
报告期内，宏跃北铜主营业务为铜金属的冶炼及销售，主要产品为阴极铜，
以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。阴极铜是电气、电子、轻工、机
械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料；硫酸是化工和化肥的原材料，并
可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业；阳极泥是电解精炼中附着于阳极基体表
面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的泥状物，富集了大部分的金、银等贵金
属和某些稀散元素，具有较高回收价值。
（一）行业基本情况
标的公司的主要产品系高纯度阴极铜，是电气、电子、轻工、机械制造、建
筑、交通、国防等工业的基础原料。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
版修订）》，公司所属行业为“制造业”中的“C67 有色金属冶炼及压延加工业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业”中的
“有色金属冶炼和压延加工业”中的“C3211 铜冶炼”。
1、行业管理体制和法律法规
（1）行业管理体制
公司所属行业为有色金属采选冶炼压延加工业，行业主管部门为国务院国土
资源部以及国务院工信部，其中：
国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监
督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域
内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；
国务院工信部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行
业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业
的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责；
海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出
口税收政策，并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整。国家商务部等部门
负责对加工贸易政策进行管理，并影响铜冶炼企业的原料进口和产品出口；
中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和
62
个人会员自愿组成的非营利性、行业性社会团体法人，主要负责行业自律管理、
协调会员关系、行业统计调查、市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发
展建议、协助政府主管部门制定、修订本行业国家、行业标准等。
国家发改委对铜冶炼行业实行准入制度。2006 年 6 月 30 日国家发改委公告
2006 年第 40 号《铜冶炼行业准入条件》对此作了明确规定。2007 年 3 月发布《国
家 发 展改革委关于加 强 铜冶炼企 业行业准 入管理工作的通知》（发改运行
[2007]518 号）及和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》，对符合准入条件的铜冶炼
企业实行公告制度。
（2）行业主要法律法规
序号 名称 生效日期 主要内容
《建设项目 对环境影响大的行业严格把关；科学合理，尽可能与
环境影响评 《国民经济行业分类》相对应；宜简则简，对环境影
1 价分类管理 2020.11 响因子单一、环境治理措施成熟、环境风险可控的项
名录（2021 年 目做适当简化调整；制度衔接，对可以通过排污许可
版）》 登记监管的，名录中不再要求填报环评登记表。
铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地利用总
体规划、主体功能区规划、环保及节能法律法规和政
策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。
《铜冶炼行 铜冶炼企业应建立、实施并保持满足 GB/T19001 要求
2 2019.09
业规范条件》 的质量管理体系，并鼓励通过质量管理体系第三方认
证。阳极铜符合行业标准（YS/T1083），阴极铜符合
国家标准（GB/T467），其他产品质量符合国家或行
业相应标准。
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查
《中华人民 或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。建
3 共和国环境 2018.12 设项目建设过程中，建设单位应当同时实施环境影响
影响评价法》 报告书、环境影响报告表以及环境影响评价文件审批
部门审批意见中提出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化
物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、
《中华人民
脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染
4 共和国大气 2018.10
物排放的措施。有色金属、矿产开采等企业，应当加
污染防治法》
强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制
粉尘和气态污染物的排放。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进
《易制毒化
口、出口实行分类管理和许可制度。生产、经营、购
5 学品管理条 2018.09
买、运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建
例》
立单位内部易制毒化学品管理制度。
《建设项目
对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施建设
6 环境保护管 2017.7
和相应法律责任作出规定。
理条例》
7 《中华人民 2014.08 矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危
63
序号 名称 生效日期 主要内容
共和国安全 险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全
生产法》 评价。生产经营单位使用的危险物品的容器、运输工
具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采
特种设备和矿山井下特种设备，必须按照国家有关规
定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、
检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全
标志，方可投入使用。
（3）行业相关发展政策
序号 相关政策 发布单位 实施时间 主要内容
结合我国有色金属冶炼工艺复杂等特点，
《有色金属行 推进工业互联网、大数据、人工智能、5G
业智能冶炼工 等前沿技术在有色冶炼工厂的应用,建成
1 工信部 2019.11
厂建设指南（征 有色金属智能冶炼工厂,促进企业转型升
求意见稿）》 级,提升企业的综合竞争力和可持续发展
能力。
《关于征求铜
冶炼行业等 16
国家发展 为贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促
项清洁生产评
2 改革委办 2019.7 进法》，指导推动企业实施清洁生产，特
价指标体系（征
公厅 征求意见。
求意见稿）意
见》
关于发布《排污
规范了再生有色金属排污单位排污许可证
许可证申请与
申请与核发的基本情况填报要求、许可排
核发技术规范
生态环境 放限值确定、实际排放量核算、合规判定
3 有色金属工业- 2018.8
部 的方法以及自行监测、环境管理台账与排
再生金属》国家
污许可证执行报告等环境管理要求，提出
环境保护标准
了再生有色金属污染防治可行技术要求。
的公告
有色金属工业结构调整和转型升级取得显
著进展，质量和效益大幅提升，到“十三
五”末我国有色金属工业迈入制造强国行
《有色金属工 列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，
业 发 展 规 划 重点发展大容量长寿命储能电池正极材
4 工信部 2016.10
（ 2016-2020 料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及
年）》 低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱
体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内
蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区
带矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，
《工业绿色发
围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼
展 规 划
5 工信部 2016.07 渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化
（ 2016-2020
工废渣等工业固体废物，推广一批先进适
年）》
用技术装备，推进深度资源化利用。
（二）主要业务经营模式
1、生产模式
64
标的公司生产环节主要为铜冶炼的过程。
公司采用澳斯麦特富氧顶吹生产工艺冶炼粗铜。截至本报告出具日，公司新
建阳极炉和电解铜项目，已实现完整的铜冶炼系统。公司主要产品生产工艺流程
如下：
（1）粗铜生产工艺流程图：
65
（2）电解铜生产工艺流程图：
66
（3）硫酸生产工艺流程图：
67
铜冶炼的过程可分熔炼和电解精炼两个阶段，最终产品为阴极铜。
①熔炼
熔炼阶段以铜精矿为原料，经过干燥后投入澳斯麦特炉进行冶炼，产出混合
溶体、二氧化硫烟气和炉渣，其中混合溶体经沉降电炉产出含铜量 58%-60%的
68
中间产品冰铜，二氧化硫烟气经过制酸工艺产出工业硫酸；冰铜在转炉内经过吹
炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约 99%的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行火
法精炼除杂，产出含铜约 99.5%的阳极铜，并被浇铸成阳极板。
②电解精炼
熔炼过程产生的阳极板转入电解车间，在电解槽内进行电解精炼，产出纯度
99.995%以上的阴极铜，为冶炼过程的最终产品。阳极铜中含有金、银等元素的
杂质沉积在电解槽底部，即阳极泥，可以被进一步回收利用。
③冶炼烟气制硫酸
在铜冶炼的生产中，燃料的燃烧、气流对物料的携带作用以及高温下金属的
挥发和氧化等物理化学作用，会产生大量烟气和烟尘。而烟气中主要含有二氧化
硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有铜等多种金属及
其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。经过烟气制酸工艺可以将废气制
成工业硫酸产品，同时对周边环境起到保护作用。公司的烟气制酸是采用高浓度
二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程。公司制酸工艺流程为：动力波除尘→气
体冷却塔→电除雾器→干燥塔干燥→转化器一次转化→中吸塔一次吸收→转化
器二次转化→终吸收塔二次吸收→增湿塔→烟囱外排。
2、采购模式
宏跃北铜采购产品主要包括原材料采购和能源采购。
（1）原材料采购
公司采购的原材料以铜精矿为主，2021 年开始会根据情况采购一定数量粗
铜作为补充。公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、粗铜。
①国内铜精矿
国内采购的铜精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以
矿山的化验检斤结果为准，一般先款后货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂
内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海期货网和伦铜的当
月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内铜精矿以电汇
或者网银的方式支付货款。
69
②进口铜精矿
对于进口铜精矿，分为代理采购和直接采购。对于注册地在境内的贸易商，
标的公司采用代理采购。公司与铜精矿的国外供应商（以下简称“外商”）协商确
定合同条款的主要内容，由代理方以自己的名义代理标的公司与外商签订进口合
同，并代理公司办理报关等进口手续。公司与代理方签订代理进口合同。公司与
国外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的
方式确定采购价格。代理方按最终结算金额的一定比例收取代理费。进口铜精矿
主要通过信用证方式进行结算。
对于代理采购，付款方式有现金和国内信用证两种模式。国内证是公司和代
理开证方共同确定整船货的货值，公司将开证保证金汇入开证银行账户，银行开
具国内信用证。信用证开具后，开证行将信用证邮寄给通知行并且发送报文给通
知行。通知行收到信用证后，告知代理开证方进行交单。交单单据为增值税发票，
通知行收到单据审核无误后，邮寄给开证行，开证行收到单据审核无误通知采购
方付款赎单。
公司多采用代理采购的原因为公司自身敞口额度较少，在国内融资利率较
高。虽需要支付给代理商代理费等相关费用，但综合来看采用代理进口的方式仍
可以减少成本支出。
对于注册地在境外的贸易商和外商，标的公司采用直接采购。公司与国外供
应商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确
定采购价格。直接采购的模式下，公司开具国际信用证。公司根据供货商提供的
形式发票确定开证金额，公司计算出开证保证金并打给开证银行。银行根据公司
的开证申请，开立国际信用证。供货商指定的通知行在收到开证行的报文后，通
知供货商交单，通知行在收到供货商的正本单据后,按照信用证条款审核交单单
据。如无误则通知行会将交单单据邮寄给开证行。交单时间为信用证后或者提单
日后 21 天，以最晚到期日为准。开证行在收到交单单据后进行审单，如单据无
误，则通知采购方付款赎单。开证行收到单据到实际对外承兑时间为 5 个工作日。
（2）能源采购
宏跃北铜的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价
70
格均按属地供电公司所确定的电价执行。
3、销售、定价和结算模式
标的公司销售模式为自产自销，公司自行采购原材料，根据合同或订单的要
求生产产品并销售给客户。公司采取直销及通过贸易商的方式向客户销售产品。
宏跃北铜的主要产品包括阴极铜、伴生产品硫酸和冶炼过程产生的阳极泥等。公
司主要客户为下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业。
铜产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结算基础
价格，买卖双方协商确定交易价格。阳极泥的销售价格按照检测机构测定的金属
品位，结合上海金价交易所的算术平均价作为基础价格。硫酸按照市场行情，买
卖双方协商确定交易价格。
结算模式上，铜产品采用现汇付款，其中华东、华北地区多采用货到付款，
华南地区和少数客户采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑方式，先货后
款，一般在每月底结算。
4、盈利模式
公司处于铜行业产业链的中游冶炼环节，采用外购铜精矿，经火法冶炼后销
售阴极铜及相关产品的经营模式。公司的盈利能力主要受向上游采买铜精矿的成
本价格，以及向下游销售阴极铜及相关产品的销售价格影响。冶炼阴极铜的利润
来源主要为上游铜精矿供应商给予的铜精矿加工费 TC/RC（铜精矿加工费/精炼
费）。公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和
金属冶炼企业等客户获取利润。
（三）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，宏跃北铜的主要产品包括阴极铜、伴生产品硫酸和冶炼过程产生
的阳极泥等。标的公司主要产品的产能、产量情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产能 33,333.33 100,000.00 100,000.00
阴极铜（吨） 产量 42,517.64 98,557.87 98,314.95
产能利用率 127.55% 98.56% 98.31%
硫酸（吨） 产能 13,3333.33 400,000.00 400,000.00
71
产品名称 项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产量 151,605.72 432,275.42 421,013.72
产能利用率 113.70% 108.07% 105.25%
产能 - - -
阳极泥（含金）
产量 363,541.00 1,206,345.00 648,471.35
（克）
产能利用率 - - -
产能 - - -
阳极泥（含银）
产量 44,382,518.00 129,573,008.00 127,920,144.85
（克）
产能利用率 - - -
注 1：产能数据根据生产经营经验对公司生产能力的保守估计，随着对设备的不断更新
改造以及设备使用效率的提高，实际产量可能出现超出产能的现象。
注 2：阳极泥为铜电解后沉积在电解槽底部含有金、银等元素的杂质，不适用于产能。
报告期内，标的公司产量、销量之间的情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产量 42,517.64 98,557.87 98,314.95
阴极铜（吨） 销量 41,072.95 97,923.88 98,821.04
产销率 96.60% 99.36% 100.51%
产量 151,605.72 432,275.42 421,013.72
硫酸（吨） 销量 169,297.20 395,010.14 391,203.64
产销率 111.67% 91.38% 92.92%
产量 363,541.00 1,206,345.00 648,471.35
阳极泥（含金）
销量 363,541.00 1,206,345.00 648,471.35
（克）
产销率 100% 100% 100%
产量 44,382,518.00 129,573,008.00 127,920,144.85
阳极泥（含银）
销量 44,382,518.00 129,573,008.00 127,920,144.85
（克）
产销率 100% 100% 100%
报告期内，标的公司产销率水平较高，不存在库存积压的问题。
2、公司主要产品客户及销售价格变动情况
报告期内，阴极铜、阳极泥含金、含银、含铜的单价主要随着各类金属的基
准定价的行情情况有所变化。其中硫酸的单位价格波动比较大，主要系硫酸为生
产阴极铜的副产品，因硫酸存储空间有限，为高腐蚀性产品无法长期保存；且近
年来受国内硫酸滞销等因素影响，标的公司将硫酸进行折价处理所致。
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
阴极铜（元/吨） 56,826.84 42,944.12 41,675.44
阳极泥含金（元/克） 360.49 373.36 284.91
阳极泥含银（元/克） 4.56 4.01 3.07
硫酸（元/吨） 37.85 21.52 131.75
3、前五名客户的销售情况
（1）各期前五名客户的销售收入及占比情况
72
报告期内，宏跃北铜各期前五名客户的销售收入及占比情况、销售产品及合
作时间如下：
单位：万元
序 占当期营业收
客户名称 销售金额 销售内容
号 入比例（%）
2021 年 1-4 月
江西铜业（深圳）国际投资控股
92,029.78 34.25 阴极铜
有限公司
1 江铜华东（浙江）铜材有限公司 26,599.28 9.90 阴极铜
江铜华北（天津）铜业有限公司 6,977.21 2.60 阴极铜
小计 125,606.27 46.75 -
2 五矿有色金属股份有限公司 85,996.92 32.01 阴极铜
阳极泥、澳炉电尘、
3 葫芦岛锌业股份有限公司 34,466.84 12.83
氧气、蒸汽、电
4 宁波金田新材料有限公司 21,801.39 8.11 阴极铜
5 天津市孟凯商贸有限公司 87.06 0.03 硫酸
合计 267,958.48 99.73 -
2020 年度
江西铜业（深圳）国际投资控股
181,619.37 34.83 阴极铜
有限公司
江铜华东（浙江）铜材有限公司 129,279.65 24.79 阴极铜
1
江铜华北（天津）铜业有限公司 86,407.69 16.57 阴极铜
广州江铜铜材有限公司 23,205.16 4.45 阴极铜
小计 420,511.88 80.64 -
阳极泥、澳炉电尘、
2 葫芦岛锌业股份有限公司 98,976.95 18.98 氧气、蒸汽、粗铅、
电
3 中信锦州金属股份有限公司 156.44 0.03 硫酸
4 中国-阿拉伯化肥有限公司 155.92 0.03 硫酸
5 辽宁施可丰新型肥料有限公司 138.44 0.03 硫酸
合计 519,939.63 99.71 -
2019 年度
广州江铜铜材有限公司 213,622.57 44.78 阴极铜
江铜华北（天津）铜业有限公司 102,872.84 21.57 阴极铜
1
深圳江铜营销有限公司 94,085.19 19.72 阴极铜
小计 410,580.60 86.07 -
阳极泥、澳炉电尘、
2 葫芦岛锌业股份有限公司 60,443.06 12.67
氧气、粗铅、电
3 秦皇岛华瀛磷酸有限公司 1,564.27 0.33 硫酸
4 深圳市宏跃商贸有限公司 1,260.39 0.26 阴极铜
5 中国-阿拉伯化肥有限公司 1,001.68 0.21 硫酸
合计 474,850.00 99.54 -
报告期内，宏跃北铜向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别
为 99.73%、99.71%和 99.54%，其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收
入占比较高。公司与江西铜业合作关系长期稳定，同时公司在 2021 年 1-4 月开
73
拓了五矿有色金属股份有限公司、宁波金田新材料有限公司等新客户，逐渐减轻
了对单一客户的依赖。
同行业公司的前五大客户及第一大客户销售额占比情况如下：
前五名客户合计销售 第一名客户合计销售
公司名称 年度 金额占年度销售总额 金额占年度销售总额
比例 比例
山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年 67.02% 48.84%
北方铜业股份有限公司 2019 年 89.37% 68.37%
经与同行业公司对比，客户集中度高符合有色金属冶炼行业惯例。
（2）前五大客户中关联方销售情况
在公司各期前五大客户中，葫芦岛锌业股份有限公司、深圳市宏跃商贸有限
公司为公司关联方，详见本报告“第十节 同业竞争和关联交易”。除前述情形外，
前五名销售客户中无宏跃北铜及其关联方持有权益的公司；宏跃北铜董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员以及其它持有宏跃北铜 5%以上股份的股东未持有
报告期内前五名客户权益。
（3）产品向终端客户销售的情况
宏跃北铜的主要客户中，铜材加工厂、化肥厂和金属冶炼企业分别为阴极铜、
硫酸和阳极泥的终端客户。大宗商品贸易商非标的公司产品的最终客户，该类客
户向标的公司采购铜产品后主要向下游铜材加工厂商销售。
（三）主要原材料及能源供应情况
公司采购的原材料以铜精矿为主，2021 年开始会根据情况采购一定数量粗
铜作为补充。公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、粗铜。公司
采购的能源主要为电解环节需要的电力，由属地电力公司提供。
1、主要原材料及能源采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源采购情况如下：
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
进口铜精矿含铜（元/吨） 50,300.16 41,345.14 37,654.33
进口铜精矿含银（元/克） 4.76 4.47 3.17
进口铜精矿含金（元/克） 296.47 364.57 295.67
国产铜精矿含铜（元/吨） 52,442.70 38,388.99 37,292.17
74
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
国产铜精矿含银（元/克） 4.33 3.72 3.05
国产铜精矿含金（元/克） 325.40 350.57 257.27
粗铜（元/吨） 57,269.48 - -
电价（元/千瓦时） 0.48 0.50 0.49
2、前五名供应商采购情况
（1）前五名供应商的采购金额及占比情况及采购内容如下：
单位：万元
占营业
序号 供应商名称 采购金额 成本比 采购内容
例（%）
2021 年 1-4 月
1 建发物流集团有限公司 52,406.95 20.09 铜精矿
铜精矿、水、运输劳
2 葫芦岛锌业股份有限公司 37,494.93 14.94
务、修理劳务等
3 深圳市宏跃商贸有限公司 35,179.89 13.49 铜精矿
4 阜新博发铜业有限公司 32,554.02 12.48 粗铜
5 IXM S.A.（埃克森） 28,451.76 10.91 铜精矿
合计 186,087.55 71.34 -
2020 年度
铜精矿、水、运输劳
1 葫芦岛锌业股份有限公司 104,500.59 20.84
务、修理劳务等
2 建发物流集团有限公司 79,198.74 15.8 铜精矿
3 DORADO TRADING LIMITED 58,112.37 11.59 铜精矿
4 深圳市宏跃商贸有限公司 46,441.72 9.26 铜精矿
5 葫芦岛八家矿业股份有限公司 30,759.65 6.13 铜精矿、委托加工费
合计 319,013.07 63.62 -
2019 年度
铜精矿、水、运输劳
葫芦岛锌业股份有限公司 66,509.17 14.58
务、修理劳务等
1
深圳锌达贸易有限公司 24,949.48 5.47 铜精矿
小计 91,458.65 20.05 -
2 建发物流集团有限公司 61,324.51 13.44 铜精矿
3 DORADO TRADING LIMITED 58,505.45 12.82 铜精矿
4 深圳市宏跃商贸有限公司 35,132.46 7.70 铜精矿
5 深圳前海科珀实业有限公司 32,296.49 7.08 铜精矿
合计 278,717.56 61.09 -
报告期内，宏跃北铜向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分
别为 61.09%、63.62%和 66.72%。宏跃北铜与主要供应商已经建立了长期稳定的
合作关系。报告期内，公司前五大供应商变动较小。宏跃北铜与上游前五大供应
商的业务合作稳定，不存在重大依赖。
（2）关联方采购情况
75
前五大供应商中，葫芦岛锌业股份有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司、葫
芦岛八家矿业股份有限公司、DORADO TRADING LIMITED 为标的公司的关联
方，详见本报告“第十节 同业竞争和关联交易”。
（四）主要产品生产技术阶段
宏跃北铜以铜精矿为原料，采用火法冶炼中的“奥炉熔炼-PS 转炉吹炼-阳极
炉精炼”法冶炼粗铜，采用“永久阴极法”电解精炼出纯度更高的阴极铜。标的
公司所处的铜冶炼行业经过多年发展，目前行业内技术较为成熟，公司所采取的
生产工艺属于行业成熟工艺，为大批量生产阶段。
（五）核心技术人员情况
报告期内，标的公司宏跃北铜主要技术人员和技术团队保持稳定。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
宏跃北铜设立了安环部，负责公司的安全生产和环境保护工作。宏跃北铜制
定了《安全生产管理制度》《事故报告和调查处理规定》等安全生产相关制度。
经核查，公司报告期内因安全事故受到的行政处罚情况如下：
罚款金额
日期 主体 决定文书号 案由
（元）
2020 年 5 月 15 日 15 时，在葫芦
岛宏跃北方铜业有限公司废料场
内发生一起一般坍塌事故，造成 1
龙应急罚
2020.08.06 宏跃北铜 人死亡。葫芦岛宏跃北方铜业有限 30,000
[2020]4 号
责任公司，未规范履行《安全生产
法》第四十五条规定，对事故发生
负有次要责任。
经核查，宏跃北铜已经及时缴纳了上述罚款，并就相关违法行为进行了整改。
宏跃北铜已取得了葫芦岛市龙港区应急管理局出具的违法行为情节较轻以及相
关违法行为不属于重大违法行为的证明文件。因此，宏跃北铜的上述违法行为不
属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、环境保护情况
76
宏跃北铜设立了安环部，负责公司的安全生产和环境保护工作，建立了完善
的环境保护相关管理制度。报告期内，公司严格遵守国家环境保护法律法规，不
断完善环境管理制度。葫芦岛市生态环境局已于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出
具了合规证明，报告期内宏跃北铜不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
（七）产品和服务的质量控制情况
公司建立了相关质量管理制度，具备健全的质量管理流程，具备质量管理人
员及检测设备，产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求。报告期内，标的
公司产品不存在因产品质量导致的纠纷或因产品质量问题导致的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
标的公司取得的质量管理体系认证证书如下：
公司名称 证书编号 符合标准 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
GB/T 阴极铜、
2019 年 05 2022 年 04 东北认证
宏跃北铜 01019010128RIV 19001-2016/ISO 工业硫酸
月 20 日 月 04 日 有限公司
9001:2015 标准 的生产
（八）主要资质和报批情况
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜已取得以下生产经营资质或证书：
1、全国工业产品生产许可证
公司名称 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至 发证机关
（辽） 危险化学品 2017 年 2022 年 辽宁省质量
宏跃北铜
XK13-006-00035 无机产品 01 月 20 日 01 月 19 日 技术监督局
2、排污许可证
公司名称 证书编号 行业类别 发证日期 有效期至 发证机关
葫芦岛市
2020 年 2025 年
宏跃北铜 91211400395470954Y001P 铜冶炼 生态环境
10 月 26 日 12 月 29 日
局
3、危险化学品经营许可证
公司名称 证书编号 许可范围 经营方式 发证日期 有效期至 发证机关
葫芦岛市
葫安经
批发（仓 2021 年 2024 年 安全生产
宏跃北铜 （甲）字 硫酸、液氧
储经营） 01 月 27 日 01 月 27 日 监督管理
[2018]1274
局
77
4、非药品类易制毒化学品生产备案证明
公司名称 证书编号 生产品种 品种类别 发证日期 有效期至 发证机关
葫芦岛市
（辽） 2021 年 2024 年
宏跃北铜 硫酸 第三类 应急管理
3S21140000010 01 月 26 日 01 月 25 日
局
5、对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案表编号 备注 发证日期 有效期至
经营货物及技术 2020 年
宏跃北铜 03914323 长期有效
进出口 11 月 03 日
6、报关单位注册登记证书
海关注册编 检验检疫备
公司名称 发证日期 有效期至 注册海关
码 案号
2019 年
宏跃北铜 2114960269 2115600305 长期有效 葫芦岛海关
08 月 06 日
根据原国家安全监管总局办公厅《关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产
储存装置安全监管问题的复函（安监总厅管四函〔2013〕180 号）》、《关于冶金
等工贸行业安全监管工作有关问题的复函（安监总厅管四函〔2014〕43 号）》及
辽宁省安全生产监督管理局的《转发国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行
业安全监管工作有关问题复函的通知》（辽安监管四（2014）145 号），冶金等工
贸企业内部配套建设危险化学品装置和储存设施的，不作为危险化学品生产企业
监管，无需申领危险化学品安全生产许可证。生产过程中产生的中间产品列入《危
险化学品名录》的冶金等工贸企业建设危险化学品生产装置和储存设施的新（改、
扩）建设项目，其安全设施“三同时”监督管理执行备案制度。在进行相关经营
活动时，须办理危险化学品经营许可证。宏跃北铜系有色金属冶炼企业，目前宏
跃北铜已就其铜冶炼的副产品工业硫酸建设完成冶炼烟气收集转化设施及成品
工业硫酸储存设施。宏跃北铜已向主管机关履行了备案程序，并申领了《危险化
学品经营许可证》，取得了生产经营所需的业务资质许可，可自主开展业务经营
活动。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
78
（1）自 2020 年 1 月 1 日起适用
①一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公
司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
A.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
B.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
C.本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
79
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
A.本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
B.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
C.本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
E.客户已接受该商品。
（2）以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
①销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
80
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、具体方法
标的公司与客户之间的有色金属冶炼产品销售合同的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。对于由公司负责运输的客户，按照合同约定将产品运输至指
定地点并由客户接收，视为产品控制权发生转移确认收入；对于自提产品的客户，
公司按照合同约定将产品交由承运方，视为产品控制权发生转移确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，宏跃北铜的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
81
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
宏跃北铜的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）新收入准则
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》财会【2017】
22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执
行新收入准则，公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
（2）新租赁准则
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下
简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国
际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日
起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》
或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施，公司于 2021 年
1 月 1 日执行新租赁准则。
82
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义
评估合同是否为租赁或者包含租赁。
①公司作为承租人
公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2020
年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照
与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；
C.在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，
未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，
采用下列一项或多项简化处理：
a.将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
b.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
c.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d.存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实
际行使及其他最新情况确定租赁期；
e.作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执
行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
f.首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
83
②公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司
作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行
重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行
调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
③售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，公司在首次执行日不重新评估资
产转让是否作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融
资租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作为卖方（承租人）按照与其他融资
租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损
失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，公司
作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，
并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
3、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）新收入准则
因执行新收入准则，公司财务报表进行相应调整，具体情况如下：
①资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 241.16 - -241.16
合同负债 不适用 213.41 213.41
其他流动负债 27.74 27.74
十、其他事项说明
1、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告签署日，宏跃北铜最近三年不存在交易、增资或改制，不涉及与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
84
2、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
报告期内，公司存在一起因安全事故受到的行政处罚，详细情况见本节“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”。
除上述情况外，截至本报告签署日，宏跃北铜最近三年不存在行政处罚、刑
事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况。
3、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告签署日，宏跃北铜不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或其他妨碍权属转移情况。
85
第五节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标
的资产采用资产基础法和收益法进行评估。
采用资产基础法评估后的宏跃北铜资产总额为 218,943.11 万元，负债总额为
142,914.66 万元，股东全部权益（净资产）为 76,028.44 万元，评估增值 12,302.12
万元，增值率 19.30%。
采用收益法评估后宏跃北铜股东全部权益评估值为 77,900.00 万元人民币
整，与账面净资产 63,726.33 万元相比评估增值 14,173.67 万元，增值率 22.24%。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为中水致远，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估作价
本次评估对象是宏跃北铜的全部股东权益价值。评估范围是宏跃北铜的全部
资产及负债。
本次交易评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，基于具备证券期货相关业务评估
资格的评估师的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为 76,000.00
万元。
（三）评估方法的选取
1、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产
评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
86
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件
的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困
难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市
场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提， 企业可以提供完
整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企
业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评
估的基本条件。
综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资
产基础法和收益法进行评估。
2、评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种评估方法具
体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测算结果的合理性等方面
进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的测算结果作为本评估报告的最终评
估结论。
3、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（1）关于流动资产的评估
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
87
对于人民币现金、银行存款和其他货币资金以核实后的账面价值确定为评估
值。
2）应收票据
在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务
的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
3）应收款项
对于应收款项以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准
备按评估有关规定评估为零。
4）预付款项
对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
5）存货
存货系外购的原材料、在库周转材料、产成品、委托加工物资、在产品。
①原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，资产评估专业人员对原材料进行
了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。对
于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值确
定评估值。
②周转材料
在库周转材料系外购的生产所需的主要辅助材料、备品备件等，资产评估人
员对周转材料进行了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情
况进行了核对。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账
面价值确定评估值。
③委托加工物资
委托加工物资系企业委托外单位加工的材料价值。其账面值主要由材料费和
加工费构成。由于委托加工物资生产周期较短，成本不会发生较大的变化，可以
按投入成本的实际成本作为评估值，因此，以核实后的账面值作为评估值。
88
④产成品
对于产成品的评估，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基
准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有
率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业
提供的资料分析，对正常销售的产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场
售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附
加、销售费用后小于成本的库存商品，不扣除净利润和企业所得税）。对其中因
失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的产成品，在进行鉴定的基础上，通过分
析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金
及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
⑤在产品
在产品主要由直接材料成本和直接人工成本构成，评估人员通过查阅会计资
料确定直接材料购进时间较短，加工费结算及时，市场价格变动较小，账面价值
能够准确的反映市场价值，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
（2）关于固定资产——房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类资产的评估方法主要有市场比较法、收益法、重置成本法。
对于委评生产性房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接采用市场
比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使
用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估对象特点、价
值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房屋建筑物采用重置成本法
进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
房屋建筑物评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
89
或 评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分组成，在计算含税
重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
计算公式如下：
重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本－可抵扣增值税
①建筑安装工程造价
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。
对建安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物
按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其
竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料
的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现
行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工
费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现
行费用定额计算出重置建筑工程造价。
②前期及其他费用
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
③资金成本
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，资
金投入方式按照均匀投入考虑。
④可抵扣增值税
可抵扣增值税=建安成本÷（1+9%）×9%+（前期及其他费用-建设单位管
90
理费）÷（1+6%）×6%
2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据房屋建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，
以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
②观察法
观察法是对委评房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断委评房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+ 观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a.对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
b.如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原
因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c.对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新
率。
（3）关于固定资产——设备类固定资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
91
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他必要合理费
用及资金成本等部分构成，在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得
出不含税重置全价。
计算公式如下：
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+应分摊的其他
必要合理费用+资金成本－可抵扣增值税
A.设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；b.通过查询《2021 年国内机电产品价格信息查询系统》等
数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价及查
询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B.运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》， 综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费=设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C.安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
基础及安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
D.应分摊的其他必要合理费用的确定
设备应分摊的其他费用主要根据企业各建设期的投入大小分别计算，主要包
括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费等费用，根据相关文件结合企业
生产规模测算设备中应分摊的其他合理费用。
应分摊的其他费用＝（设备购置价+运杂费+安装调试费）×其他费率
92
对于非生产设备和价值量小的辅助生产设备不分摊其他费用。
E.资金成本的确定
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费
用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。合理建设工期依据该
工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率参考全国
银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 LPR 计算，资金按均匀投入考虑，
即：
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
F. 可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装调
试费）÷（1+9%）×9%+（工程建设其他费用-建设单位管理费）÷（1+6%）×
6%
②车辆重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税法》及
相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
③办公电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料， 确定评
估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）－可抵扣增值税
2）设备成新率的确定
93
①机器设备成新率的确定
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
观察情况，确定最终综合成新率。
对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程
计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。成新率=
尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
④逾龄设备成新率
对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其
评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
（4）关于固定资产资产——土地使用权的评估
根据《资产评估执业准则——不动产》，参考《城镇土地评估规程》，土地使
94
用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修
正法等，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等
选择适当的评估方法。为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特
点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合
评估对象的实际情况，本次评估选择市场法和成本逼近法测算宗地地价。
1）市场法
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近
发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易
情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估
宗地土地价格的一种方法。计算公式如下：
基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P =委托评估宗地价格；
PB =比较实例价格；
A ＝宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B ＝宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C ＝宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D ＝宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E ＝宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
2）成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
计算公式如下：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
3）土地评估价值确定
评估价值=宗地地价×土地面积×（1+契税）
95
（5）关于在建工程的评估
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。对于在建工程的进度、付
款情况及账面价值构成等进行核查；在建工程均为正常施工且尚未完工的工程项
目，发生时间较短，发生的成本费用变化不大，本次评估在确认工程支出合理性
的前提下按账面价值确定评估价值。
（6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估
是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备、存货跌价准备形成，计
算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备、存货跌价准备形成的
按其账面价值确定为评估值。
（7）关于负债的评估
对评估范围内的负债，系流动负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进
行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存
在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
4、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债净额，并减去付息债务价值，最终得
到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债净
额
（1）关于经营性资产价值
96
经营性资产价值收益期内企业自由现金流量现值。
（2）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股权价值；
D：评估对象目标债权价值；
Re：股权期望报酬率；
Rd：债权期望报酬率；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R e
R f
e
(R m
R f
)
其中：Rf：无风险利率；
β：股权系统性风险调整系数；
Rm- Rf：市场风险溢价；
97
α：企业特定风险调整系数。
（4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 5 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据宏跃北铜的经营情况，收益
状况处于变化中；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段宏跃北铜
均按保持 2026 年预测的稳定收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P i
n
B OE
i 1 (1 R ) R (1 R )
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
三、本次评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
98
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准及价值体系。
2、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策
无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
6、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
7、假设宏跃北铜的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题。
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
9、假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
10、 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11、 被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
99
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算
是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制
条件发生较大变化时，评估结果无效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
四、资产基础法评估情况
（一）各项流动资产评估
1、货币资金评估
（1）现金
现金账面价值为 343,109.62 元，以核实后的账面价值确定为评估值。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 229,960,177.34 元，主要为存放在工商银行葫芦岛经济
开发区滨海支行、中信银行龙湾支行、盛京银行葫芦岛分行营业部、葫芦岛银行
瑞州支行等多家银行账户存款，资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款
日记账、总账，并与银行存款对账单进行核对并调整未达账项，发函确认。对人
民币账户以核实后的账面价值作为评估值。对外币银行账户的存款以基准日银行
对账单的原币金额乘以基准日外币汇率确定评估值。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 35,536,777.42 元，主要为系公司为存出投资款和
100
信用证及期货交易存入的保证金，资产评估专业人员查阅了资产负债表、总账，
并与其他货币资金对账单进行核对、发函确认。对人民币账户以核实后的账面价
值作为评估值。
经评估，货币资金评估值为 265,840,064.38 元，无增减值。
2、应收票据评估
应收票据账面价值为 7,067,409.81 元，系银行承兑汇票。
资产评估专业人员通过抽查相应的会计凭证，对企业的应收票据进行核对，
了解发生时间、形成原因，并对票据进行实地盘点并倒推至基准日的金额，关注
评估基准日后到期和已背书转让的票据情况。在核查票据的性质、出票人、承兑
人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定
评估值。
经评估，应收票据评估值为 7,067,409.81 元，无增减值。
3、应收账款评估
应收账款账面价值为 4,306,920.20 元，应收账款账面余额为 4,533,600.21 元，
坏账准备为 226,680.01 元，主要为应收货款。
资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础
上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、
欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进
行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人
破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发
生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回
的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考
虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风
险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏
账准备按评估有关规定评估为零。
同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计坏账损失为 226,680.01
元。
101
经评估，应收账款评估值为 4,306,920.20 元，无增减值。
4、预付账款的评估
预付账款账面价值为 347,366,991.72 元，为预付的购货款、电费、燃气费等。
对于预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或
供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物
情况。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
经评估，预付账款评估值为 347,366,991.72 元，无增减值。
5、其他应收款评估
其 他 应 收 款 账 面 价 值 为 11,462,384.02 元 ， 其 它 应 收 款 账 面 余 额 为
12,015,667.38 元，坏账准备为 553,283.36 元，主要为保证金、备用金和借款等。
评估方法参照应收账款评估方法。预计坏账损失为 553,283.36 元。
经评估，其他应收款评估值为 11,462,384.02 元，无增减值。
6、存货评估
经清查，存货账面价值为 734,579,541.55 元，账面余额为 736,265,680.93 元，
计提跌价准备为 1,686,139.38 元，纳入评估范围的存货为原材料、在库周转材料、
委托加工物资、产成品、在产品等。
（1）原材料评估
原材料账面价值为 164,863,271.52 元，主要为进口铜精矿、国产铜精矿、粗
铜等，存放在宏跃北铜公司厂区仓库内。原材料账面价值由购买价和合理费用构
成，资产评估专业人员对原材料进行了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材
料采购期后入库情况进行了核对。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面
价值确定评估值。
经评估，原材料评估值为 164,863,271.52 元，无增减值。
（2）在库周转材料
在库周转材料评估账面价值为为 3,051,287.07 元，系外购的生产所需的主要
102
辅助材料、备品备件等。资产评估专业人员对在库周转材料进行了盘点抽查、基
本相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定
评估值。
经评估，在库周转材料评估值为 3,051,287.07 元，无增减值。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值为 46,567,537.61 元，系委托加工单位代加工的产品
等。
资产评估专业人员首先对委托加工物资的明细账和总账进行账账核对，对其
数量进行验证核实。其账面值主要由材料费和加工费构成。由于委托加工物资生
产周期较短，成本不会发生较大的变化，可以按投入成本的实际成本作为评估值，
因此，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，委托加工物资评估值为 46,567,537.61 元，无增减值。
（4）产成品评估
产成品的账面价值为 128,530,050.78 元，产成品账面余额为 130,216,190.16
元，计提的存货跌价准备为 1,686,139.38 元，主要为生产完成的阴极铜和不同纯
度的硫酸等，存放在宏跃北铜的仓库内。
产成品首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数
量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，资产评估专业人员依据调查情况和
企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。对正常销售的产
成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当
净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的库存商
品，不扣除净利润和企业所得税）。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、
淘汰的产成品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变
现净值）后确定评估值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金
及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
103
经评估，产成品评估值为 144,897,025.58 元，评估增值 16,366,974.80 元，增
值率为 12.73 %。评估增值主要为库存商品评估时考虑一定利润所致。
（5）在产品评估
在产品账面价值为 391,567,394.57 元，主要为在产线上的未完工产品。
在产品主要由直接材料成本和直接人工成本构成，评估人员通过查阅会计资
料确定直接材料购进时间较短，加工费结算及时，市场价格变动较小，账面价值
能够准确的反应市场价值，本次评估以核查后的账面价值确定评估值。
经评估，在产品评估值为 391,567,394.57 元，无增减值。
（二）固定资产-房屋建筑物类
1、评估方法
对于委评生产性房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接采用市场
比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使
用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估对象特点、价
值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房屋建筑物采用重置成本法
进行评估。
2、评估结果
经评估，截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜的房屋建筑物类固定
资产评估结果如下表：
固定资产－房屋建筑物评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称 净值增值额
原值 净值 原值 净值 （%）
房屋建筑物 291,699,385.97 253,271,967.41 340,978,800.00 272,909,330.00 19,637,362.59 7.75
构筑物 81,032,396.30 61,656,898.93 109,039,400.00 71,691,110.00 10,034,211.07 16.27
管道及沟槽 84,971,494.75 68,710,375.97 117,495,400.00 81,786,640.00 13,076,264.03 19.03
合 计 457,703,277.02 383,639,242.31 567,513,600.00 426,387,080.00 42,747,837.69 11.14
评估结果分析：房屋建筑物类固定资产评估增值 11.14%，增值的主要原因：
104
由于评估基准日时的材料、人工费、机械台班较建造时物价均有所上涨，致使评
估原值高于建筑物建成时的账面原值，会计折旧年限短于评估经济耐用年限，导
致评估有所增值。
3、特殊事项说明
（1）本次评估中，房产明细表第 47 项为“拍卖的房产”，该项房产建筑面
积合计为 35,556.16 平方米，为评估基准日时刚拍卖取得，本次评估按拍卖成交
价格确认。
（2）截止评估基准日，宏跃北铜申报的房屋总建筑面积为 102,567.28 平方
米，其中已办不动产权证的房屋建筑面积为 65,532.08 平方米，未办理不动产权
证房产建筑面积为 37,035.20 平方米，其建筑面积等数据资料系根据宏跃北铜测
量申报的资料确定。宏跃北铜承诺申报的房屋建筑物均属其所有，无权属纠纷，
宏跃北铜对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。
（3）本次评估中，评估师查看了每项委评对象的外部状况，在情况允许下
对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未
使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法
实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注
意。
（三）固定资产-设备类
1、评估方法及结果
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置
成本法对设备类各项资产进行评估。
经资产评估专业人员评定估算，纳入本项目评估的设备类资产评估结果如
下：
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减
项 目
原值 净值 重置价值 评估价值 率%
机器设备 503,216,530.49 264,398,551.44 799,829,400.00 297,855,584.00 12.65
105
车 辆 1,912,071.83 1,409,875.57 2,134,000.00 1,430,490.00 1.46
电子设备 18,045,932.41 9,314,591.97 19,059,400.00 13,557,601.00 45.55
合 计 523,174,534.73 275,123,018.98 821,022,800.00 312,843,675.00 13.71
注：电子设备主要为变压器、仪表等电气设备。
2、评估增减值原因分析
（1）机器设备评估增值的主要原因是：评估基准日设备重置价较购置时上
涨。委估机器设备的财务折旧年限短与经济耐用年限造成评估净值有所增值;
（2）车辆评估增值的主要原因是：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但
委估车辆的财务折旧年限短与经济耐用年限造成评估价值略有增值。
（3）电子设备评估增值的主要原因是：宏跃北铜的电子设备主要为变压器、
仪表等电气设备，虽然电子行业快速发展，产品升级换代较快，市场价格有所下
降，但由于委估电子设备财务折旧年限短与经济耐用年限造成评估净值有所增
值。
3、特别事项说明
（1）本次评估中评估师、工程师对评估对象进行的实地勘查，仅为一般性
的勘查，未进行专业性的技术测试，同时受条件所限，也未能对机器设备相关的
隐蔽工程部分进行勘查，本次评估范围及评估所采用的资料、数据均以被评估单
位提供的评估申报表以及有关资料为准，本次评估所依据的权属资料之真实性、
准确性和完整性由委托人、被评估单位和相关当事人承担全部责任。
（2）由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以
抵扣。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有
关政策的公告》(即增值税改革细则)，自 2019 年 4 月 1 日，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
9%。本次评估按最新增值税税率进行考虑,为不含增值税价值。
（四）在建工程
建工程评估账面价值为 987,395.65 元，本次评估范围内在建工程的评估方法
采用成本法。对于在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查；在建
工程均为正常施工且尚未完工的工程项目，发生时间较短，发生的成本费用变化
106
不大，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面价值确定评估价值。
经评估，在建工程评估值为 987,395.65 元，无增减值。
（五）无形资产-土地使用权
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性
质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可
采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用
成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法简单算
术平均求取土地的价格。
依据评估程序和评估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准
日 2021 年 4 月 30 日，剩余使用年限内的土地使用权价值合计为 61,591,100.00
元，评估增值 26,170,695.72 元，增值的主要原因为随着当地经济的发展，工业
土地的价格上涨所致。
（六）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为宏跃北铜申报的账外 1 项专利。宏跃北铜拥
有的专利成本能够识别，材料费、人工费用 和固定资产使用费等各项成本能够
合理估计和重置，重置成本法可以反应该类资产的价值。基于以上因素，本次专
利适用采用重置成本法进行评估。
成本法评估原理是利用专利的重置成本反映其价值。
基本公式为：专利评估值=重置成本×（1-贬值率）
本次评估的其他无形资产评估值为 15,000.00 元，评估增值 15,000.00 元。增
值的主要原因系对账面未进行资本化的专利技术进行了评估。
（七）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 616,525.69 元，递延所得税
资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备
及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。
本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备、存货跌价
107
准备形成，计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备、存货跌
价准备形成的按其账面价值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 616,525.69 元。
（八）负债评估
评估范围为企业评估申报的流动负债，流动负债具体包括：应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债。
1、短期借款
短期借款账面价值为 316,080,000.00 元，从葫芦岛银行瑞州支行借入的质押
借款和抵押借款。
经评估，短期借款评估值为 316,080,000.00 元，无增减值。
2、应付账款
应付账款账面价值为 244,263,591.47 元，主要为应付的材料款、设备款等。
经评估，应付账款评估值为 244,263,591.47 元，无增减值。
3、预收款项
预收款项账面价值为 2,245,230.62 元，为预收货款。
经评估，预收款项评估值为 2,245,230.62 元，无增减值。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 70,685.32 元，系应付工会经费等。
经评估，应付职工薪酬评估值为 70,685.32 元，无增减值。
5、应交税费
应交税费账面价值为 26,507,048.74 元，为应交企业所得税、增值税、印花
税、土地使用税、房产税、代扣代缴个人所得税等税费。
经评估，应交税费评估值为 26,507,048.74 元，无增减值。
6、应付股利
108
应付股利账面价值为 150,000,000.00 元，为应付葫芦岛宏跃集团有限公司的
股利分红。
经评估，应付股利评估值为 150,000,000.00 元，无增减值。
7、其他应付款
其他应付款账面价值为 689,688,192.39 元，主要为关联方往来、保证金及职
工备用金等。
经评估，其他应付款的评估价值为 689,688,192.39 元，无增减值。
8、其他流动负债
纳入本次评估范围的其他流动负债账面价值为 291,879.99 元，系待转销项税
额。
经评估，其他流动负债评估值为 291,879.99 元，无增减值。
综合以上，在评估基准日 2021 年 4 月 30 日持续经营前提下，宏跃北铜经审
计后的账面资产总额为 206,640.99 万元，负债总额为 142,914.66 万元，净资产（所
有者权益）为 63,726.33 万元。
采用资产基础法评估后的宏跃北铜资产总额为 218,943.11 万元，负债总额为
142,914.66 万元，股东全部权益（净资产）为 76,028.44 万元，评估增值 12,302.12
万元，增值率 19.30%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 4 月 30 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 137,062.33 138,699.03 1,636.70 1.19
2 非流动资产 69,578.66 80,244.08 10,665.42 15.33
3 其中：固定资产 65,876.23 73,923.08 8,046.85 12.22
4 在建工程 98.74 98.74
5 无形资产 3,542.04 6,160.61 2,618.57 73.93
6 递延所得税资产 61.65 61.65
7 资产总计 206,640.99 218,943.11 12,302.12 5.95
8 流动负债 142,914.66 142,914.66
9 负债合计 142,914.66 142,914.66
10 净资产（所有者权益） 63,726.33 76,028.44 12,302.12 19.30
109
五、收益法评估情况
（一）自由现金流量预测
1、营业收入预测
（1）历史年度营业收入情况
宏跃北铜产品主要为阴极铜等，副产品有硫酸、阳极泥（综合回收金银等稀
有金属）等，历史年度的营业收入见下表：
金额单位：人民币万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
阴极铜 411,840.99 420,525.50 233,404.58
副产品 65,191.33 100,914.69 35,258.27
收入合计 477,032.32 521,440.18 268,662.85
从历史收入情况可以看出阴极铜的加工生产销售是宏跃北铜主要的收入来
源，副产品的销售收入占比相对较小。
（2）营业收入预测
宏跃北铜现有澳炉、阳极炉、电解槽等重要设备，生产线设计产能规模 10
万吨/年，产能已基本释放。阴极铜的金属价格存在一定的波动新，当前铜价属
于历史高位，结合国际国内价格情况，长周期看，大宗商品具有周期性变化的特
点，宏跃北铜采用套期保值，主要金属元素的市场波动风险已锁定或规避，本次
预测采用两年一期均衡价格为计价基础，预测未来铜价逐步回调到正常区间水
平。
对宏跃北铜 2021 年阴极铜的在手合同进行统计，5-12 月在手订单数量约 6
万吨左右，根据宏跃北铜在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合产品优势，
宏跃北铜管理层在分析以前年经营的业绩的基础上，结合企业的发展规划和经营
计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，管理层对未来销售收入进行了预测，营业收入预测见下表：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
110
阴极铜 330,677.05 561,824.40 544,969.66 528,620.57 512,761.96 497,379.10 497,379.10
副产品 42,988.02 73,037.17 70,846.06 68,720.67 66,659.05 64,659.28 64,659.28
收入合计 373,665.07 634,861.57 615,815.72 597,341.25 579,421.01 562,038.38 562,038.38
2、营业成本预测
（1）历史年度营业成本情况
宏跃北铜历史年度的营业成本见下表：
金额单位：人民币万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
阴极铜 392,580.92 401,270.77 227,499.50
毛利率 4.68% 4.58% 2.53%
副产品 63,351.06 98,711.77 32,365.01
成本合计 455,931.98 499,982.53 259,864.51
综合毛利率 4.34% 3.84% 2.93%
宏跃北铜的营业成本主要由直接材料，职工薪酬，辅材、固定资产折旧等相
关制造费用构成。当阴极铜价格发生变化时，铜精矿的价格也随之波动，制造费
用相对稳定，结合当地社会平均劳动力变化趋势，人工成本会陆续上升，对于赚
取加工费为目的的金属加工企业而言，致使阴极铜毛利率呈一定的下降趋势。本
次预测对材料成本选取两年一期的均衡价格为计价基础保持相对稳定的趋势，判
断铜价未来呈下降趋势，材料占比会有所下降，加工费毛利率会略有上升。
宏跃北铜在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，采用
材料、人工、制造费用等成本归集的方式，对未来年度的营业成本进行了预测。
营业成本预测见下表：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
阴极铜 321,526.37 544,427.07 526,833.35 509,831.64 493,402.77 477,529.02 477,529.02
毛利率 2.77% 3.10% 3.33% 3.55% 3.78% 3.99% 3.99%
副产品 41,961.64 71,127.01 69,038.28 67,019.37 65,068.41 63,183.56 63,183.56
成本合计 363,488.01 615,554.07 595,871.63 576,851.01 558,471.17 540,712.58 540,712.58
综合毛利
2.72% 3.04% 3.24% 3.43% 3.62% 3.79% 3.79%
率
111
3、税金及附加的预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及水利
基金等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税 7%）、教育费附
加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测，根据现行税收
政策对其他税进行预测。
税金及附加预测如下表：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
城市维护建设税 234.80 443.70 443.33 442.50 441.25 439.59 439.59
教育费附加 100.63 190.16 190.00 189.64 189.11 188.40 188.40
地方教育费附加 67.09 126.77 126.67 126.43 126.07 125.60 125.60
其他 607.91 940.95 929.54 918.48 907.77 897.40 897.40
合计 1,010.42 1,701.58 1,689.53 1,677.06 1,664.20 1,650.98 1,650.98
4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、办公费、运输费、装卸费及其他费用等组成，
历年年度销售费用明细如下表：
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
1 职工薪酬 16.27 6.54
2 办公费 0.64 0.00 0.00
3 运输费 205.26 0.00 0.00
4 装卸费 165.58 0.00 0.00
5 其他 0.81 0.00 0.00
合 计 372.28 16.27 6.54
占收入比例 0.08% 0.00% 0.00%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：
1）职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及职工薪酬水平预
112
测；
2）对业务有关的办公费及其他费用等预测依据业务的情况，参考历史年度
费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
3）对于运输费、装卸费按新会计准则营业成本中进行体现，本次评估不进
行单独预测。
销售费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元
2021 年
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
1 职工薪酬 13.09 20.61 21.64 22.72 23.86 25.05 25.05
2 办公费 37.37 63.49 61.58 59.73 57.94 56.20 56.20
3 其他 18.68 31.74 30.79 29.87 28.97 28.10 28.10
合 计 69.14 115.84 114.01 112.32 110.77 109.36 109.36
占收入比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
（2）管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、房屋租赁费、折旧及
摊销及其他费用等组成。历年年度管理费用如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
1 职工薪酬 78.21 74.79 25.50
2 差旅费 31.91 12.61 3.43
3 业务招待费 7.24 12.91 0.01
4 生产维修 3,764.79 3,478.51 736.62
5 其他 852.84 570.63 120.10
6 折旧及摊销 195.33 208.11 72.91
合 计 4,930.31 4,357.57 958.57
占收入比例 1.03% 0.84% 0.36%
对于管理费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：
1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及职工薪酬水平
113
预测；
2）折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合未来资本性
支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
3）对于各项业务招待费、办公招待费、生产维修费及其他费用等，参考历
史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
2021 年
序号 项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
1 职工薪酬 51.00 80.32 84.34 88.55 92.98 97.62 97.62
2 差旅费 18.68 31.74 30.79 29.87 28.97 28.10 28.10
3 业务招待费 37.37 63.49 61.58 59.73 57.94 56.20 56.20
4 生产维修 1,868.33 3,174.31 3,079.08 2,986.71 2,897.11 2,810.19 2,810.19
5 其他 186.83 317.43 307.91 298.67 289.71 281.02 281.02
6 折旧及摊销 154.82 234.14 234.14 234.14 234.14 234.14 234.14
合 计 2,317.03 2,317.03 3,901.43 3,797.84 3,697.67 3,600.85 3,507.28
占收入比例 0.62% 0.62% 0.61% 0.62% 0.62% 0.62% 0.62%
（3）财务费用的预测
企业的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费等构成。
利息支出主要为借款支出，根据企业未来年度借款计划及利率水平预测；由
于银行手续费金额按未来年度收入进行预测；对于利息收入，在考虑宏跃北铜未
来每年最低现金保有量的基础上按照活期存款利率预测。
财务费用的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
利息收入 157.13 155.04 150.09 145.31 140.68 136.22 136.22
银行手续费 175.15 297.59 288.66 280.00 271.60 263.45 263.45
利息支出 3,726.62 5,589.94 5,589.94 5,589.94 5,589.94 5,589.94 5,589.94
合 计 3,744.64 5,732.49 5,728.51 5,724.63 5,720.86 5,717.18 5,717.18
114
5、资产减值损失预测
资产减值损失主要为按宏跃北铜会计政策计提的应收款项坏账准备。根据企
业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，以及减值损失
并未实际支付，结合上述因素，不予预测。
6、其他收益预测
宏跃北铜的其他收益主要政府补助等。由于未来年度政府补助的决策机制难
以预计，因此以后年度政府补助不进行预测。
7、营业外收支预测
宏跃北铜的营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置利得等，营业外支
出主要为自然灾害损失等，由于发生的非经常性或金额较小，不予以考虑。
8、所得税预测
宏跃北铜预测期按 25%的企业所得税率考虑。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照税法规定调整应纳税所得额。
所得税的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
所得税 762.69 1,970.39 2,159.70 2,325.61 2,469.08 2,590.87 2,590.87
9、折旧摊销预测
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等，按取得时的
实际成本计价。无形资产为土地使用权。按照评估对象固定资产、无形资产、长
期待摊费用的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面原值、公司未
来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
折旧及摊销 4,450.06 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82
115
10、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、
需要更新的无形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。
结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来
年度生产经营所需的资产投资支出为维护性支出。评估对象未来的资本性投资如
下表：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
资本性支出 4,844.69 4,934.50 4,934.50 4,934.50 4,934.50 4,934.50 6,704.82
11、营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金：基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现
金投入（最低现金保有量）应不少于 1 个月的付现成本总额。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
116
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加
额如下：
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
营运资金 50,412.15 49,869.05 48,381.45 46,938.06 45,537.55 44,178.63 44,178.63
营运资金变动 9,504.87 -543.10 -1,487.60 -1,443.40 -1,400.51 -1,358.91 0.00
12、企业自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
2021 年 5-12
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
一、营业收入 373,665.07 634,861.57 615,815.72 597,341.25 579,421.01 562,038.38 562,038.38
二、营业成本 363,488.01 615,554.07 595,871.63 576,851.01 558,471.17 540,712.58 540,712.58
税金及附加 1,010.42 1,701.58 1,689.53 1,677.06 1,664.20 1,650.98 1,650.98
销售费用 69.14 115.84 114.02 112.33 110.78 109.36 109.36
管理费用 2,317.03 3,901.43 3,797.84 3,697.67 3,600.85 3,507.28 3,507.28
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 3,744.64 5,732.49 5,728.51 5,724.63 5,720.86 5,717.18 5,717.18
三、营业利润 3,035.83 7,856.15 8,614.18 9,278.55 9,853.15 10,341.00 10,341.00
四、利润总额 3,035.83 7,856.15 8,614.18 9,278.55 9,853.15 10,341.00 10,341.00
减：所得税 762.69 1,970.39 2,159.70 2,325.61 2,469.08 2,590.87 2,590.87
五、净利润 2,273.14 5,885.76 6,454.48 6,952.94 7,384.07 7,750.13 7,750.13
加：利息支出（扣
2,794.97 4,192.46 4,192.46 4,192.46 4,192.46 4,192.46 4,192.46
除所得税影响）
六、息前税后净利
5,068.10 10,078.22 10,646.93 11,145.39 11,576.53 11,942.59 11,942.59
润
加：折旧与摊销 4,450.06 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82 6,704.82
减：资本性支出 4,844.69 4,934.50 4,934.50 4,934.50 4,934.50 4,934.50 6,704.82
减：营运资金变动 9,504.87 -543.10 -1,487.60 -1,443.40 -1,400.51 -1,358.91 0.00
七、自由现金流量 -4,831.40 12,391.64 13,904.85 14,359.11 14,747.36 15,071.82 11,942.59
117
（二）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
1、加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
2、权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R e
R f
e
(R m
R f
)
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常
可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2021 年 4 月 30 日剩余年
118
限十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.93%（保留两位小
数）。
（2）市场风险溢价 Rpm 的确定
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
2021 年 4 月 30 日无风险报酬率取评估基准日剩余年限十年期以上的国债到
期收益率 3.93%，则 2021 年 4 月 30 日市场风险溢价为 6.87%。
（3）风险系数 β 的确定
1）无财务杠杆风险系数的确定
鉴于评估对象的主营产品为膜片，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司
Beta，选择云南铜业、江西铜业、铜陵有色、白银有色等 4 家涉及铜产品业务的
上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为
0.6925。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 000878.SZ 云南铜业 0.7612
2 600362.SH 江西铜业 0.8135
3 000630.SZ 铜陵有色 0.6143
4 601212.SH 白银有色 0.5811
平均 0.6925
注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 2 年（起始交易日期 2019 年 4 月 30 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300
指数。
2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为宏跃北铜目标债务资本占股权资
本的比重（D/E=94.87%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依
照宏跃北铜的目标资本结构，折算成宏跃北铜的有财务杠杆的 β：
119
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的 β；
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 1.1852。
（4）特别风险溢价 a 的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对宏跃北铜特有风险的判
断，取风险调整系数为 3.50%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
= 15.57%
3、借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报
价利率(LPR)4.65%。
4、折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：
120
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
= 9.69%
（三）经营性资产价值估算
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
企业自由现 11,942.5
-4,831.40 12,391.64 13,904.85 14,359.11 14,747.36 15,071.82
金流 9
折现期 9.69% 9.69% 9.69% 9.69% 9.69% 9.69% 9.69%
折现率 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9696 0.8977 0.8184 0.7461 0.6802 0.6201 6.3995
76,430.0
折现值 -4,680.00 11,120.00 11,380.00 10,710.00 10,030.00 9,350.00
0
经营性资产
124,340.00
价值
（四）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，宏跃北铜经审计后的付息债务 31,608.00 万元。
（五）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，经审计后宏跃北铜账面
有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时
应予另行单独估算其价值。
经核实，宏跃北铜评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
单位：人民币万元
会计类别 往来单位 款项内容 账面值 评估值
其他应收款 辽宁连石生态科技有限公司 借款 65.00 65.00
其他应收款 葫芦岛有色宾馆有限公司 借款 30.00 30.00
递延所得税资产 61.65 61.65
非经营性资产 156.65 156.65
应付股利 葫芦岛宏跃集团有限公司 分红股利 15,000.00 15,000.00
非经营性负债 15,000.00 15,000.00
121
（六）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营
性负债价值-付息债务价值
=124,340.00 +156.65-15,000.00-31,608.00
=77,900.00（万元，取百万元整）
经采用现金流折现方法（DCF）对宏跃北铜的股东全部权益价值进行了评估，
在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜的股东全部权益价值为 77,900.00 万
元。
采用收益法评估后宏跃北铜股东全部权益评估值为 77,900.00 万元人民币
整。与账面净资产（所有者权益）63,726.33 万元相比评估增值 14,173.67 万元，
增值率 22.24%。
六、两种方法评估结果分析
采用资产基础法和收益法得到宏跃北铜于评估基准日的股东全部权益的市
场价值分别为 76,028.44 万元和 77,900.00 万元，收益法评估结果比资产基础法评
估结果高 1,871.56 万元。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
同，收益法从企业未来的盈利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对
未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、
发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过
评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
宏跃北铜的行业特点及其主要资产特性，企业属于重资产行业，其收入来源
与宏观经济和国家政策密切相关，且固定资产占总资产的比重较大，近期与企业
收益密切相关的产品阴极铜售价及铜精矿的原材价格波动较大，这些影响在收益
法评估过程中难以充分准确预计，由此得到的收益法评估结果可能会存在较大不
确定性，可靠性弱于资产基础法评估结果。
综上所述，根据本次评估目的系为锌业股份拟以现金收购宏跃北铜股权，为
委托人提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基
122
础法结果更能反映宏跃北铜的真实价值状况。
七、评估结论
经评估，于评估基准日 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜股东全部权益评估值为
76,028.44 万元人民币。
八、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产
评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
123
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估
方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
本次交易采用资产基础法对宏跃北铜 100.00%股权价值进行评估，不涉及未
来财务数据预测。
（三）交易标的公司后续经营变化趋势
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的
资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政
策变化等多方面因素的影响，存在不确定性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易
作价产生影响。
（五）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据中水致远评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益
法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的
最终评估结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为 76,028.44 万元，增值率
19.30%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元，与评估值不存在重大差异。
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股
124
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事
会提供的本次重大资产购买相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解
相关信息的基础上，就公司本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，
评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、交易定价的公允性
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标
的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为 76,028.44 万元，增值率 19.30%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元，本次交易对价与交易标的评估值基本一致，交易
价格定价公允、具备合理性。
125
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、交易标的和签订时间
1、合同主体
受让方（甲方）：葫芦岛锌业股份有限公司
转让方（乙方）：葫芦岛宏跃集团有限公司
2、标的资产
葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
3、签订时间
交易双方于 2021 年 8 月 23 日签署了本次《股权转让协议》。
（二）股权转让和转让价格
1、甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%的股权，乙方同
意转让该标的资产。
2、根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远出具的《资产评估
报告》，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值为
76,028.44 万元。参考评估值，双方经协商一致同意，本次股权转让标的资产的
交易价格确定为 76,000.00 万元。
（三）转让价款的支付
1、双方同意，本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，具体支付安排
如下：
（1）自标的资产交割之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 41,800.00 万
元；
（2）自标的资产交割之日起 12 个月内，甲方向乙方支付 34,200.00 万元；
2、乙方应提前书面告知甲方其收取转让价款的指定银行账户信息。
126
（四）标的资产的交割
1、自本协议生效之日起的 10 个工作日内，甲乙双方应当办理完毕标的资产
的交割，双方应当互相给予合理的、必要的配合及协助；
2、乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭
证和资料文件；
3、自交割日起，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，乙方自交割
日起对标的资产不再享有任何权利。
（五）过渡期标的资产损益安排
1、双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期内
实现的盈利由甲方享有，如出现亏损，则由乙方以现金方式全额弥补给公司。
2、双方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一日作为基准日，由甲方
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所在交割日后的 30 日内，对标的资
产过渡期内的损益情况进行审计确认。乙方应以现金方式自审计机构确认之日起
15 日内就亏损部分（如有）向甲方全额补足。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
交割日后，本次股权转让前的标的公司滚存未分配利润全部由甲方享有。自
评估基准日至交割日，标的公司不得进行利润分配。
（七）业绩承诺和补偿措施
标的公司在本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度即业绩承诺期
累计实现净利润低于业绩承诺期累计承诺净利润时，乙方应向甲方履行补偿义
务，具体的业绩承诺及补偿措施以甲乙双方另行签署的《业绩补偿协议》为准。
（八）税费的承担
本次股权转让所涉及的税费由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自承
担。未作约定的，按照公平、合理原则由双方分担。
127
（九）债权债务的处理和人员安排
1、交割日后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标
的公司享有和承担，本次股权转让不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次股权转让不涉及人员转移或人员安置问题。交割日后，标的公司其
与员工之间签署的劳动合同等继续有效。
（十）不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，该等客观情
况事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等客观
情况包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、疫情、法律法规政策变化、
政府原因或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该客观情况的一方应立即用可能的最快捷的
方式通知其他方，并在 5 日内提供证明文件说明该客观情况的细节和不能履行或
部分不能履行或需延迟履行本协议的情况，然后由双方协商是否延期履行本协议
或解除本协议。
（十一）违约责任
1、除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所
作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违
约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、如甲方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应当按照股权转让价
款的每日万分之五向乙方支付违约金。
3、如标的资产不能按照本协议的约定进行交割的，每逾期一日，乙方应当
按照股权转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金。
（十二）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规；
2、因本协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，双方应力争通过友好
128
协商解决，若在争议发生后 60 日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在
地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方
承担。
（十三）合同的生效、变更和终止
1、本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效；
（1）甲方召开董事会、股东大会审议批准本次股权转让；
（2）乙方根据其公司章程规定召开股东会审议批准本次股权转让；
（3）国家市场监督管理总局对本次股权转让涉及的经营者集中作出不实施
进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
2、本协议的任何修改和变更均应采取书面形式；本协议的修改和变更是本
协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可
因下列任一情形而提前终止：
（1）一方根据法律法规的规定或本协议的约定解除本协议；
（2）双方协商一致同意提前终止本协议。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、交易标的和签订时间
1、合同主体
受让方（甲方）：葫芦岛锌业股份有限公司
转让方（乙方）：葫芦岛宏跃集团有限公司
2、签订时间
交易双方于 2021 年 8 月 23 日签署了本次《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度连
129
续三个完整会计年度。若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，
则业绩承诺期将作相应顺延。
（三）业绩承诺
经双方协商确认，乙方承诺标的公司于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于 6,203 万元
（人民币万元，下同）、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544
万元。
（四）业绩补偿
1、甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承
诺期内各年度实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期内各年度的累计实际
净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
2、如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则
触发乙方的业绩补偿义务，乙方应向甲方补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期
期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
3、乙方业绩补偿的方式为现金补偿，乙方应在收到甲方发出补偿书面通知
之日起 30 日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的账户。
（五）违约责任
1、除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所
作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违
约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、如乙方未按照本协议约定向甲方进行相关现金补偿，甲方有权要求乙方
继续履行本协议，乙方每逾期一日，应当按照逾期支付金额的每日万分之五向甲
方支付违约金。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
130
2、因本协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，双方应力争通过友好
协商解决，若在争议发生后 60 日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在
地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方
承担。
（七）合同的生效、变更和终止
1、本协议自双方签署、盖章之日起成立，自甲、乙双方签署的《葫芦岛锌
业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任
公司之股权转让协议》生效且标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商变更登
记手续办理完毕之日起生效。
2、本协议的任何修改和变更均应采取书面形式；本协议的修改和变更是本
协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于葫芦岛宏跃北
方铜业有限责任公司之股权转让协议》被解除或终止时，本协议同时解除或终止。
131
第七节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变成有色金属锌、铜冶炼及深加工
产品，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业不存在相同或类似业务，不
存在同业竞争关系。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宏跃集团，其直接持有上市公司控股股东中冶有色
51.62%股权，为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关
联交易。
（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 表决权比例
股东名称 股东及持股比例
（万元） （万元） （%） （%）
于洪：36%；
林桂娟：16%；
宏跃集团 18,800.00 18,800.00 100.00 100.00 于跃：16%；
于航：16%；
于朝旭：16%。
宏跃北铜的实际控制人及一致行动人为于洪、林桂娟、于跃、于航及于朝旭。
（2）报告期内子公司情况
注册资本 持股比例 表决权比例
公司名称 业务性质 注册地
（万元） （%） （%）
葫芦岛宏跃北方 交通运输、仓储和邮
葫芦岛 5,000.00 100.00 100.00
海运有限公司 政业
葫芦岛宏跃电力 电力、热力、燃气及
葫芦岛 2,000.00 51.00 51.00
销售有限公司 水生产和供应业
注：葫芦岛宏跃北方海运有限公司、葫芦岛宏跃电力销售有限公司已分别于 2019 年 5
月 8 日、2019 年 6 月 20 日注销。
132
（3）报告期内合营和联营企业情况
报告期内，公司不存在合营及联营企业的情形。
（4）报告期内其他关联方情况
公司关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，主要
包括：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 宏跃集团持股 51.62%
2 葫芦岛锌业股份有限公司 中冶有色集团持股 23.59%
3 中冶葫芦岛有色进出口有限公司 中冶有色集团持股 100%
4 葫芦岛连石物流运输有限公司 中冶有色集团持股 100%
5 葫芦岛东方铜业有限公司 中冶有色集团持股 70%
6 上海锌达贸易有限公司 锌业股份持股 100%
7 深圳锌达贸易有限公司 锌业股份持股 100%
8 大连锌达寰球供应链管理有限公司 锌业股份持股 100%
9 葫芦岛连石保税仓储有限责任公司 锌业股份持股 100%
10 葫芦岛锌鑫科技有限公司 锌业股份持股 100%
11 葫芦岛冶金建筑安装有限公司 锌业股份持股 100%
12 深圳市宏跃投资控股有限公司 宏跃集团持股 100%
13 深圳市宏跃商贸有限公司 深圳市宏跃投资控股有限公司持股 100%
14 海南宏跃商品贸易有限公司 深圳市宏跃商贸有限公司持股 100%
15 深圳宏跃创业投资有限公司 深圳市宏跃投资控股有限公司持股 100%
16 深圳宏跃创新资源研究中心有限公司 深圳市宏跃投资控股有限公司持股 100%
17 深圳宏跃金属科技有限公司 深圳市宏跃投资控股有限公司持股 100%
18 建昌磊子沟尾矿综合利用有限公司 宏跃集团持股 100%
19 建昌马道矿业有限责任公司 实际控制人一致行动人于航持股 80%
20 建昌德波金属材料有限责任公司 建昌马道矿业有限责任公司持股 100%
21 葫芦岛连石大酒店有限公司 宏跃集团持股 100%
22 葫芦岛石源科技有限公司 宏跃集团持股 100%
23 葫芦岛有色冶金设计院有限公司 宏跃集团持股 100%
绥中县宏跃职业技能培训学校有限公
24 实际控制人一致行动人于航持股 100%
司
25 葫芦岛宏跃集团宏跃大酒店有限公司 宏跃集团持股 100%
宏跃集团持股 75%、实际控制人一致行动人
26 葫芦岛八家矿业股份有限公司 于朝旭持股 15%、实际控制人一致行动人于
航持股 10%
27 葫芦岛叁沟矿业有限公司 葫芦岛八家矿业股份有限公司持股 100%
28 葫芦岛八家矿业原料有限公司 葫芦岛八家矿业股份有限公司持股 100%
29 建昌连石生态技术有限公司 葫芦岛八家矿业股份有限公司持股 100%
宏跃集团持股 38%、实际控制人于洪持股
30 绥中宏跃小额贷款有限责任公司
10%
葫芦岛宏跃集团物业管理有限责任公
31 实际控制人一致行动人林桂娟持股 78%
司
实际控制人一致行动人于朝旭持有 72%的份
32 葫芦岛同心致合贸易中心（有限合伙）
额并担任执行事务合伙人
133
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
33 辽宁逸枫众经贸有限公司 实际控制人一致行动人于航持股 70%
实际控制人于洪及其一致行动人于航、于跃、
34 辽宁连石生态科技有限公司
于朝旭合计持股 85%
实际控制人于洪及其一致行动人于航、于跃、
35 葫芦岛宏跃梦幻水芙宫酒店有限公司
于朝旭、林桂娟合计持股 100%
36 绥中鑫源矿业有限责任公司 实际控制人一致行动人于朝旭持股 98%
37 绥中宏跃商贸城有限公司 实际控制人一致行动人于朝旭持股 100%
38 葫芦岛连石化工有限责任公司 实际控制人一致行动人于朝旭持股 51%
39 绥中德洋长石矿业有限公司 实际控制人一致行动人于朝旭持股 80%
40 绥中县朝阳商贸有限责任公司 实际控制人实际控制的企业
41 绥中旭日商贸有限责任公司 实际控制人实际控制的企业
42 Dorado Trading Limited 实际控制人实际控制的企业
43 葫芦岛洪宇矿产品有限公司 实际控制人实际控制的企业
44 绥中汇达商贸有限公司 实际控制人实际控制的企业
45 绥中县葛家乡小盘岭金矿 实际控制人实际控制的企业
46 辽宁连石检验检测有限公司 实际控制人实际控制的企业
47 绥中昇顺商贸有限责任公司 实际控制人实际控制的企业
48 绥中县本洪商贸有限责任公司 实际控制人实际控制的企业
49 绥中万祥商贸有限责任公司 实际控制人实际控制的企业
50 建昌县运祥贸易有限公司 实际控制人实际控制的企业
51 建昌县于氏酒业有限公司 实际控制人一致行动人于航持股 80%
52 绥中长丰村镇银行股份有限公司 实际控制人一致行动人于朝旭担任董事
实际控制人一致行动人于朝旭持股 80%并担
53 葫芦岛御兰泉酒业有限责任公司
任执行董事
实际控制人一致行动人于朝旭持股 80%并担
54 辽宁连石运赢物流有限公司
任执行董事
55 绥中石源商贸中心 实际控制人一致行动人林桂娟担任投资人
56 葫芦岛港口开发有限公司 标的公司监事张俊廷担任董事
2、采购商品、接受劳务的关联交易
（1）关联交易情况
报告期内，采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
葫芦岛锌业股份有限 铜精矿、水、运输
37,494.93 104,500.59 66,509.17
公司 劳务、修理劳务等
深圳市宏跃商贸有限
铜精矿 35,179.89 46,441.72 35,132.46
公司
DoradoTrading
铜精矿 22,501.92 58,112.37 58,505.45
Limited
葫芦岛八家矿业股份 铜精矿、委托加工
10,474.69 30,759.65 14,158.80
有限公司 矿渣等
建昌马道矿业有限责 代理服务费、手续
599.45 1,844.07 1,811.61
任公司 费、押汇息
辽宁连石检验检测有 检测费 4.85 13.70 15.36
134
关联方 关联交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
限公司
葫芦岛连石大酒店有
餐饮招待费 0.04 12.91 7.24
限公司
葫芦岛连石物流运输
运输费 96.29 115.21 -
有限公司
深圳锌达贸易有限公
铜精矿 - 40.80 25,546.88
司
葫芦岛叁沟矿业有限
石英石 - 146.78 691.98
公司
葫芦岛冶金建筑安装
工程款、修理费 - 20.03 142.60
有限公司
合计 - 106,352.05 242,007.82 202,521.57
（2）关联交易的必要性及公允性
因铜精矿为标的公司阴极铜生产的主要原材料，宏跃北铜对关联方的采购具
有必要性。
宏跃北铜向关联方采购的主要产品为铜精矿，其定价依据为以上海期货交易
所（SHFE）当月阴极铜结算价加权平均价为基础，由买卖双方协商确定。其定
价依据与其他非关联方采购的定价依据一致，具有公允性。报告期内，宏跃北铜
对铜精矿的采购价格对比情况如下：
2021 年 1-4 月
金属量 采购单价
是否为
供应商性质 含金 含银 含铜 含金 含银
关联方 含铜（吨）
（千克） （千克） （元/吨） （元/千克） （元/千克）
是 - - - - - -
国外供应商
否 8,020.33 40.27 5,951.81 50,300.16 296,468.04 4,761.61
是 13,398.41 129.28 11,331.40 51,962.56 339,817.88 4,368.26
国内供应商
否 15,433.98 120.31 10,034.74 52,859.52 309,908.77 4,285.14
2020 年度
金属量 采购单价
是否为
供应商性质 含金 含银 含铜 含金 含银
关联方 含铜（吨）
（千克） （千克） （元/吨） （元/千克） （元/千克）
是 - - - - - -
国外供应商
否 12,795.68 83.61 6,541.19 41,345.14 364,573.10 4,473.82
是 46,659.30 584.21 59,868.94 38,509.48 343,541.66 3,951.17
国内供应商
否 38,826.52 328.68 32,678.02 38,244.18 363,050.74 3,286.05
2019 年度
金属量 采购单价
是否为
供应商性质 含金 含银 含铜 含金 含银
关联方 含铜（吨）
（千克） （千克） （元/吨） （元/千克） （元/千克）
是 2,070.01 16.58 2,746.28 36,486.91 288,588.64 3,157.15
国外供应商
否 8,538.46 68.89 3,509.67 37,937.35 297,379.04 3,186.21
135
2021 年 1-4 月
金属量 采购单价
是否为
供应商性质 含金 含银 含铜 含金 含银
关联方 含铜（吨）
（千克） （千克） （元/吨） （元/千克） （元/千克）
是 36,825.22 367.51 60,963.03 37,390.71 285,089.93 3,062.42
国内供应商
否 49,163.60 249.01 34,995.99 37,218.36 216,204.54 3,035.12
3、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）关联交易情况
报告期内，销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
葫芦岛锌业股份 出售阳极泥、氧
34,466.84 98,976.95 60,443.06
有限公司 气、奥炉电尘等
葫芦岛八家矿业
硫酸 0.30 1.00 1.48
股份有限公司
建昌马道矿业有
硫酸 0.18 0.17 0.04
限责任公司
深圳市宏跃商贸
阴极铜 - - 1,260.39
有限公司
绥中鑫源矿业有
硫酸 0.05
限责任公司
合计 - 34,467.33 98,978.12 61,705.02
（2）关联交易的必要性及公允性
因阳极泥为生产阴极铜的副产品，且关联方锌业股份拥有贵金属回收系统回
收及销售金、银的能力，其关联销售具有必要性和合理性。
标的公司向关联方销售的主要产品为阳极泥，其定价依据为产品含金、银、
铜、硒、钯、铂等上海各类金融交易所为基数乘以相应的计价系数加总所计。阳
极泥的定价依据系行业内通用标准，具有公允性。
4、其他关联交易
（1）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度 租赁价格
锌业股份 土地 - - 22.94 10 元/平方米/年
宏跃北铜租用锌业股份土地 60,000 平方米作为电解铜生产使用，租赁期自
2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，土地租赁单价为 10 元/平方米/年，该
136
交易定价系双方协商一致，并参考市场价格。2019 年 5 月，葫芦岛宏跃北方铜
业有限责任公司与葫芦岛锌业股份有限公司就该土地签订了《资产转让协议》，
租赁业务终止。
（2）关联担保
①本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
葫芦岛八家矿业股份有
20,000.00 2018/7/13 2019/7/13 是
限公司
葫芦岛八家矿业股份有
20,000.00 2019/7/13 2020/7/13 是
限公司
葫芦岛八家矿业股份有
20,000.00 2020/7/13 2021/7/13 否
限公司
建昌马道矿业有限公司 35,000.00 2018/7/13 2019/7/13 是
建昌马道矿业有限公司 35,000.00 2019/7/13 2020/7/13 是
建昌马道矿业有限公司 35,000.00 2020/7/13 2021/7/13 否
报告期内，由于公司信用证额度有限，公司占用八家矿业和建昌马道在银行
的授信额度采购进口铜精矿，开具不可撤销信用证，其中占用八家矿业的授信额
度为 2 亿，占用建昌马道的授信额度为 3.5 亿元，均为半年周转一次，公司为
其占用的信用额度提供担保。截至本报告签署日，上述担保事项已解除。
②本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
葫芦岛宏跃集团有限公司 30,000.00 2018/11/28 2021/11/1 是
葫芦岛宏跃集团有限公司 30,000.00 2019/11/29 2021/11/1 是
葫芦岛宏跃集团有限公司 30,000.00 2020/12/1 2021/12/1 否
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
葫芦岛宏跃集团有限公司 22,300.00 2018/11/24 2019/11/23
葫芦岛宏跃集团有限公司 22,300.00 2019/11/24 2020/11/23
葫芦岛宏跃集团有限公司 22,300.00 2020/11/24 2021/11/23
拆出
辽宁连石生态科技有限公 65.00 2019/6/1 2021/8/31
137
①资金拆入
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜向宏跃集团资金拆借余额为 22,300 万元，
借款期限 12 个月，自 2020 年 11 月 24 日起至 2021 年 11 月 23 日止，年利率 6.6%，
同期银行借款利率 6.504%-7.2%，年利率水平相对公允。
②资金拆出
截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜对辽宁连石生态科技有限公司资金拆出金
额为 65.00 万元，借款期限自 2019 年 6 月 1 日起至 2021 年 8 月 31 日止。该笔
借款因金额较小，未收取资金占用费。截至本报告签署日，关联方辽宁连石生态
科技有限公司已经归还全部资金往来款项。报告期内，除上述事项外，宏跃北铜
不存在其他关联方资金占用的情形。
（5）关联方资产转让
单位：万元
交易对方 关联交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
锌业股份 受让土地使用权 - - 1,176.99
宏跃集团 转让车辆 - - 13.35
①受让土地使用权
2019 年，锌业股份将龙港区马仗房（厂区内）工业用地【辽（2019）葫芦
岛市不动产权第 0018881 号】转让给宏跃北铜，交易价格确定为人民币 1,176.99
万元。该项资产的定价依据为辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司出具的《葫
芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的
工业用地出让土地使用权市场价格估价项目资产估价报告》（辽鸿翔土地[2019]
（估）字第 025 号），交易价格较为公允。
②转让车辆
2019 年，宏跃北铜将一辆旧车转让给宏跃集团，其定价以车辆的账面价值
为基础，交易双方协商决定，交易价格具有合理性。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期各期末，标的公司应收关联方款项及金额如下：
138
单位：万元
往来科目 关联方名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
深圳锌达贸易
预付款项 - - 1,460.63
有限公司
深圳市宏跃商
预付款项 10,726.17 2,034.43 4,153.84
贸有限公司
葫芦岛有色宾
其他应收款 30.00 30.00 30.00
馆有限公司
辽宁连石生态
其他应收款 65.00 65.00 65.00
科技有限公司
葫芦岛锌业股
其他应收款 - - 515.96
份有限公司
（2）应付项目
报告期各期末，标的公司应付关联方款项及金额如下：
单位：万元
往来科目 关联方名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
葫芦岛叁沟矿业
应付账款 - - 73.07
有限公司
葫芦岛八家矿业
应付账款 17,511.58 15,988.96 14,178.21
股份有限公司
绥中鑫源矿业有
预收款项 - - 0.04
限责任公司
建昌马道矿业有
预收款项 - - 0.03
限责任公司
合同负债 绥中鑫源矿业有
0.04 0.04 -
（含税） 限责任公司
合同负债 建昌马道矿业有
0.08 0.09 -
（含税） 限责任公司
葫芦岛冶金建筑
其他应付款 1.46 9.65 4.50
安装有限公司
葫芦岛八家矿业
其他应付款 2,149.67 19,622.13 17,557.33
股份有限公司
葫芦岛宏跃集团
其他应付款 35,829.56 22,386.86 26,096.44
有限公司
建昌马道矿业有
其他应付款 32,198.38 23,896.21 30,849.45
限责任公司
辽宁连石检验检
其他应付款 2.58 1.22 1.28
测有限公司
其他应付款 于洪 - - 1,400.00
葫芦岛锌业股份
其他应付款 13,618.61 18,134.24 -
有限公司
葫芦岛连石物流
其他应付款 - 55.97 -
运输有限公司
139
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易后增加的关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对上市公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了
相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联
交易之外新增其他关联交易。
（二）本次交易后减少的关联交易
本次交易完成后，锌业股份持有宏跃北铜 100%股权，锌业股份对宏跃北铜
的销售、采购及资金往来将不构成锌业股份合并口径披露的关联交易。除此之外，
不会减少其他关联交易。
四、规范关联交易的措施和承诺
本次交易中上市公司锌业股份拟以支付现金方式购买宏跃集团持有的宏跃
北铜 100%的股权，交易完成后，锌业股份将成为宏跃北铜的控股股东。本次交
易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公
司独立性。为减少和规范可能与锌业股份发生的关联交易，充分保护上市公司的
利益，锌业股份实际控制人及一致行动人于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃现
就规范与上市公司关联交易的相关事宜出具了《关于规范与减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与
上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关
交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
140
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资
金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤
销。
141
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现
就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易标的资产为宏跃北铜 100.00%股权，宏跃北铜主要从事有色金
属铜的冶炼和深加工业务，项目为年产 10 万吨粗铜冶炼及配套每年 10 万吨电解
铜，该项目粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法，电解精炼工艺采用永久阴极
法，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、
淘汰类产能，不存在不符合国家产业政策的情形。
2、宏跃北铜生产项目已取得环评批复、环评验收并取得排污许可证。葫芦
岛市环境生态局已出具证明，报告期内宏跃北铜不存在违反国家环境保护相关法
规的情形，未受到环境保护主管部门的行政处罚。因此，本次交易符合有关环境
142
保护的法律和行政法规的规定。
3、葫芦岛市自然资源局和葫芦岛市城乡和住房建设局已分别出具证明，报
告期内，宏跃北铜不存在因违反土地、住房管理法律法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易
需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。锌业股份将按照相关法律
法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；锌业股份已就本次交易向国家市场监督管理总局申请经营
者集中审查事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众
股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交
易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行
法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方承诺，标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷，标的资产不存在其
他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强
制执行或其他纠纷、争议。
143
本次交易拟购买资产为宏跃北铜 100.00%股权，不涉及债权债务转移，本次
交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过宏跃北铜 100.00%股权，增加了公司金属冶炼领域的
业务，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力和抗风险能力，
有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响，上市公司的
控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
144
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为于洪先生及其一致行动人。
本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本
次交易不构成重组上市。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规
定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关
法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次
交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 100.00%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告之“重大
事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”已披
露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100.00%股权，交易对
方已出具承诺，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在影响其合法存
续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在
限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
145
司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形
截至本报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理
人员，交易对方的实际控制人，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办
人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产为宏跃北铜 100.00%股权。
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标
的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76.028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部
门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评
146
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；运用了合规且符合
本次交易标的资产实际情况的评估方法，并出具了相关资产评估报告。本次评估
前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性。本次
交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，锌
业股份第十届董事会第四次会议和独立董事已就评估定价的公允性和锌业股份
与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公开、公平、公正”原
则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理。
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
147
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 545,207.44 734,212.07 534,073.98 726,956.37
总负债 254,356.60 455,728.35 247,517.26 441,869.16
归属于母公司所有者权益 290,850.84 278,483.73 286,556.72 285,087.21
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
归属于母公司的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；营
业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步增强
持续盈利能力和发展潜力，符合公司及全体股东的利益。
十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
148
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行
对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等
均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事
会议事规则》的要求。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、
公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在
规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议并履行相应职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息
149
的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
本次交易完成后，公司将充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现
股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司将积极履行公司应承担的社会责
任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后保持上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（1）资产独立性
本次重大资产重组的标的公司独立经营，其拥有的资产与上市公司控股股
东、实际控制人控制的其他资产相互独立，本次重大资产购买不会影响上市公司
资产独立性。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次重大资产购
买不会影响上市公司人员独立性。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，
依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。本次重大资产购买不会影响
上市公司财务独立性。
（4）机构独立性
150
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应
的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内
部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部
门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，本次重大资产购买不会影响上
市公司机构独立性。
（5）业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联
方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权
和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系
统，本次重大资产购买不会影响上市公司业务独立性。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，标的公司的资产、机构、财务和业务将纳入上市公司体系，
本次重大资产购买不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立性。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宏跃集团，其直接持有上市公司控股股东中冶有色
51.62%股权，为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关
联交易。
（二）本次交易后增加的关联交易
本次交易完成后增加的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”
之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易后增加的关联交易”。
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（三）本次交易后减少的关联交易
本次交易完成后减少的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”
之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易后减少的关联交易”。
（四）规范关联交易的措施和承诺
本次交易中上市公司锌业股份拟以支付现金方式购买宏跃集团持有的宏跃
北铜 100%的股权，交易完成后，锌业股份将成为宏跃北铜的控股股东。本次交
易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公
司独立性。为减少和规范可能与锌业股份发生的关联交易，充分保护上市公司的
利益，锌业股份实际控制人及一致行动人于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃现
就规范与上市公司关联交易的相关事宜出具了《关于规范与减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与
上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此
等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关
交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资
金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后将有助
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于优化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；本
次交易履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十二、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积
极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提
议公司进行中期现金分红。
（三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的每股收益不低于 0.1 元，且每股累计可供分配利润不
低于 0.2 元，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供股东分配利润的 10%。
（七）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况合理提
出公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。
（八）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，股东大会召开之
前和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见。
（九）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未提出现金利润分配预
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后现金分红安排合理可行。
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第九节 独立财务顾问结论意见
太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息
披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，在本次交易通过经营者集中审查后，将符合反垄断法律和行政法规的
规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易完成后，上市公司营业收入大幅提升，净利润规模有所上升，
增强上市公司未来持续经营能力、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利
影响；
8、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的
情形；
9、本次交易合同约定的相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东的利益；
10、本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制
权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
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第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见
太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》等相关规定的要求设立内核委员会，对并购重组申报材料进行核查，提出核
查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了
必要的内部审核程序。
项目组根据内核委员会的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的
文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，独立财务顾问对锌
业股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
吴 燕 唐子杭
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
157
