股票简称：锌业股份 股票代码：000751 上市地点：深圳证券交易所
葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
葫芦岛宏跃集团有限公司 绥中县绥中镇六股河桥西
独立财务顾问
二〇二一年九月
葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问中伦律师、审计
机构容诚会计师、评估机构中水致远保证相关披露文件真实、准确、完整。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................ 2
交易对方声明 ............................................................................................ 3
中介机构声明 ............................................................................................ 4
目 录........................................................................................................... 5
释 义........................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 .............................................................................. 9
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 9
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标.................................................. 9
三、本次交易的支付方式.................................................................................... 10
四、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 10
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 10
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 13
八、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持
计划.............................................................................................................................. 18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 19
第二节 重大风险提示 ............................................................................ 23
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 23
二、标的公司的经营风险.................................................................................... 24
第三节 本次交易概况 ............................................................................. 26
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 26
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 27
三、本次交易的具体方案.................................................................................... 28
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 32
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............ 34
第四节 备查文件 .................................................................................... 35
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
一、备查文件........................................................................................................ 35
二、查阅方式........................................................................................................ 35
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本重组报 《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
指
告书 （草案）（修订稿）》
葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
本次重组、本次重大
指 公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
资产购买、本次交易
的交易行为
公司、本公司、上市
指 葫芦岛锌业股份有限公司
公司、锌业股份
中冶有色、控股股东 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
实际控制人 指
生和于跃先生
交易对方、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的、标的资
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
产、拟购买资产
标的公司、目标公
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
司、宏跃北铜
独立财务顾问、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
资产评估报告、评估 《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜
指
报告 业有限责任公司股权项目资产评估报告》
《股权转让协议》、 《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于
指
本协议、协议 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》
《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
最近两年一期、报告
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-4 月
期
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 4 月 30
报告期各期末 指
日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
节能减排术语，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，
直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能
碳中和 指
减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳
的“零排放”
碳达峰 指 碳排放进入平台期后，进入平稳下降阶段
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最
LME 指
大的有色金属交易所
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫
冰铜 指
化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%-99%，
粗铜/阳极铜 指
为电解法生产阴极铜的原料
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自
选矿 指 岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑
选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程
火法冶炼 指
没有水溶液参加，故又称为干法冶金
用不锈钢板制作的阴极取代传统的由始极片制成的阴极。电
解就是利用氧化-还原反应原理，阳极的铜电解进入电解液
成为 Cu2+，Cu2+带正电，流向阴极，在阴极富集，还原为
永久阴极电解法 指
金属铜，吸附在阴极上，阴极铜的纯度高于阳极。一般经过
12 天（阴极的反应周期）的电解反应，阴极上的铜就是所谓
的“阴极铜”。
阳极炉 指 将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
阴极铜 指 以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片
电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于
阳极泥 指
电解液中的泥状物
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈
品位 指
高
狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金
有色金属 指
属的统称；广义的有色金属还包括有色合金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股份将以现金
进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜 100.00%股权签署
附生效条件的《股权转让协议》。
根据中水致远评估师出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦
岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日即
2021 年 4 月 30 日 ，宏跃 北铜 的股 东全 部权益 以资 产基 础法 的评估 值为
76,028.44 万元，以收益法的评估值为 77,900.00 万元。以前述资产基础法评估
值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，宏跃北铜 100.00%股权定价为
76,000.00 万元。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2020 年度财务数据，并结合《重组管理
办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
标的资产/上市公司
财务数据 标的资产 上市公司
占比（%）
总资产 211,293.90 534,073.98 39.56
净资产 74,798.11 286,556.72 26.10
营业收入 521,440.18 680,863.44 76.59
注：上表的净资产为归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指
标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标
准，因此，本次交易构成重大资产重组。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宏跃集团，其直接持有上市公司控股股东中冶有色
51.62%股权，为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
本报告书在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独
立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回
避表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司
股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中冶有色，实际控制
人仍为于洪先生及其一致行动人，本次交易不构成重组上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉
及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由公司自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中水致远评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收
益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权
的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为
76,028.44 万元，增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率
22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属锌冶炼及深加工。本次交易
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
完成后，上市公司的主营业务将变成有色金属锌、铜冶炼及深加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，中冶有色仍为上市公司的控股股东，于洪先生及其一致
行动人仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 545,207.44 734,212.07 534,073.98 726,956.37
总负债 254,356.60 455,728.35 247,517.26 441,869.16
归属于母公司所有者权益 290,850.84 278,483.73 286,556.72 285,087.21
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
归属于母公司的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；
营业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步
增强持续盈利能力和发展潜力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2021 年 8 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第四次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易
出具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，
并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第六次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（2）上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
上市公司第十届监事会第四次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
2、交易对方已履行的程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，同意将其持有的宏跃北铜 100.00%
股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局关于经营者集中事项等其他可能涉及的审批。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重 组
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
申请文 件
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性 、
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
准确性 和
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整性
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
一、本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
锌业股份
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
全 体 董
形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月
事 、 监
无违法违 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
事、高级
规和诚信 二、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证
管理人员
状况承诺 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
不存在不
得参与上 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
市公司重 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
大资产重 重大资产重组的情形。
组的情形
一、自上市公司公告《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买
重组期间 暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无
不减持上 任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）；
市公司股 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
份 违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
摊薄即期 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
回报填补 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
措施 二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重 组
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
申请文 件
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性 、
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
准确性 和
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
完整性
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
锌业股份
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大
诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情
无违法违
形。
规和诚信
五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重
状况承诺
组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本 次 重 组 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为
申 请 文 件 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
宏跃集团
真 实 性 、 遗漏。
准 确 性 和 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
完整性 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 100%的股权，依法享有对标的
公司 100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具
备作为本次重组交易对方的资格。
二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 100%的股权享有完整的所有
标的公司
权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
权属情况
排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
承诺
任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并
保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、
厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不
存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
宏跃集团承诺：
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚的情形。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
无违法违 况，或未按期偿还大额债务的情形。
规和诚信 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
状况承诺 息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形。
六、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
宏跃集团董事、高级管理人员承诺：
一、本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况，或未按期偿还大额债务的情形。
五、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形。
六、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本次重 组
重大遗漏。
申请文 件
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
宏跃北铜 真实性 、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
准确性 和
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
完整性
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真
信 息 真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
实 、 准 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
于洪先生
确、完整 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
及其一致
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用
行动人
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
无违法违
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
规和诚信
最近三年未受到与证券市场相关的刑事处罚或重大行政处罚。
状况承诺
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
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承诺方 承诺事项 承诺内容
失信行为。
一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企
业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人
事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全
独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资
产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有
和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有
上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门
和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不
保持上市 与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够
公司独立 作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的
性承诺 方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织
机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持
独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，
且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公
司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法
避免同业 及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市
竞争的承 公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
诺函 三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知
中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，
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承诺方 承诺事项 承诺内容
且不可变更或撤销。
一、本次重组完成后，本人控制的其他企业将尽可能减少或避
免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，
本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的
有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交易协议，
及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
减少和规
优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
范关联交
市公司达成交易的优先权利。
易
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下
属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司
承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足
额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且
不可变更或撤销。
截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相
不存在行
关的刑事处罚、行政处罚；不存在被中国证监会采取行政监管
政处罚
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其
股份减持 他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间
承诺 内，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公
司股份，将遵照前述安排进行。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
摊薄即期
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
回报填补
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
八、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期
间的股份减持计划
公司实际控制人于洪先生及其一致行动人已出具承诺，在本次重组交易期
间无任何减持锌业股份股票的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何
减持锌业股份股票的计划。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾
问，北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，具有证券、期货相关业
务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，中水
致远资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与
本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行
表决时，关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的
合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响
具体如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
流动比率 1.47 1.04 1.45 1.07
速动比率 0.60 0.41 0.61 0.46
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
归属于母公司所有者的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；
营业收入大幅提升，净利润规模有所上升。2020 年、2021 年 1-4 月基本每股收
益分别增加 0.02 元/股、0.09 元/股，上市公司即期回报将有所增厚。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
但若宏跃北铜未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指
标将面临可能被摊薄的风险。
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资
者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司制定的填补回报具体措施如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事
前、事中、事后管控。
（2）整合资源，增强产业协同，提升经济效益
上市公司主营业务为有色金属锌的冶炼和深加工，宏跃北铜主营业务为有
色金属铜冶炼和加工，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的
资源，增强有色金属冶炼过程中废渣的回收利用、副产品提炼回收等方面的协
同性，从而提升公司整体经济效益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司
将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》
并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资
者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东
依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、相关人员出具的承诺函
公司实际控制人于洪先生及其一致行动人出具的承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员出具的承诺函如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局就经营者集中事项审批同意本次交易。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定
性。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方
和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（三）标的资产估值风险
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法进
行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评估结果。
截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，增值率
19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设
不一致的风险。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险，提请投资者注意公司股票价格波动带来的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据锌业股份与宏跃集团签署的《业绩补偿协议》，宏跃集团承诺宏跃北铜
2021 年、2022 年、2023 年实现的净利润分别不低于 6,203 万元、5,886 万元、
6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。上述利润承诺依据的假
设具有不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产历史期间经营情况较稳定，
但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营
结果与利润预测产生一定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。
提请投资者注意承诺无法全额实现的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通
过整合保证对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性。
二、标的公司的经营风险
（一）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原材料为铜精矿。
如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，
或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料，标的公司的生产经营会受到
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
负面影响，面临业绩下滑的风险。
（二）铜金属价格波动风险
公司的主要销售产品为阴极铜，阴极铜属于大宗工业原材料，同时具有商
品属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到资本市场流
动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，因此价格持续波动变化。
阴极铜的价格波动可能会对标的公司的未来经营业绩造成影响。
（三）行业政策变化风险
2019 年 9 月，为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革，进一步加快铜产业转
型升级，促进铜冶炼行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推
动铜冶炼行业高质量发展，工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条
件》，宏观调控行业发展。随着国家进一步规范铜冶炼行业，如果未来相关产业
政策发生变化，或公司相关主营业务被列为国家发改委不定期发布的《产业结
构调整指导目录》中限制和淘汰类的技术和项目，可能对标的公司产品生产、
销售产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，宏跃北铜向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分
别为 99.54%、99.71%和 99.73%，其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销
售收入占比较高，分别为 86.07%、80.64%和 46.75%。如果主要客户的生产经
营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（五）关联交易的风险
报告期内，宏跃北铜向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为
12.94%、18.98%和 12.83%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分
别为 44.38%、48.26%和 40.78%。北方铜业的关联交易主要为向上市公司锌业
股份及其下属公司铜精矿的采购及阳极泥等的销售。虽然上市公司的实际控制
人及一致行动人于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃已出具了《关于规范与减
少关联交易的承诺函》，但是也存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业并购重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组中的作用。
2、国家产业政策有利于有色金属冶炼行业可持续发展
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优
化经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业
技术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口
的局面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资
源高附加值利用，促进消费升级。
汽车、消费电子等领域的发展会对我国铜的需求带来积极作用，并进一步
影响有色行业景气度和相关公司的盈利水平。
3、节能减排将导致铜金属的需求量进一步上升
2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
2021 年 3 月 5 日，2021 年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、
碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结
构。
随着政府对碳中和的重视，推动可再生能源和绿色技术的政治和经济推动
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力越来越强。相比传统发电方式和汽车燃料，电能是所有能源中优质的中介载
体，而电的输入、储存、输出均绕不开最成熟也是性价比高的导体材料——铜。
目前全球相当多国家在推进碳中和、碳达峰，他们的发展路径包括电力深
度脱碳，发展绿色能源，例如风电和光电；提高终端领域电气化，例如新能源
车、工业领域煤改电等。无论是发电端还是用电端的碳减排举措，都会促进铜
的使用。例如，光电和风电设备对铜的使用率大大超过传统发电系统；而工业
领域煤改电，将大量增加变压器和电机的使用，进而刺激铜的需求；新能源车
的插电系统、充电桩等亦需要消耗大量的铜。
上市公司看好金属铜冶炼行业的发展。
（二）本次交易的目的
上市公司主营业务为锌品冶炼，2019 年、2020 年占营业收入的比例分别为
65.05%、73.48%。近年来，上市公司面临生产要素成本上升，能源与环境约束
力强化等客观问题，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，上市
公司经营遇到一定的困难和挑战。
通过本次重组，上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构
成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，
提高公司整体价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2021 年 8 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
上市公司第十届董事会第四次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
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会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
（2）上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
2、交易对方已履行的决策程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，同意将其持有的宏跃北铜 100.00%
股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报审查等其他可能涉及的审批
事项。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
股份将以现金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致锌业股份实际控制
人变更。
（二）本次交易对方
本次重大资产购买，上市公司的交易对方为宏跃集团。
（三）本次交易标的
本次交易购买的标的资产为宏跃集团所持有的宏跃北铜 100.00%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产为宏跃北铜 100.00%股权。
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对
标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终
评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76.028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（六）业绩承诺
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。交易价格的确定未采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据，不属于《重组管理办法》第三十五条第一款规定的需要签订补偿协议的
情形。
为充分保障上市公司及中小股东的利益，根据市场化原则，交易双方通过
自主协商由宏跃集团出具业绩承诺并签署补偿协议。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
经交易双方协商确认，宏跃集团承诺宏跃北铜于 2021 年度、2022 年度、
2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于
6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万
元。
1、业绩承诺指标设定的主要依据
业绩承诺指标的设定以标的公司 2021 年 1-4 月已实现的净利润，以及中
水致远出具的评估报告中以收益法预测的标的公司 2021 年 5-12 月、2022 年度、
2023 年度的净利润数为依据，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度
标的公司 2021 年 1-4 月
3,928.22 - -
实现净利润数
收益法预测净利润数 2,273.14 5,885.76 6,454.48
合计 6,201.36 5,885.76 6,454.48
承诺净利润数 6,203.00 5,886.00 6,455.00
2、业绩承诺补偿方式的原因及合理性
（1）标的公司所处行业具有周期性
标的公司所处行业为有色金属铜的冶炼和加工。铜属于大宗工业原材料，
同时具有商品属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到
资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，在主要的工
业金属品种中，铜的金融属性较为突出。铜价的变化具有一定的周期性。
业绩补偿采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考虑了
标的公司所处行业的特点。
（2）业绩补偿方式充分考虑了疫情等不确定性因素在短期内对标的公司
业绩可能产生的影响
标的公司生产过程中会产生副产品硫酸，硫酸下游应用领域主要为化肥生
产，且属于高腐蚀性产品无法长期保存。2020 年、2021 年 1-4 月，受疫情影
响下游化肥厂开工不足导致硫酸滞销，标的公司将硫酸进行折价处理导致该部
分产品亏损严重。报告期内，标的公司副产品硫酸的毛利变化情况如下：
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
单位：元/吨
项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
数值 变动（%） 数值 变动（%） 数值
单位价格 37.85 75.89 21.52 -83.67 131.75
单位成本 126.72 -16.52 151.81 13.07 134.26
单位毛利 -88.88 不适用 -130.29 不适用 -2.51
毛利率 -234.84 不适用 -605.52 不适用 -1.90
2021 年 1-4 月，随着疫情逐步控制，标的公司副产品硫酸毛利率开始逐步
上升，但仍处于亏损状态。
业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考
虑了疫情等不可抗力事件在短期内对标的公司业绩的影响，可以更好反映标的
公司的盈利能力。
因此，业绩承诺的方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补
偿实在充分考虑标的公司所处行业、疫情等不可抗力事件短期对标的公司业绩
影响的基础上经交易双方协商作出，符合市场化原则，未损害上市公司及中小
股东的利益，具有合理性。
3、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）标的公司历史业绩情况
报告期内，标的公司的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
净利润 3,928.22 4,331.77 6,606.76
2019 年和 2020 年，标的公司的净利润合计 10,938.53 万元，年均实现净
利润 5,469.27 万元，与业绩承诺期内年均净利润 6,181.33 万元相比差异不大。
考虑到 2020 年受疫情影响导致副产品硫酸亏损严重，假设 2020 年硫酸的
销售毛利率水平与 2019 年一致，则可增加 2020 年度毛利 5,034.76 万元，从
而增加 2020 年度净利润 3,776.07 万元；假设 2020 年硫酸的销售毛利率水平
与 2021 年 1-4 月一致，则可增加 2020 年度毛利 1,790.83 万元，从而增加
2020 年度净利润 1,343.13 万元。两种情形下模拟计算的 2020 年度净利润情况
如下：
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
单位：万元
硫酸毛利率水平与 2019 年 硫酸毛利率水平与 2021 年
项目
度一致 1-4 月一致
毛利增加额 5,034.76 1,790.83
净利润增加额（所得税率
3,776.07 1,343.13
25.00%）
实际净利润 4,331.77 4,331.77
模拟计算 2020 年度净利润 8,107.84 5,674.90
2019 年度实际净利润 6,606.76 6,606.76
模拟计算的 2019 年和 2020
7,357.30 6,140.83
年年均净利润
根据上表，在不考虑疫情对标的公司 2020 年度硫酸产品毛利影响的情况
下，模拟计算的标的公司 2019 年度和 2020 年度净利润水平与业绩承诺期内年
均净利润水平基本一致。
综合以上，业绩承诺具有合理性和实现性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是有色金属锌冶炼及加工。
标的公司宏跃北铜的主要业务为有色金属铜的冶炼及加工，本次交易完成
后，上市公司的主要业务将变成有色金属锌、铜冶炼及加工。上市公司的产品
结构将得到优化，利润来源单一的情况将得到改善。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，中冶有色仍为上市公司的控股股东，于洪先生及其一致
行动人仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务
指标变化情况如下：
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 545,207.44 734,212.07 534,073.98 726,956.37
总负债 254,356.60 455,728.35 247,517.26 441,869.16
归属于母公司所有者权益 290,850.84 278,483.73 286,556.72 285,087.21
营业收入 251,763.20 475,271.01 680,863.44 1,093,443.12
归属于母公司的净利润 4,294.12 8,396.52 23,382.18 27,446.34
资产负债率（%） 46.65 62.07 46.35 60.78
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.17 0.19
注：2021 年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；
营业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步
增强持续盈利能力和发展潜力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加有色金属铜冶炼业务，与公司
控股股东及实际控制人及其关联的企业不存在相同或类似业务，不存在同业竞
争关系。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为宏跃集团，其为上市公司间接控股股东，同受于洪
先生及其一致行动人控制，故本次收购宏跃北铜 100.00%股权的交易构成关联
交易。
关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见本报
告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立
内部控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
本次重大资产购买的标的资产为宏跃北铜 100.00%股权，根据上市公司和
标的资产经审计的 2020 年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第
十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
标的资产/上市公司
财务数据 标的资产 上市公司
占比（%）
总资产 211,293.90 534,073.98 39.56
净资产 74,798.11 286,556.72 26.10
营业收入 521,440.18 680,863.44 76.59
注：上表的净资产为归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应
指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的
标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为宏跃集团，其与上市公司同受于洪先生及其一致行
动人控制，故本次购买宏跃北铜 100.00%股权的交易构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司
股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中冶有色，实际控制
人仍为于洪先生及其一致行动人，自于洪先生及其一致行动人成为本公司实际
控制人以来，本公司不存在向其及其关联人购买资产（与本公司日常经营相关
的采购除外）的情况，本次交易不构成重组上市。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉
及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
1、锌业股份关于本次交易的董事会决议；
2、锌业股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、锌业股份与交易对方签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》；
4、太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、中伦律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、容诚会计师为本次交易出具的审计报告；
7、容诚会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》；
8、中水致远对拟购买标的资产出具的资产评估报告；
9、其他与本次交易相关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）葫芦岛锌业股份有限公司
地 址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
电 话：0429-2026114
传 真：0429-2026114
联系人：刘建平
（二）太平洋证券股份有限公司
地 址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 3 单元
电 话：010-88321818
传 真：010-88321819
联系人：吴燕、唐子杭
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全
文。
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