证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2021-064
葫芦岛锌业股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司
的重组问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2021 年 9 月 6 日，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）收到深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第 14 号，以下简称“《问询函》”），公司及相关
中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修
订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的
词语或简称具有相同的含义。本公告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
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问题 1
重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会
产生烟气等污染物。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
能效水平是否达到国内先进值。
（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以
及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标
的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于
落后产能。
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项
目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染
物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要
求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。
（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能
效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和
审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进
水平提高准入门槛。
（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（7）标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
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请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
能效水平是否达到国内先进值
（一）已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
标的公司已建、在建和拟建项目如下：
项目所处行业是否
序 项目状
项目名称 建设内容 属于“高耗能、高
号 态
排放”行业
葫芦岛有色金属集团有 对东方铜业有限公司的密
限公司以竖罐残渣为燃 闭鼓风炉炼铜工艺进行改
1 料的富氧顶吹熔池熔炼 造，采用富氧顶吹熔池熔 已建 是
法替代密闭鼓风炉炼铜 炼法将产能由 6 万吨扩大
工艺技术改造项目 到 10 万吨
葫芦岛宏跃北方铜业有
限责任公司粗铜冶炼配 粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电
2 已建 是
套 10 万 t/a 电解铜建设 解铜
项目
除上表所列已建项目外，标的公司不存在在建和拟建的项目。
2020 年 2 月 26 日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为， 经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。国家生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗
能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）等
相关规范性文件的规定，“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、化工、
钢铁、建材、有色冶炼等范围。
标的公司葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池
熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目（以下简称“粗铜技改项目”）、葫
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芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目（以下简
称“10 万吨电解铜建设项目”）属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019
年修订）中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3211 铜冶炼”，上述两
个项目所处行业属于“高耗能、高排放”行业。
根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向
宏跃北铜出具的《证明》，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，因此截至本
核查意见出具之日，宏跃北铜不存在在建和拟建项目。
（二）能效水平
截至本核查意见出具之日，标的公司有已建运营项目两个，没有在建或拟建
项目。
1、粗铜技改项目
粗铜技改项目于 2003 年取得立项批准文件，并于 2016 年 12 月取得环保竣
工验收的批复。该项目已建成运营，不涉及新建、改建和扩建。工业和信息化部
于 2019 年 9 月 4 日发布了《铜冶炼行业规范条件》工信部 2019 年第 35 号公告），
要求利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达
标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺
（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等
工艺）。该项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”，符合《铜冶炼行业规范条件》的
要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。
根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018 年度节能目标责
任考核自查报告》、《2019 年度节能目标责任考核自查报告》（以下统称“《宏跃
北铜节能自查报告》”），该项目 2018 年综合能耗为 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019
年综合能耗为 260.34kg 标煤/t 粗铜，能耗指标低于国家能耗标准《铜冶炼企业能
源消耗限额》（GB/21248-2014）中的限定值标准（340kgce/t）。
2、电解铜项目
10 万吨电解铜建设项目于 2015 年取得立项备案文件，并于 2019 年 2 月办
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理完毕环保竣工验收，不涉及新建、改建和扩建。电解铜项目采用永久不锈钢阴
极电解工艺，工艺先进、技术成熟可靠。根据葫芦岛赛恩斯环境工程有限公司于
2016 年 11 月出具的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a
电解铜建设项目环境影响报告书》，经过与《清洁生产标准铜电解》 HJ559-2010）
的对比，电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级，即达到国内清洁生产
先进水平。电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回收利用，各项能耗和
排放标准符合国家及行业监管要求。根据该项目环境影响报告书，该项目综合能
耗限额 99.34kgce/t，根据宏跃北铜的节能责任考核自查报告，该项目 2018 年综
合能耗为 93.75kg 标煤/t 阴极铜，2019 年综合能耗为 93.38kg 标煤/t 阴极铜，该
项目综合能耗与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》（GB/21248-2007）
对比，该项目综合能耗限额远低于能耗限定值标准（140 kgce/t），且接近能耗
先进值（90 kgce/t）。
2021 年 9 月 16 日，葫芦岛市工业和信息化局出具《证明》：“该企业现有
的上述两个项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求，单位产品综合能耗均处
于同行业领先水平，不属于我局认定的高耗能、高排放项目。”根据葫芦岛市龙
港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，认定“宏跃北铜已建
项目均能够按照相关规定合理用能，满足能源消费双控要求”。
综上所述，虽然标的公司已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业，
但该等项目的能效水平低于国家标准的能耗限定值，且处于国内领先水平。
除上述两项已建项目外，标的公司不存在在建和拟建项目。
二、标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以
及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否
属于落后产能
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求
以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本核查意见出具日，标的公司已建项目履行了相关主管部门审批、备案
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等程序，具体情况如下：
1、粗铜技改项目
宏跃北铜粗铜技改项目的前身系中冶有色粗铜冶炼项目，该粗铜冶炼项目已
分别于 1993 年 3 月、1994 年 4 月和 1995 年 6 月取得了辽宁省计划委员会的批
复，粗铜技改项目系对粗铜冶炼项目的技术改造，属于国家发展和改革委员会于
2003 年 10 月 11 日出具的编号为“发改工业[2003]1458 号”《关于下达 2003 年
东北老工业基地改造国债项目计划（第一批）的通知》中的批准项目。
2004 年 5 月 27 日，国家环境保护局核发编号为“环审（2004）180 号”的
《关于葫芦岛有色金属集团有限公司1以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法
替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》，同意
对该项目的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造，采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由 6
万吨扩大到 10 万吨。
粗铜技改项目在建设过程当中由于资金不足，导致建设工程未能竣工，中冶
有色亦于 2013 年进入破产重整程序。宏跃集团在上述破产程序中拍卖竞得粗铜
技改项目的相关资产，并于 2014 年以实物出资的方式注入宏跃北铜。
2016 年 12 月 15 日，辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发编号为“辽环函（2016）
356 号”《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池
熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》，同
意粗铜技改项目验收。
2、10 万吨电解铜建设项目
2015 年 8 月 4 日，葫芦岛市龙港区经济和信息化局向宏跃北铜出具编号为
“龙备字 2015（1）号”《企业投资项目备案确认书》，确认宏跃北铜 10 万吨
电解铜建设项目符合备案条件且通过审查。
2016 年 12 月 7 日，辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发编号为“辽环函（2016）
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2002 年 11 月至 2008 年 5 月间，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司曾用名为葫芦岛有色金
属集团有限公司。
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345 号”的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解
铜建设项目环境影响报告书的批复》，同意 10 万吨电解铜建设项目的环境影响
报告书。
2019 年 2 月 29 日，宏跃北铜对 10 万吨电解铜建设项目进行了环境保护竣
工验收，并在葫芦岛市生态环境局完成备案。
根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日出具的《证明》，标
的公司无新备案的固定资产投资项目。根据标的公司所在地葫芦岛市的相关政府
主管部门出具的合规证明并经公开网站查询，标的公司在报告期内不存在项目审
批及环境保护方面的违法违规行为。
基于上述，标的公司的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价
程序和环保验收程序，符合国家或地方有关政策要求。
除上述两项已建项目外，标的公司不存在在建和拟建项目。
（二）标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，是否属于落后产能
1、标的公司生产经营符合国家产业政策
根据宏跃北铜的《营业执照》，宏跃北铜主要从事铜金属的冶炼及销售，主
要产品为阴极铜，以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。与宏跃北铜生
产经营相关的主要产业政策包括：
政策名称 颁布部门 时间 主要内容
利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、
工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效
《铜冶炼行业
工信部 2019.9 果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼
规范条件》
等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧
底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺）
关于发布《排 规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请
污许可证申请 与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确
与核发技术规 生态环境 定、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行
2018.8
范有色金属工 部 监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环
业-再生金属》 境管理要求，提出了再生有色金属污染防治可行
国家环境保护 技术要求
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政策名称 颁布部门 时间 主要内容
标准的公告
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进
展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国
有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新
《有色金属工
能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储
业发展规划
工信部 2016.10 能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，
（ 2016-2020
以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体
年）》
等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省
（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查
与找矿预测
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾
《工业绿色发
矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、
展 规 划
工信部 2016.07 赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，
（ 2016-2020
推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利
年）》
用
有色金属产业在我国实现城镇化、工业化、信息
《有色金属产
国务院办 化中的重要作用没有改变，作为现代高新技术产
业调整和振兴 2009.5
公厅 业发展关键支撑材料的地位没有改变，产业发展
规范》
的基本面没有改变
《国家发展改
革委关于加强
铜冶炼企业行 对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告制度，各
业准入管理工 国家发改 省、自治区、直辖市发展改革委或经委（经贸委、
2007.3
作的通知》及 委 工业办）负责本地区铜冶炼企业的公告申请受理
《铜冶炼企业 和核实管理工作，并监督检查准入条件执行情况
公告管理暂行
办法》
2019 年 9 月，为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革，进一步加快铜产业转
型升级，促进铜冶炼行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动
铜冶炼行业高质量发展，工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》，
宏观调控行业发展。宏跃北铜粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法，电解精炼
工艺采用永久不锈钢阴极电解法，符合《铜冶炼行业规范条件》的相关规定，均
属于有利于提高节能环保水平的先进工艺，不属于国家发展和改革委员会《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类产业。
2020 年 10 月，工业和信息化部办公厅发布“工信厅节函[2020]246 号”《工
业和信息化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》，宏跃北铜被确认为
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绿色制造名单中的绿色工厂。
因此，宏跃北铜的生产经营符合国家产业政策。
2、标的公司的生产项目已纳入相应产业规划布局
根据国家发展改革委员会于 2003 年 10 月 11 日出具的《关于下达 2003 年东
北老工业基地改造国债项目（第一批）的通知》，宏跃北铜的粗铜技改项目属于
首批东北老工业基地改造计划的项目。
辽宁省人民政府于 2015 年 12 月 12 日发布的《辽宁省人民政府关于优化产
业布局和结构调整的指导意见》（辽政发[2015]68 号）载明，“全省要紧紧抓住国
家实施东北老工业基地新一轮全面振兴、“一带一路”建设、京津冀协同发展等
重大战略的机遇。”
葫芦岛市人民政府于 2016 年 4 月 13 日发布的《葫芦岛市人民政府关于促进
重点产业与环境保护协调发展的意见》（葫政发[2016]13 号）载明，“以示范试点
为抓手，大力推广中冶葫芦岛有色金属集团、中石油锦西石化分公司等国家级循
环经济试点单位的成熟技术及经验，推动石化、冶金、电镀等重点行业绿色化改
造升级，探索节约、清洁、循环、低碳的新型生产方式，实现由传统经济向循环
经济转变。”
因此，宏跃北铜现有的生产项目符合国家、辽宁省对东北老工业基地改造计
划的要求，主要业务已纳入相应产业规划布局。
3、标的公司的生产经营不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，宏跃北铜的铜冶炼业务（富氧底吹熔池熔炼工艺、永久
不锈钢阴极电解工艺）不属于有色金属冶炼领域的限制类、淘汰类工艺。
工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布的《铜冶炼行业规范条件》载明，
“利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、
资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（如
旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），
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不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。鼓励有条件的企业对现有传统转炉
吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放管控水平”。
根据《葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼
法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书》，宏跃北铜的粗铜技
改项目采用先进的富氧顶吹熔炼工艺，符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工
艺的要求，不属于落后产能。根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼
配套 10 万 t/a 电解铜建设项目环境影响报告书》，宏跃北铜电解铜生产线采用大
型永久不锈钢阴极电解工艺，真空蒸发、带式过滤工艺均采用自动控制，电解工
艺在国内处于领先水平，不属于落后产能。
根据工业和信息化部于 2014 年 7 月 8 日发布的《工业和信息化部关于下达
2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148
号）的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，宏跃北铜生产项目不存
在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能名单的情况。
葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具《证明》，
载明“宏跃北铜不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类、
淘汰类产业项目的情况”。葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具
《情况说明》，认定“宏跃北铜的产能不属于落后产能”。
因此，宏跃北铜的生产经营不属于落后产能。
三、标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求
（一）标的公司的生产经营满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
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根据国家发展和改革委员会《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令
[2018]15 号）的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准
煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府
管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤
的用能单位。
根据国家发展改革委《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资[2017]1909 号）和辽宁省发展改革委《关于开展“百千万”重点
用能单位能耗“双控”目标责任评价考核的实施方案》，辽宁省各市的重点用能
单位应做好节能目标责任评价考核工作。
葫芦岛市发展和改革委员会分别于 2019 年 8 月 20 日、2020 年 11 月 27 日
发布《关于开展葫芦岛市 2018 年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考
核自查工作的通知》（葫发改发[2019]183 号）和《关于开展葫芦岛市 2019 年度
重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核工作的通知》（葫发改发[2020]276
号），宏跃北铜作为上述通知附件所列明的葫芦岛市重点用能单位应当进行目标
责任评价考核。
2019 年 12 月 6 日，宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2018 年度
节能目标责任考核自查报告》，2020 年 12 月 7 日，宏跃北铜向葫芦岛市发展和
改革委员会提交《2019 年度节能目标责任考核自查报告》，经过自查，宏跃北
铜在 2018 年度和 2019 年度均完成能耗“双控”目标，葫芦岛市发展和改革委员
会对公司的自查报告未提出异议。
根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，
宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能，满足能源消费双控要求。
因此，宏跃北铜的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
国务院于 2006 年 8 月 6 日发布的《关于加强节能工作的决定》国发[2006]28
号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实
行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要
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求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理
用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机
构进行审核。
（1）粗铜技改项目
标的公司粗铜冶炼项目已分别于 1993 年 3 月、1994 年 4 月和 1995 年 6 月
取得了辽宁省计划委员会的批复，粗铜技改项目系对粗铜冶炼项目的技术改造，
属于国家发展和改革委员会于 2003 年 10 月 11 日出具的编号为“发改工业
[2003]1458 号”《关于下达 2003 年东北老工业基地改造国债项目计划（第一批）
的通知》中的批准项目。列入计划的项目均视同立项；同时要求项目单位尽快编
制项目可行性研究报告，在编制完成可行性研究报告后报主管机关审批。
《中华人民共和国节约能源法（1997）》第十二条规定，固定资产投资工程
项目的可行性研究报告，应当包括合理用能的专题论证；固定资产投资工程项目
的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。
依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》的相关节能规定以及前述通知
的要求，粗铜技改项目于 2004 年 1 月编制《可行性研究报告》，并在《可行性
研究报告》中对粗铜项目的合理用能进行了专题论证，论证的简要内容为：项目
工程设计粗铜工艺能耗属国内外先进水平，其主要原因系竖罐炼锌残渣作为燃料
循环利用，项目节能特点为：1）工艺先进，充分利用了铜精矿的熔炼反应热；2）
利用竖罐炼锌残渣做燃料；3）在余热利用方面，设有 5,700kW 的余热电站，年
供电量占厂用电总量的 27%，节约能源并降低产品综合能耗。
粗铜技改项目在编制完成《可行性研究报告》后，并于 2006 年 6 月 9 日取
得葫芦岛市发改委出具的葫（发）备[2006]1 号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目
备案确认书》，确认粗铜技改项目符合备案条件，其中包括合理用能部分。
基于上述，粗铜技改项目已在其立项时依据当时有效的相关法律规定在可行
性研究报告中对项目的合理用能进行了专题论证，履行了固定资产投资项目的节
能审查程序，符合节能主管部门的监管要求。
（2）10 万吨电解铜建设项目
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宏跃北铜 10 万吨电解铜建设项目已履行节能审查程序并于 2015 年 8 月 3
日取得葫芦岛市发展改革委出具的编号为“葫发改能审书[2015]1 号”的《关于
葫芦岛市宏跃北铜有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目节能评估
报告书审查意见的通知》，该项目满足能评审查要求。
综上，宏跃北铜已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据宏跃北铜的说明，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，宏跃北铜生产经
营主要消耗的能源包括电、煤炭、柴油和天然气，具体情况如下：
能源项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 折标系数
电力（万千瓦时） 13,880.01 26,227.71 25,034.04 1.229
煤炭（吨） 2,190.00 2,121.00 6,354.18 0.7134
柴油（吨） 1,951.52 3,800.40 4,847.79 1.4571
天然气（万立方米） 275.7367 526.29 533.15 12.143
综合能源消费量（吨标准煤） 24,812.75 45,675.28 48,837.66 -
营业收入（万元） 421,418.60 521,440.18 477,032.32 -
标的公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.0588 0.0876 0.1024 -
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.571 -
标的公司平均能耗/我国单位 GDP 能
10.30% 15.34% 17.93% -
耗
注：“我国单位 GDP 能耗”数据来源于国家统计局，2021 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗
为前两年平均值。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，宏跃北铜在生产经营过程中的平均能耗
为 0.1024 吨标准煤/万元、0.0876 吨标准煤/万元和 0.0588 吨标准煤/万元，占相
应年度我国同期单位 GDP 能耗的比例分别为 17.93%、15.34%和 10.30%，远低
于我国单位 GDP 能耗水平。
经公开网站查询，宏跃北铜未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法
律法规和国家标准的情形。根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9
日出具的《情况说明》，认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能，
主要能源资源消耗情况符合地方政策及主管部门监管要求”。
综上，宏跃北铜已建项目主要能耗符合当地节能主管部门的监管要求。
13
四、标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建
项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到
污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是
否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况
（一）标的公司已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
宏跃北铜继受自中冶有色粗铜技改项目于 2004 年 5 月 27 日取得国家环境保
护局核发的环审（2004）180 号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣
为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响
报告书审查意见的复函》，同意对该项目的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造，采用
富氧顶吹熔池熔炼法将产能由 6 万吨扩大到 10 万吨。
宏跃北铜 10 万吨电解铜建设项目于 2016 年 12 月 7 日取得辽宁省环境保护
厅核发的辽环函（2016）345 号《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶
炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目环境影响报告书的批复》，同意宏跃北铜建设年
产 10 万吨电解铜项目。
因此，宏跃北铜现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复。
（二）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，
在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点
区域，是否达到污染物排放总量的控制要求
根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具的
《证明》并经核查，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，截至本补充法律意
见书出具之日，宏跃北铜不存在在建和拟建项目。因此，宏跃北铜不存在在建或
拟建项目纳入产业园区的情形及不存在在建、新建改建项目位于大气环境质量未
达标的地区或大气污染防治重点区域的情形。
（三）标的公司是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环
14
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求
1、标的公司达到污染物排放总量的控制要求
根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2018
年年报表》、《2019 年年报表》及《2020 年年报表》，宏跃北铜在 2018 年至 2020
年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具体如下：
2018 年 2019 年 2020 年
污染物种类 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放
量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨） 量（吨）
二氧化硫 399.08 72.30 399.08 138.21 399.08 31.66
颗粒物 132 51.07 132 45.95 132 39.43
铅及其化合物 1.155 0.209 1.155 0.96 1.155 0.312
砷及其化合物 0.66 0.04 0.66 0.15 0.66 0.07
汞及其化合物 0.0198 0.0129 0.0198 0.0180 0.0198 0.0076
根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2021
年第 01 季度季报表》和《2021 年第 02 季度季报表》，宏跃北铜在 2021 年 1-6
月中未出现废气污染物或废水污染物超标的情况。宏跃北铜在 2021 年前两个季
度各项污染物实际排放量具体情况如下：
2021 年第 1 季度实 2021 年第 2 季度实 年度许可排放量
污染物种类 总计（吨）
际排放量（吨） 际排放量（吨） （吨）
二氧化硫 11.03 18.35 29.38 399.08
颗粒物 9.76 9.59 19.35 132
铅及其化合物 0.085 0.031 0.116 1.155
砷及其化合物 0.025 0.022 0.047 0.66
汞及其化合物 0.0010 0.00084 0.00184 0.0198
综上，宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求。
2、宏跃北铜生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明，宏跃北铜主
要从事有色金属铜冶炼和加工，主要产品为阴极铜，以及铜冶炼过程中的伴生产
品硫酸、阳极泥等。阴极铜的生产过程中涉及的主要工序为：备料、配料、熔炼、
15
吹炼、精炼、制酸。在宏跃北铜生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、
固废和噪声。宏跃北铜生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
①废气
宏跃北铜生产项目产生的废气包括干燥窑废气、制酸尾气、回转式阳极炉烟
气、熔炼炉和贫化电炉环保烟气、转炉环保烟气、给料废气，废气中主要污染物
为颗粒物、二氧化硫、硫酸雾和重金属。
宏跃北铜生产经营涉及废气的具体环节及排放处置情况具体如下：
废气 产生设施 环保设施
主要污染物 设施名称/治理措施 处理能力
类型 或工序 运作情况
二氧化硫、颗
干燥 旋风除尘器和布袋除尘器 除尘效率为
粒物、铅及其
窑废 干燥窑 除尘后，通过 30 米高排气 运行稳定 98%，经检测
化合物、砷及
气 筒排放 排放达标
其化合物
熔炼炉、转 两转两吸制酸加双氧水吸 脱硫效率为
制酸 二氧化硫、硫
炉和余热 收，尾气脱硫处理后通过 运行稳定 99.91%，经检
尾气 酸雾
锅炉 高 120 米的烟囱排放 测排放达标
集气罩捕集率+湿式石灰 除尘效率为
二氧化硫、颗
环境 阳极炉、熔 石-石膏法脱硫除尘设施， 93.5%，脱硫
粒物、铅及其
集烟 炼炉、贫化 采用 3 级喷淋脱硫除尘方 运行稳定 效率为 85%，
化合物、砷及
废气 电炉、转炉 式，处理后通过 60 米和 经检测排放
其化合物
120 米排气筒排放 达标
除尘效率分
配料、制粒 涤纶覆膜针刺毡滤袋、布
给料 别为 99.7%和
颗粒物 及溶剂库 袋除尘器，处理后通过 30 运行稳定
废气 99.5%，经检
作业点 米和 20 米排气筒排放
测排放达标
报告期内，宏跃北铜废气排放量情况如下：
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
污染物种类
实际排放量（吨） 实际排放量（吨） 实际排放量（吨）
二氧化硫 138.21 31.66 29.38
颗粒物 45.95 39.43 19.35
铅及其化合物 0.96 0.312 0.116
砷及其化合物 0.15 0.07 0.047
汞及其化合物 0.0180 0.0076 0.00184
②废水
16
宏跃北铜生产项目产生的废水包括酸碱废水、一般生活废水和制酸废水。一
般生产废水直接排入东铜集水循环水池，沉淀后回用。酸碱废水与制酸系统的污
酸污水一起送至东山污水处理站处理，处理后循环使用，不存在向外排放的情况。
宏跃北铜生产经营涉及废水的具体环节及处置情况具体如下：
环保设施
废水类型 主要污染物 产生设施或工序 设施名称
运作情况
二氧化硫、颗粒物、铅及 东山污水
制酸废水 制酸系统 运行稳定
其化合物、砷及其化合物 处理站
东山污水
酸碱废水 二氧化硫、硫酸雾 发电及水处理站 运行稳定
处理站
一般生活 二氧化硫、颗粒物、铅及 阳极炉、熔炼炉、贫化 东铜集水
运行稳定
废水 其化合物、砷及其化合物 电炉、氧气站 循环水池
③固废
宏跃北铜生产项目产生的固体废物主要为水淬渣、白烟尘、污水处理站石膏
和中和渣。宏跃北铜生产涉及的固废系循环综合使用，不存在向外排放的情况，
其中水淬渣外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用，白烟尘运往锌业股
份综合利用，污水处理站中和渣直接运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用，污水处
理站石膏直接送返原料仓利用。
宏跃北铜生产经营涉及固废的具体环节及处置情况具体如下：
固体废弃物类型 产生设施或工序 处置方式
水淬渣 熔炼及吹炼 外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用
白烟尘 熔炼及吹炼 运往锌业股份综合利用
中和渣 污水处理站 运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用
石膏 污水处理站 送返原料仓利用
④噪声
宏跃北铜生产经营涉及噪音的具体环节及处置情况具体如下：
污染物类型 污染源 环保措施
排气管、发电
噪音 低噪音设备、隔音罩、建筑隔声
机、鼓风机等
关于“节能减排的处理效果”，根据宏跃北铜提供的自查报告及说明，宏跃
17
北铜已依照葫芦岛市发展和改革委员会的要求编制了 2018 年度及 2019 年度《节
能目标责任考核自查表》，并完成了主管部门下达的节能目标，详见“问题 1”中
“三”，因此宏跃北铜达到的节能处理效果符合相关要求。宏跃北铜通过废水处理
设备、废气处理设备、固废处理方式及噪音处理设施等处理污染物后，污染物排
放已达到排放标准，因此宏跃北铜达到的减排处理效果符合相关要求。基于此，
宏跃北铜的节能减排处理符合相关要求。
（四）标的公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况
根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明，在宏跃北铜
生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固废和噪声，其中废水和固废均为
循环使用且不对外排放，噪声在相关环保措施下得到有效控制，因此对外排放的
主要污染物为废气。宏跃北铜产生废气中的主要污染物为二氧化硫、颗粒物、铅
及其化合物、砷及其化合物和汞及其化合物。
报告期内，宏跃北铜委托第三方机构每月对日常排放污染物的情况进行了监
测并出具了《监测报告》。经查阅《监测报告》并登录全国排污许可证管理信息
平台查询公开的监测信息，宏跃北铜生产过程中的各项污染物在报告期内的实际
排放总量均低于许可排放量，详情如下：
2021 年 1-6 月
许可排放量 2019 年实际排 2020 年实际排
污染物种类 实际排放量
（吨/年） 放量（吨） 放量（吨）
（吨）
二氧化硫 399.08 138.21 31.66 29.38
颗粒物 132 45.95 39.43 19.35
铅及其化合物 1.155 0.96 0.312 0.116
砷及其化合物 0.66 0.15 0.07 0.047
汞及其化合物 0.0198 0.0180 0.0076 0.00184
报告期内，宏跃北铜仅于 2019 年的零星时点出现废气排放超标的情况，该
等排污超标大多由生产设备发生故障造成。具体如下：
超标污染 实际排放浓度
序号 超标时段 超标原因说明
物种类 （mg/m3）
1 2019.02.28 05:00-05:00 二氧化硫 457.56 双氧水泵掉闸
2 2019.03.01 22:00-22:00 二氧化硫 426.04 双氧水泵法兰漏
18
3 2019.03.05 04:00-04:00 二氧化硫 406.28 增湿塔管道漏
4 2019.03.09 06:00-06:00 二氧化硫 561.35 澳炉下料馏坏
5 2019.03.09 07:00-07:00 二氧化硫 457.57 澳炉下料馏坏
6 2019.04.29 21:00-21:00 二氧化硫 410.37 石灰泵故障
7 2019.04.08 00:00-00:00 二氧化硫 525.52 双氧水泵掉闸
8 2019.06.01 02:00-02:00 二氧化硫 603.45 增湿塔掉闸
9 2019.06.18 07:00-07:00 二氧化硫 660.22 澳炉水套漏水
10 2019.06.20 05:00-05:00 二氧化硫 426.67 脱硫塔泵法兰漏
11 2019.04.05 22:00-22:00 二氧化硫 522.39 双氧水管道出口漏
12 2019.04.08 00:00-00:00 二氧化硫 511.31 增湿塔管道法兰漏
13 2019.04.10 06:00-06:00 二氧化硫 431.00 双氧水泵掉闸
14 2019.04.11 23:00-23:00 二氧化硫 518.22 双氧水泵掉闸
15 2019.06.05 04:00-04:00 二氧化硫 407.66 双氧水泵出口法兰漏
16 2019.07.28 00:00-00:00 二氧化硫 547.83 澳炉换枪
17 2019.12.12 21:00-21:00 二氧化硫 596.23 泵电机坏
18 2019.12.23 08:00-08:00 二氧化硫 518.77 澳炉水套漏水
19 2019.11.09 18:00-18:00 二氧化硫 480.00 双氧水泵变频故障
根据宏跃北铜的说明，宏跃北铜自 2020 年起通过加强生产设备的日常监测
检修达到预防设备故障及降低设备故障率的效果，防止了废气在部分时段排放浓
度超标现象的发生。宏跃北铜 2020 年及 2021 年前两个季度未出现废气时段排放
浓度超标的情况，并且各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量。
除上述已披露的异常排污超标情况外，宏跃北铜在日常排污监测中不存在其
他排污超标的情况，鉴于部分超标情况系设备故障导致且宏跃北铜报告期内的各
项排污物实际排放总量低于许可排放量，符合污染物排放标准。
根据葫芦岛市生态环境局于 2021 年 9 月 9 日向宏跃北铜出具的《情况说明》，
确认自 2018 年 1 月 1 日起至证明开具之日，宏跃北铜日常排污监测均达标，该
局在此期间进行的现场检查中未发现异常，其经营符合环境保护的相关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，除上述已披露的异常排污超标情况外，宏跃北铜日常排污监测达标，
宏跃北铜报告期内接受的环保部门现场检查情况未出现异常情况。
五、标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计
能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布
19
局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国
家先进水平提高准入门槛
（一）标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和
近年来我国铜冶炼企业产能逐年扩张，但由于我国对下游精炼铜消费需求较
高，供应整体偏紧，产量仍不足以满足国内需求，因此我国需要大量进口精炼铜。
根据中国海关数据显示，2020 年中国精炼铜进口量为 396.49 万吨，同比上升
31.18%。因此我国对精炼铜的市场需求巨大，铜冶炼行业产能尚未饱和。
（二）标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求，能耗限额注入、
污染物排放标准等基础上能够对标国家先进水平提高准入门槛
标的资产相关项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类、
淘汰类项目，符合国家布局和审批备案要求。
20
标的资产相关项目审批、备案情况如下：
项目状
序号 项目名称 审批/备案单位 审批/备案文号 审批/备案日期
态
葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃
1 料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜 已建 国家发展和改革委员会 发改工业[2003]1458 号 2003.10.11
工艺技术改造项目
葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配 辽宁省葫芦岛市龙港区
2 已建 龙经备字 2015（1） 2015.08.04
套 10 万 t/a 电解铜建设项目 经信局
根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书文件以及宏跃北铜节能自查报告，标的资产相关项目能效水平和污染物排放水平情
况如下：
项目状
序号 项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
态
1、顶吹熔炼炉、贫化电炉、吹炼转炉产生的
烟气分别经净化处理后送制酸系统制酸；干
根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查
燥窑废气采用旋风除尘器净化后经 30 米高
报 告 ， 该 项 目 2018 年 综 合 能 耗 为
烟囱排放；系统各排尘点采取收尘措施，废
葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019 年综合能耗
气经排气筒达标排放。加强对厂区渣场的管
1 料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜 已建 为 260.34kg 标煤/t 粗铜，经与国家能耗
理，进一步减少无组织排放。
工艺技术改造项目 标准《铜冶炼企业能源消耗限额》
2、本工程产生的酸碱废水、制酸废水送厂区
（GB/21248-2014）对比，该项目综合能
现有东山污水处理站处理后全部回用，其它
耗远低于能耗的限定值标准（340kgce/t）。
生产废水经处理后回用，不外排。加强对设
备运行的管理，防止“跑冒滴漏”。
21
项目状
序号 项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
态
3、按照国家和地方有关规定对固体废物实行
分类管理,回收的粉尘和水淬渣全部综合利
用，炉渣送熔炼炉进一步回收铜。
4、选用低噪声设备，合理布置噪声源，厂界
噪声应符合《工业企业厂界噪声标准》
(GB12348-90)11 类标准。
1、严格落实大气污染防治措施，电解，净液
工段酸性溶液储槽产生的酸雾由集气系统收
集，先经玻璃钢酸雾净化回收器回收硫酸后
送至玻璃钢酸雾净化塔处理，由不低于 15 米
高排气筒排放、上述外排废气执行《铜、镍、
根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查
钴工业污染物排放标准》（GB25467—2010）
报告，该项目 2018 年综合能耗为 93.75kg
表 5 限值要求。
标 煤 /t 阴 极 铜 ， 2019 年 综 合 能 耗 为
2、项目生产废水经处理后全部回用，不得排
93.38kg 标煤/t 阴极铜，经准与国家能耗
葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配 入外环境，电解净液车间的酸性废水排入东
2 已建 标准《铜冶炼企业能源消耗限额》
套 10 万 t/a 电解铜建设项目 山酸性废水处理站,经处理后用于制酸补水，
（GB/21248-2014）对比，电解铜项目的
设备及地面冲洗水和自循环冷却系统排水经
综合能耗远低于能耗的限定值标准
沉淀处理后回用电解液补水。
（ 140kgce/t ）， 且 接 近 能 耗 先 进 值
3、落实地下水保护措施、按照“源头控制、
（90kgce/t）。
分区防治、污染控制、应危响应”相结合的
原则,从污染物的产生、入渗、扩散、应忽响
应进行控制。在工艺、管道、设备、污水储
存及处理构筑物采取相应措施，防治和降低
污染物跑、冒、滴、漏，对重点防渗区、一
22
项目状
序号 项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
态
般防渗区采取分区防渗措施。切实落实各类
管网的防腐、防漏和防渗措施,所有污水管线
尽量可视化。
4、对高噪音设备采取隔声、减振等措施,确
保厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排
放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准限值要
求。
5、工程在生产过程中产生的危险废物“白烟
尘”（HW48）按照危险废物管理的相关要求
依法进行妥善处置。
23
标的公司相关项目符合国家布局和审批备案等要求；标的公司相关项目的能
耗水平远低于能耗限定值，10 万吨电解铜项目接近能耗先进值；标的公司相关
项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。
六、标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用
是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
标的公司报告期内环保投资和成本费用支出主要包括环保设施的运行费用，
具体金额如下：
单位：元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
环保投资和成本费用
697,183.00 415,656.00 243,914.00
支出
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司主要环保设施及其净值占标的公司总资产
的比例如下：
单位：万元
净值占标的公司总
序号 设施名称 原值 净值
资产的比例（%）
1 烟气在线监测系统 13,533.38 676.67 0.0000
2 SO2 监测平台 84,600.00 64,171.28 0.0031
3 增湿塔平台 90,100.00 68,343.48 0.0033
4 制酸尾气烟筒完善 153,050.00 116,092.72 0.0056
制酸一二期双氧水管
5 40,405.20 30,648.32 0.0015
道
6 制酸在线监测系统 685,664.00 269,655.96 0.0130
7 双氧水计量泵 54,363.36 21,379.95 0.0010
8 一期双氧水储罐 20,447.48 8,041.48 0.0004
9 二期双氧水储罐 30,671.22 12,062.33 0.0006
高压开关柜（平顶式）
10 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH107
高压开关柜（平顶式）
11 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH108
高压开关柜（平顶式）
12 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH110
高压开关柜（平顶式）
13 27,350.43 12,194.31 0.0006
﹢AH206
高压开关柜（平顶式）
14 29,914.53 13,337.55 0.0006
﹢AH204
15 高压开关柜（平顶式） 29,914.53 13,337.55 0.0006
24
﹢AH104
高压开关柜（平顶式）
16 34,188.03 15,242.67 0.0007
﹢AH103
高压开关柜（平顶式）
17 24,786.32 11,051.06 0.0005
﹢AH102
高压开关柜（平顶式）
18 34,188.03 15,242.67 0.0007
﹢AH203
高压开关柜（平顶式）
19 24,786.32 11,051.06 0.0005
﹢AH202
高压开关柜（平顶式）
20 26,495.73 11,813.37 0.0006
﹢AH201
高压开关柜（平顶式）
21 35,897.43 16,004.97 0.0008
﹢AH101
22 低压配电屏（﹢AA1) 10,256.41 4,572.97 0.0002
23 高压母线桥 11,965.81 5,334.85 0.0003
24 直流配电屏 31,623.93 14,099.43 0.0007
25 室外动力配电箱 4,786.32 2,134.02 0.0001
室外高压电机控制箱
26 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
室外高压电机控制箱
27 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
室外高压电机控制箱
28 5,299.15 2,362.51 0.0001
﹢ACH1
29 1#变频柜 24,358.97 10,860.59 0.0005
30 2#变频柜 19,230.77 8,574.11 0.0004
31 动力配电箱 8,974.36 4,001.14 0.0002
32 动力配电箱 8,461.54 3,772.66 0.0002
33 高压变频柜 132,478.63 59,065.99 0.0028
34 高压变频柜 135,897.44 60,590.18 0.0029
35 高压变频柜 333,333.33 148,617.33 0.0072
LD 型电动单梁起重
36 51,282.05 34,230.05 0.0016
机
37 高压变频锅炉引风机 276,068.38 184,271.92 0.0089
38 高压变频锅炉引风机 282,051.28 188,265.28 0.0091
39 高压变频锅炉引风机 572,649.57 382,235.43 0.0184
40 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
41 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
42 减速机 12,820.51 8,557.51 0.0004
43 蜗杆减速机 12,649.57 8,443.27 0.0004
44 减速电机 2,538.46 1,694.26 0.0001
45 搅拌体 7,606.84 5,077.60 0.0002
46 搅拌体 7,606.84 5,077.60 0.0002
47 脱硫塔及附属设备 9,900,000.00 6,608,111.40 0.3184
25
48 1#工程塑料离心泵 21,709.40 14,490.86 0.0007
49 2#工程塑料离心泵 21,709.40 14,490.86 0.0007
50 1#工程塑料离心泵 27,350.42 18,256.16 0.0009
51 2#工程塑料离心泵 27,350.42 18,256.16 0.0009
52 1#玻璃钢罐 12,820.51 8,557.51 0.0004
53 2#玻璃钢罐 12,820.51 8,557.51 0.0004
54 1#玻璃钢罐 6,495.72 4,335.66 0.0002
55 2#玻璃钢罐 6,495.72 4,335.66 0.0002
56 一期吸收塔 319,589.73 213,321.75 0.0103
57 二期吸收塔 381,726.48 254,797.02 0.0123
58 计量泵 46,572.64 31,086.40 0.0015
59 高压变频锅炉引风机 276,068.37 184,271.91 0.0089
60 高压变频锅炉引风机 282,051.28 188,265.28 0.0091
61 内外网管路 2,752,953.79 2,386,772.59 0.1150
62 玻璃钢管路 2,893,889.68 2,508,961.78 0.1209
63 密度计 17,958.46 14,167.42 0.0007
64 SO2 在线分析仪 101,923.98 80,407.50 0.0039
65 1#电磁流量计 11,579.15 9,134.67 0.0004
66 2#电磁流量计 12,441.22 9,814.82 0.0005
67 3#电磁流量计 12,441.22 9,814.82 0.0005
68 4#电磁流量计 15,717.08 12,399.16 0.0006
69 1#超声波液位计 11,967.08 9,440.84 0.0005
70 2#超声波液位计 11,967.08 9,440.84 0.0005
71 1#智能压力变送器 11,967.08 9,440.84 0.0005
72 2#智能压力变送器 12,053.29 9,508.81 0.0005
73 差压变送器 16,510.19 13,024.75 0.0006
74 PLC 系统 I/O 柜 116,579.15 91,968.75 0.0044
75 智能压力变送器 45,958.46 36,256.38 0.0017
76 动力配电箱 8,075.00 6,370.36 0.0003
77 低压配电柜 AA5 27,978.45 22,072.05 0.0011
78 低压配电柜 AA1 12,410.34 9,790.50 0.0005
6KV 交流金属铠装中
79 34,327.59 27,080.87 0.0013
置移开式封闭开关柜
80 低压配电柜 AA2 37,382.76 29,491.08 0.0014
81 HART 现场通信器 28,551.72 22,524.36 0.0011
82 1#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
83 2#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
84 3#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
85 4#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
86 5#旋片真空泵 11,421.81 9,974.93 0.0005
87 一级脱硫塔喷嘴 420,965.52 367,641.04 0.0177
88 二级脱硫塔涡流喷嘴 6,173.04 5,391.12 0.0003
89 双氧水储槽 62,693.24 54,751.80 0.0026
26
90 滤液泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
91 沉淀槽泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
92 石膏泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
93 浆液泵 40,368.86 35,255.26 0.0017
94 膜水管道泵 41,030.93 35,833.49 0.0017
一级脱硫塔侧壁搅拌
95 152,000.00 132,745.92 0.0064
器
二级脱硫塔侧壁搅拌
96 57,172.41 49,930.33 0.0024
器
97 一级脱硫塔除雾器 52,000.00 45,413.12 0.0022
98 二级脱硫塔除雾器 100,965.52 88,176.08 0.0042
99 1#三叶罗茨鼓风机 18,924.21 16,527.09 0.0008
100 2#三叶罗茨鼓风机 18,924.21 16,527.09 0.0008
101 一级脱硫塔 974,344.77 850,922.53 0.0410
102 二级脱硫塔 1,181,241.32 1,031,611.08 0.0497
103 移动提升机 4,629.31 4,042.91 0.0002
104 增强聚丙烯压滤机 352,212.39 307,596.87 0.0148
105 脱硫压滤电动葫芦 2,920.35 2,550.43 0.0001
106 脱硫槽及新建防雨棚 63,622.40 60,398.56 0.0029
脱硫塔出入口玻璃钢
107 877,040.07 832,598.63 0.0401
管道
108 脱硫压滤 PE 管路 17,519.14 16,631.46 0.0008
109 粗铜厂脱硫厂房 2,942,015.45 2,638,154.71 0.1271
玻璃钢酸雾净化塔
110 304,060.10 261,448.74 0.0126
（含离心风机）
玻璃钢酸雾净化塔
111 304,060.10 261,448.74 0.0126
（含离心风机）
112 雨水收集池 2,389,839.98 2,225,629.90 0.1072
合计 31,610,919.08 7,304,425.35 1.1711
标的公司已购置能够处理其生产经营相关污染物的环保设施，且已运行多年。
报告期内，标的公司无新购置大型环保设备，相关环保支出主要为维护性支出。
标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，
保证环保设施正常运转，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
七、标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据葫芦岛市生态环境局于 2021 年 6 月 10 日向宏跃北铜出具的《证明》，
自 2018 年 1 月 1 日起至证明开具之日，宏跃北铜生产经营符合环境保护法律法
27
规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
经网络查询中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、葫芦
岛市生态环境局官网及搜索引擎对宏跃北铜在环保领域的行政处罚和负面信息
进行的查询，宏跃北铜最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
八、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的公司已建项目所处行业属于“高耗能、高排放”项目，但能效水平
达到国内先进值。根据葫芦岛市工业和信息化局出具的证明，标的公司已建项目
均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求，单位产品综合能耗均处于同行业领先水
平，不属于葫芦岛市工业和信息化局认定的“高耗能、高排放”项目。
2、标的公司的已建项目已履行了必要的项目审批备案、环境影响评价程序
和环保验收程序，符合国家或地方有关政策要求；标的公司的生产经营符合国家
产业政策，并且已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的限制类、淘汰类产业项目，不属于落后产能。
3、标的公司的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求，相关项目
已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况符合当地节
能主管部门的监管要求。
4、标的公司现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
标的公司不存在在建和拟建项目，不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》所规定的“两高”项目“应布设在依法合规设立并
经规划环评的产业园区”的要求；标的公司生产项目所在的葫芦岛市不属于大气
环境质量未达标地区，标的公司达到污染物排放总量的控制要求；标的公司生产
经营中涉及环境污染情况、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力
以及节能减排处理均符合环保相关要求；除已披露的个别超标情况外，标的公司
在日常排污监测中不存在其他排污超标的情况，污染物实际排放总量均低于当年
的许可排放量，符合污染物排放标准。
28
5、标的公司相关项目所在行业产能未饱和；宏跃北铜相关项目的能耗水平
远低于能耗限定值，10 万吨电解铜项目接近能耗先进值；宏跃北铜相关项目污
染物年度排放总量远低于许可排放量。
6、标的公司报告期内环保投资和环保相关成本费用与处理公司生产经营产
生的污染相匹配。
7、标的公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在涉
及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
问题 2
重组报告书显示，本次交易对价为 7.60 亿元。根据《备考财务报表》，本次
交易完成后你公司 2021 年 4 月末的资产负债率将由 46.65%上升至 62.07%，流动
比率、速动比率分别由 1.47 和 0.60 下降至 1.04 和 0.41，债务风险显著增加。
（1）重组报告书第 4 页显示，本次交易将以现金进行支付，资金由公司自
筹。重组报告书第 30 页显示，本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、
自筹资金等方式筹集交易价款。请你公司核实并具体说明本次交易的资金来源，
分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（2）请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结
构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业
务开展构成不利影响，是否造成偿债风险。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司核实并具体说明本次交易的资金来源，分析说明你公司是否
具备本次重组交易对价的支付能力
（一）本次交易的资金来源
本次交易的总价款为 76,000.00 万元。根据上市公司与宏跃集团签署的《股
权转让协议》，自标的资产交割之日起 30 个工作日内，支付 41,800.00 万元，剩
余转让价款 34,200.00 万元自标的资产交割之日起 12 个月内支付。
29
本次重组交易对价的资金来源包括上市公司自有资金、银行贷款及其他自筹
资金。
（二）本次重组交易对价的支付能力
1、公司自有资金
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司账面非受限货币资金 2.83 亿元，可用于
支付本次重组交易对价。
2、银行贷款
2021 年 9 月 8 日，盛京银行股份有限公司葫芦岛分行出具《贷款意向函》
同意为上市公司本次重组提供不超过 4.56 亿元，期限不超过 6 年的非承诺性贷
款额度意向。
3、其他自筹资金
2020 年以来，有色金属行业处于景气度上升阶段，上市公司增加了对存货
的储备（2020 年期末存货较 2019 年期末存货增加 4.22 亿元，2021 年 6 月 30 日
存货较 2020 年期末增加 2.00 亿元），未来在自有资金和银行贷款不足以支付本
次交易对价的情况下，上市公司将在不影响正常生产经营的前提下通过提高存货
周转速度、加强应收款项回收管理提高应收款项周转速度等方式回笼部分资金用
于交易价款的支付。
综合以上，通过自有资金、银行贷款以及其他自筹资金的方式，上市公司具
备支付本次交易价款的能力。
二、请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结
构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、
业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险
（一）本次交易新增负债和财务费用对公司资产负债结构、利润的影响
1、对公司资产负债结构的影响
据容诚会计师对上市公司按交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，本
30
次重组完成后上市公司的资产负债率情况如下所示：
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产负债率（%） 46.65 62.07 33.05 46.35 60.78 31.13
本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债
压力增大，主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次重组对价均未完全支付，
即全部交易对价均作为其他应付款。
根据公开披露的信息，2020 年 12 月 31 日，从事有色金属冶炼加工的部分
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
证券简称及代码 资产负债率（%）
云南铜业（000878） 70.44
铜陵有色（000630） 60.41
江西铜业（600362） 52.54
西部矿业（601168） 67.35
紫金矿业（601899） 59.08
锡业股份（000960） 60.80
白银有色（601212） 61.83
平均值 61.78
2020 年 12 月 31 日，上市公司备考财务报表的资产负债率为 60.78%，低于
同行业可比上市公司平均资产负债率。
根据公开披露的年度报告中相关数据测算，2018 年至 2020 年上市公司自由
现金流2分别为 16,631.80 万元、80,489.13 万元、3,363.29 万元，三年平均值为
33,494.74 万元，具体情况如下：
单位：万元
2 自由现金流代表了企业每年拥有可以自由支配的现金，是企业支付必要的运营成本费用，
必要的运营资本（比如购买存货、支付员工工资等）和资本性支出（比如建造厂房购买设备）
后所剩余的现金流。企业自由现金流是在不影响企业持续发展的前提下可以自由支配的现金。
企业可以使用自由现金流偿还债务、进行股利分配等。企业自由现金流（FCFF）=息税前利
润-所得税+折旧+摊销-运营资金的增加-资本性支出。
31
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息税前利润 34,701.86 29,801.14 12,896.98
减：所得税 -214.44 151.84 26.84
加：折旧摊销 9,685.54 9,659.93 8,319.16
减：运营资金增加额 32,726.34 -43,697.79 -11,467.33
减：资本性支出 8,512.21 2,517.89 16,024.83
企业自由现金流 3,363.29 80,489.13 16,631.80
本次交易价款分两期进行支付，假设分别于 2021 年、2022 年末支付，上市
公司 2021 年、2022 年每年产生的自由现金流为 2018 年至 2020 年三年平均值
33,494.74 万元，则 2021 年、2022 年可以用于支付本次股权转让款的自由现金流
为 66,989.48 万元，与本次交易对价相比尚有 9,010.52 万元缺口。考虑到上市公
司最近无其他扩张性资本开支，且通过银行借款增加债务的空间较大，现金支付
不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
2、对公司利润的影响
考虑标的公司的盈利情况，上市公司的财务安全性能够得到保障。标的公司
2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,881.53
万元、5,911.58 万元和 3,573.42 万元；经营活动现金流量净额分别为 15,082.16
万元、26,091.04 万元和 26,281.14 万元，远高于各期标的公司净利润金额，经营
活动现金流良好。
并且，根据业绩承诺情况，标的公司 2021 年、2022 年、2023 年预计实现的
净利润分别不低于 6,203.00 万元、5,886.00 万元、6,455.00 万元，承诺三年累计
净利润不低于 18,544.00 万元。本次交易将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（二）相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成
不利影响，是否造成偿债风险
为测算本次重组所增加的并购贷款对上市公司资金状况的影响，假定上市公
司未来 3 年因本次重组增加的并购贷款及新增银行贷款按年利率 6.60%测算利息，
并购贷款 3 年内偿还完毕，具体如下：
单位：亿元
32
项目 2021 年 7-12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度
期初可以动用资金 1 6.52 8.35 4.80 3.29
本期货币资金增加额 14.32 14.40 13.80 14.70
其中：取得银行贷款 7.16 12.00 12.00 12.00
取得并购贷款 4.56 - - -
经营现金流净增加 2.60 2.40 1.80 2.70
本期货币资金减少额 12.49 17.95 15.31 15.11
其中：支付股权收购款 4.18 3.42 - -
偿还贷款利息 0.40 0.79 0.79 0.79
偿还贷款本金 7.16 9.92 12.00 12.00
偿还并购贷利息 0.15 0.30 0.30 0.30
偿还并购贷本金 - 1.52 1.52 1.52
2
资本性支出 0.60 2.00 0.70 0.50
期末货币资金余额 8.35 4.80 3.29 2.88
注 1：2021 年 7-12 月中“期初可以动用资金”为截至 2021 年 6 月 30 日的货币资金余
额。
注 2：资本性支出为购建固定资产及生产线维修支出等。
预测期内，公司各期经营性净现金流充足，货币资金增加可以覆盖货币资金
支付，各期末货币资金余额均为正数且较为充足，不会对公司业务开展构成不利
影响。
本次重组会导致公司短期存在债务压力上升的风险，但长期来看，上市公司
将通过经营积累，逐步偿还本次收购的并购贷款，资产负债率将逐步下降。总体
而言，本次交易对公司流动性、业务开展的不利影响较小，偿债风险较小，并且
本次交易将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组交易对价的资金来源包括上市公司自有资金、银行贷款及其他
自筹资金。
2、通过自有资金、银行贷款以及其他自筹资金的方式，上市公司具备支付
本次交易价款的能力。
33
3、本次重组会导致公司短期存在债务压力上升的风险，但长期来看对公司
流动性、业务开展的不利影响较小，偿债风险较小，将有利于增强上市公司的持
续盈利能力。
问题 3
重组报告书显示，标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销
售总额的比例分别为 99.54%、99.71%和 99.73%，其中公司各期向客户江西铜业
及其关联方销售收入占比分别为 86.07%、80.64%和 46.75%；标的公司最近两年
一期向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分别为 61.09%、63.62%
和 71.34%。
（1）请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等，说明标的公司销售
集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明差
异原因及合理性。
（2）请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的
情形，如是，请说明具体情况，并充分提示相关风险。
（3）请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往
来，结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因，
相关业务是否具备商业实质，相关会计处理及其合规性。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等，说明标的公司销售
集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明
差异原因及合理性
（一）标的公司销售集中度与同行业可比公司的差异具有合理性
报告期内，标的公司各期前五名客户的销售收入及占比情况、销售产品如下：
单位：万元
34
序 占当期营业收
客户名称 销售金额 销售内容
号 入比例（%）
2021 年 1-4 月
江西铜业（深圳）国际投资控股有
92,029.78 34.25 阴极铜
限公司
1 江铜华东（浙江）铜材有限公司 26,599.28 9.90 阴极铜
江铜华北（天津）铜业有限公司 6,977.21 2.60 阴极铜
小计 125,606.27 46.75 -
2 五矿有色金属股份有限公司 85,996.92 32.01 阴极铜
阳极泥、澳炉电尘、
3 葫芦岛锌业股份有限公司 34,466.84 12.83
氧气、蒸汽、电
4 宁波金田新材料有限公司 21,801.39 8.11 阴极铜
5 天津市孟凯商贸有限公司 87.06 0.03 硫酸
合计 267,958.48 99.73 -
2020 年度
江西铜业（深圳）国际投资控股有
181,619.37 34.83 阴极铜
限公司
江铜华东（浙江）铜材有限公司 129,279.65 24.79 阴极铜
1
江铜华北（天津）铜业有限公司 86,407.69 16.57 阴极铜
广州江铜铜材有限公司 23,205.16 4.45 阴极铜
小计 420,511.88 80.64 -
阳极泥、澳炉电尘、
2 葫芦岛锌业股份有限公司 98,976.95 18.98 氧气、蒸汽、粗铅、
电
3 中信锦州金属股份有限公司 156.44 0.03 硫酸
4 中国-阿拉伯化肥有限公司 155.92 0.03 硫酸
5 辽宁施可丰新型肥料有限公司 138.44 0.03 硫酸
合计 519,939.63 99.71 -
2019 年度
广州江铜铜材有限公司 213,622.57 44.78 阴极铜
江铜华北（天津）铜业有限公司 102,872.84 21.57 阴极铜
1
深圳江铜营销有限公司 94,085.19 19.72 阴极铜
小计 410,580.60 86.07 -
阳极泥、澳炉电尘、
2 葫芦岛锌业股份有限公司 60,443.06 12.67
氧气、粗铅、电
3 秦皇岛华瀛磷酸有限公司 1,564.27 0.33 硫酸
4 深圳市宏跃商贸有限公司 1,260.39 0.26 阴极铜
5 中国-阿拉伯化肥有限公司 1,001.68 0.21 硫酸
合计 474,850.00 99.54 -
标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分
别为 99.54%、99.71%和 99.73%。标的公司销售模式为自产自销，自行采购原材
35
料，根据合同或订单的要求生产产品并销售给客户。标的公司采取直销及通过贸
易商的方式向客户销售产品。宏跃北铜的主要产品包括阴极铜、伴生产品硫酸和
冶炼过程产生的阳极泥等。铜产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的
月均价作为结算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。阳极泥的销售价格按照
检测机构测定的金属品位，结合上海金价交易所的算术平均价作为基础价格。硫
酸按照市场行情，买卖双方协商确定交易价格。
标的公司与同行业上市公司前五名客户合计销售金额占 2020 年度销售总额
比例对比如下：
公司名称 前五名客户合计销售金额占 2020 年度销售总额比例
云南铜业 26.06%
江西铜业 13.03%
紫金矿业 61.60%
铜陵有色 17.39%
平均值 29.52%
宏跃北铜 99.71%
因同行业上市公司的业务基本覆盖从上游矿采选到下游铜材加工全产业链
条，而标的公司处于产业链中游，专注于铜冶炼业务，客户主要为下游铜材加工
厂，种类单一，因此，与同行业上市公司相比标的公司销售集中度高，具有合理
性。
（二）标的公司采购集中度与同行业可比公司的差异具有合理性
报告期内，标的公司各期前五名供应商的采购金额及占比情况及采购内容如
下：
单位：万元
占营
业成
序号 供应商名称 采购金额 采购内容
本比
例（%）
2021 年 1-4 月
1 建发物流集团有限公司 52,406.95 20.09 铜精矿
铜精矿、水、运输劳
2 葫芦岛锌业股份有限公司 37,494.93 14.94
务、修理劳务等
3 深圳市宏跃商贸有限公司 35,179.89 13.49 铜精矿
36
4 阜新博发铜业有限公司 32,554.02 12.48 粗铜
5 IXM S.A.（埃克森） 28,451.76 10.91 铜精矿
合计 186,087.55 71.34 -
2020 年度
铜精矿、水、运输劳
1 葫芦岛锌业股份有限公司 104,500.59 20.84
务、修理劳务等
2 建发物流集团有限公司 79,198.74 15.80 铜精矿
3 DORADO TRADING LIMITED 58,112.37 11.59 铜精矿
4 深圳市宏跃商贸有限公司 46,441.72 9.26 铜精矿
5 葫芦岛八家矿业股份有限公司 30,759.65 6.13 铜精矿、委托加工费
合计 319,013.07 63.62 -
2019 年度
铜精矿、水、运输劳
葫芦岛锌业股份有限公司 66,509.17 14.58
务、修理劳务等
1
深圳锌达贸易有限公司 24,949.48 5.47 铜精矿
小计 91,458.65 20.05 -
2 建发物流集团有限公司 61,324.51 13.44 铜精矿
3 DORADO TRADING LIMITED 58,505.45 12.82 铜精矿
4 深圳市宏跃商贸有限公司 35,132.46 7.70 铜精矿
5 深圳前海科珀实业有限公司 32,296.49 7.08 铜精矿
合计 278,717.56 61.09 -
标的公司报告期内向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分
别为 61.09%、63.62%和 71.34%。标的公司采购产品主要包括原材料和能源。采
购模式如下：
（1）原材料采购
公司采购的原材料以铜精矿为主，2021 年开始会根据情况采购一定数量粗
铜作为补充。公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、粗铜。
①国内铜精矿
国内采购的铜精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以
矿山的化验检斤结果为准，一般先款后货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂
内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海期货网和伦铜的当
月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内铜精矿以电汇
或者网银的方式支付货款。
②进口铜精矿
37
对于进口铜精矿，分为代理采购和直接采购。对于注册地在境内的贸易商，
标的公司采用代理采购。标的公司与铜精矿的国外供应商（以下简称“外商”）协
商确定合同条款的主要内容，由代理方以自己的名义代理标的公司与外商签订进
口合同，并代理公司办理报关等进口手续。标的公司与代理方签订代理进口合同。
标的公司与国外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/
精炼费）的方式确定采购价格。代理方按最终结算金额的一定比例收取代理费。
进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。
对于代理采购，付款方式有现金和国内信用证两种模式。国内信用证是公司
和代理开证方共同确定整船货的货值，公司将开证保证金汇入开证银行账户，银
行开具国内信用证。信用证开具后，开证行将信用证邮寄给通知行并且发送报文
给通知行。通知行收到信用证后，告知代理开证方进行交单。交单单据为增值税
发票，通知行收到单据审核无误后，邮寄给开证行，开证行收到单据审核无误通
知采购方付款赎单。
公司多采用代理采购的原因为公司自身敞口额度较少，在国内融资利率较高。
虽需要支付给代理商代理费等相关费用，但综合来看采用代理进口的方式仍可以
减少成本支出。
对于注册地在境外的贸易商和外商，标的公司采用直接采购。标的公司与国
外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方
式确定采购价格。直接采购的模式下，标的公司开具国际信用证。标的公司根据
供货商提供的形式发票确定开证金额，标的公司计算出开证保证金并打给开证银
行。银行根据标的公司的开证申请，开立国际信用证。供货商指定的通知行在收
到开证行的报文后，通知供货商交单，通知行在收到供货商的正本单据后,按照
信用证条款审核交单单据。如无误则通知行会将交单单据邮寄给开证行。交单时
间为信用证后或者提单日后 21 天，以最晚到期日为准。开证行在收到交单单据
后进行审单，如单据无误，则通知采购方付款赎单。开证行收到单据到实际对外
承兑时间为 5 个工作日。
（2）能源采购
38
宏跃北铜的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价
格均按属地供电公司所确定的电价执行。
标的公司与同行业上市公司前五名供应商合计的采购额占 2020 年度采购总
额的比例对比如下：
公司名称 前五名供应商合计的采购额占 2020 年度采购总额/营业成本的比例
云南铜业 32.06%
江西铜业 8.61%
紫金矿业 25.02%
铜陵有色 18.49%
平均值 21.05%
宏跃北铜 63.62%
因同行业上市公司的业务覆盖从上游矿采选到下游铜材加工全产业链条，而
标的公司处于产业链中游，专注于铜冶炼业务，供应商主要为铜精矿贸易商，种
类单一。因铜精矿为大宗商品，铜冶炼行业内通常通过大批量采购以享有更好的
议价权，且有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优惠。因此标的公司与同行
业上市公司相比供应商集中度偏高。另外，标的公司阴极铜产能与同行业上市公
司相比较低，主要选取建发物流、中国黄金、宏跃商贸、锌业股份等几家供应商
采购，具有商业合理性，符合行业惯例。
因此，虽然标的公司采购集中度与同行业可比公司相比偏高，但系原材料种
类单一和行业采购特点（大批量采购有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优
惠）所致，具有合理性。
二、请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的
情形，如是，请说明具体情况，并充分提示相关风险
标的公司报告期各期向第一大客户江西铜业及其关联方销售收入占比分别
为 86.07%、80.64%和 46.75%，其中 2019 年及 2020 年标的公司对江西铜业及其
关联方销售收入占比超过 50.00%，但标的公司对其不存在重大依赖，原因如下：
1、标的公司主要产品阴极铜属于基础工业原材料，广泛应用于电气、轻工、
机械制造、建筑工业、国防工业、汽车制造等领域，下游应用领域非常广泛。
39
2、阴极铜产品流通性强。标的公司生产的阴极铜符合上海期货交易所阴极
铜期货的交割标准，可以通过上海期货交易所等大宗商品交易平台实现对外销售。
3、标的公司与江西铜业合作关系长期稳定，客户流失风险较小。
4、标的公司在 2021 年 1-4 月开拓了五矿有色金属股份有限公司、宁波金田
新材料有限公司等新客户，逐渐减轻了对单一客户的依赖。
因此，虽然报告期内标的公司对单一客户的销售占比高，但对个别客户不存
在重大依赖的情形。
标的公司报告期各期第一大供应商采购金额占营业成本的比例分别为
20.05%、20.84%、20.09%，主要采购内容为铜精矿，公司不存在向单个供应商
采购比例超过营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
对于标的公司客户和供应商集中事项，公司已在重组报告书中“重大事项提
示”之“二、标的公司经营风险”中做出了重大风险提示。
三、请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往
来，结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因，
相关业务是否具备商业实质，相关会计处理及其合规性
（一）标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来
报告期内，标的公司与江西铜业及关联方的交易均为阴极铜的销售，具体情
况如下：
单位：万元、吨
客户主营业 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
客户名称
务 金额 数量 金额 数量 金额 数量
江西铜业（深 阴极铜、阳
圳）国际投资 极板及有色
92,029.78 16,414.89 181,619.37 42,716.98 - -
控股有限公 金属的销售
司
江铜华东（浙 生产铜杆/
江）铜材有限 线及其相关 26,599.28 4,380.85 129,279.65 30,005.50 - -
公司 产品
江铜华北（天 生产铜杆/
6,977.21 1,212.03 86,407.69 19,800.04 102,872.84 24,598.68
津）铜业有限 线及其相关
40
公司 产品
生产铜杆/
广州江铜铜
线及其相关 - - 23,205.16 5,288.21 213,622.57 51,313.75
材有限公司
产品
深圳江铜营 销售铜产品
- - - - 94,085.19 22,620.07
销有限公司
合计 - 125,606.27 22,007.77 420,511.88 97,810.73 410,580.60 98,532.50
（二）结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务
的原因
经查阅江西铜业年度报告，江西铜业阴极铜及相关铜产品的生产主体、产品
用途、主要销售市场及生产能力情况如下：
产品 生产主体 产品用途 主要销售市场
恒邦股份（股票代码：002237，江西铜业持 是电气、电子、 主要为华东、
股 44.48%，为江西铜业子公司）、贵溪冶炼 轻工、机械制造、 华南地区，部
阴极铜 厂、江西铜业（清远）有限公司、江铜宏源 建筑、交通、国 分产品外销韩
铜业有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限 防等工业的基础 国、日本、东
公司。 原材料 南亚
八家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限
与较固定的主
公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－耶兹
要大客户签订
铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有 用于铜杆、铜质
铜加工 长期合约，主
限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西 线缆及漆包线等
产品 要为华东、华
铜业集团铜材有限公司、江铜华北（天津） 铜加工产品生产
南、华北、西
铜业有限公司和江铜华东（浙江铜材）有限
南地区
公司。
（续）
单位：万吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品
生产量 销售量 生产量 销售量 生产量 销售量
阴极铜 90.13 - 164.25 191.06 155.63 131.79
铜加工产品 75.01 - 147.12 151.54 119.72 112.91
注 1：因江西铜业半年度报告未披露当期销售量。
注 2：统计范围为江西铜业及各子公司的自产产品。
根据公开披露的信息，除阴极铜、铜加工产品外，江西铜业还从事铜相关贸
易业务。2019 年、2020 年江西铜业阴极铜、铜加工产品、贸易业务的销售收入
情况如下：
单位：亿元
41
产品 2020 年 2019 年
阴极铜 1,666.80 1,366.03
铜加工产品（含铜杆线） 531.86 497.30
贸易 1,547.75 1,173.83
注：江西铜业 2021 年半年度报告未披露当期细分产品的销售收入，因此未纳入统计。
根据同花顺的统计数据，阴极铜 2018 年价格上涨至 5 万元/吨的上方，然后
开始小幅震荡，2020 年 4 月价格下探至 4 万元/吨左右，2020 年 4 月份以后价格
持续上升，2021 年 5 月达到高位 7 万元/吨左右，2021 年 5 月之后价格有所下降。
根据江西铜业披露的最近两年阴极铜的产销量、分产品收入及阴极铜的公开市场
价格分析，江西铜业自身生产的阴极铜基本对外销售，其下属公司生产铜加工产
品所需的原材料阴极铜存在对外采购的情况。
报告期内，标的公司向江西铜业下属公司销售阴极铜的数量分别为 9.85 万
吨、9.78 万吨、2.20 万吨。标的公司向广州江铜铜材有限公司、江铜华北（天津）
铜业有限公司和江铜华东（浙江铜材）有限公司等铜材加工厂销售的阴极铜用于
上述公司铜加工产品的生产，向江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司、深圳
江铜营销有限公司销售阴极铜用于其贸易业务具有合理的商业实质，具有业务合
理性。
（三）相关会计处理及其合规性
报告期内，标的公司向江西铜业及关联公司的交易均为销售阴极铜，主要采
用年度合同及买断式的合作模式，具体情况如下：
序号 客户名称 销售内容 合作模式 交货方式 货款结算方式
江西铜业 需方自提，供方按需
由需方承担，需方在收到指定
（深圳）国 方 提供 的船 期确 定
年度合 运输公司盖章回传的收货单
1 际投资控 阴极铜 发货日期及发货量，
同方式 后，将对应发货数量的货款的
股有限公 双 方以 电话 或传 真
100%支付
司 形式共同确认
运输费用及保险由卖方承担。卖
江铜华东 方发货到指定仓库后，买方在收
卖 方办 理运 输货 物
（浙江）铜 年度合 到卖方开具的相应批次增值税发
2 阴极铜 发 运至 合同 约定 地
材有限公 同方式 票的扫描件和快递单号后，买方
点
司 当日将对应批次发货量的货款
100%支付
3 江 铜 华 北 阴极铜 年度合 卖方办理运输货物发 运输费用及保险由卖方承担。
42
（天津）铜 同方式 运至合同约定地点 卖方发货到指定仓库后，买方
业有限公司 在收到卖方开具的相应批次增
值税发票的扫描件和快递单号
后，买方当日将对应批次发货
量的货款 100%支付
需方自提，供方按需
由需方承担，需方在收到指定
广州江铜 方提供的船期确定发
年度合 运输公司盖章回传的收货单
4 铜材有限 阴极铜 货日期及发货量，双
同方式 后，将对应发货数量的货款的
公司 方以电话或传真形式
100%支付
共同确认
需方自提，供方按需
由需方承担，需方在收到指定
深圳江铜 方提供的船期确定发
年度合 运输公司盖章回传的收货单
5 营销有限 阴极铜 货日期及发货量，双
同方式 后，将对应发货数量的货款的
公司 方以电话或传真形式
100%支付
共同确认
报告期内，标的公司向江西铜业及关联公司销售阴极铜业务的收入确认的具
体方法为：①标的公司负责运输的，以运输至指定地点及客户接收为收入确认时
点；②若为自提产品的，以交由承运方为收入确认时点。标的公司收入确认方法
与销售合同中交货方式、货款结算方式相一致，标的公司收入相关的会计处理符
合会计准则的要求，具有合规性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与同行业上市公司相比，标的公司销售集中度偏高主要系其处于产业链
中游，产品种类单一所致，具有合理性；标的公司采购集中度与同行业可比公司
相比偏高，系标的公司生产所需主要原材料种类单一和标的公司采购特点（大批
量采购有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优惠）所致，具有合理性。
2、标的公司不存在对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形。
3、江西铜业其与标的公司开展业务具备商业实质，相关的会计处理合规。
问题 4
重组报告书显示，标的公司冶炼阴极铜的利润来源主要为上游铜精矿供应商
43
给予的铜精矿加工费，标的公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商
品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业等客户获取利润。请你公司结合相关合同条款
和业务实质，说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权，是否有权主导该原
材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括但不限于原材料的性质是否为委托方
的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担
除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料
价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等，并说明采取总
额法或净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、请你公司结合相关合同条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加
工原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，
包括 但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按
照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的
该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得
与该原材料所有权有关的报酬等
标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供应商和客户
签订正常的购销合同，属于独立的买卖行为，而标的公司与供应商在采购合同中
约定的铜精矿加工费属于计算采购结算价格的影响因素，其并非产生于客户的委
托加工协议，故标的公司能够取得待加工原材料的控制权，有权主导该原材料的
使用并获得几乎全部经济利益。
2020 年 1 月 1 日前，标的公司购销合同主要合同条款和业务实质的分析情
况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
①主体是否是主要 购销合同仅由标的公司与供应商或客
标的公司是主要义务人。
的义务人。 户签订，无第三方参与。
客户自提的销售合同条款一般约定“货
②主体是否承担了
物毁损、灭失的风险，货物出厂前由供 标的公司承担了存货保管
存货保管和灭失风
方承担，货物出厂后由需方承担”。 和灭失风险。
险。
标的公司负责运输的销售合同条款一
44
般约定“货物毁损、灭失的风险，在达
到需方指定仓库前由供方承担”。
交易价格由标的公司与客户协商决定，
③主体是否具备商 标的公司与供应商采购铜精矿的协议 标的公司具备商品的定价
品的定价权。 中未对最终产品的销售价格进行相关 权。
约定或约束。
标的公司与客户及供应商签订的销售、
④主体是否有权选 采购合同均独立履行，不存在任何形式 标 的 公 司 有 权 选 择 供 应
择供应商。 的关联。购销合同亦未对供应商、客户 商。
选择权进行任何形式的约定或限制。
销售合同一般约定标的公司对所售产
⑤主体是否承担信 标的公司承担与产品销售
品质量承担责任，因质量问题产生的全
用风险等。 有关的主要信用风险。
部换货费用均由标的公司承担。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入工具准则后，其购销合同主要合
同条款和业务实质的分析情况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
①是否承担向客户 客户自提的销售合同条款一般约定“货
标定公司承担向客户转让
转让商品的主要责 物毁损、灭失的风险，货物出厂前由供
商品的主要责任。
任。 方承担，货物出厂后由需方承担”。
②是否在转让商品 标的公司负责运输的销售合同条款一 标的公司在转让商品之前
之前或之后承担了 般约定“货物毁损、灭失的风险，在达 或之后承担了该商品的存
该商品的存货风险。 到需方指定仓库前由供方承担”。 货风险。
交易价格由标的公司与客户协商决定，
③是否有权自主决
标的公司与供应商采购铜精矿的协议 标的公司有权自主决定所
定所交易商品的价
中未对最终产品的销售价格进行相关 交易商品的价格。
格。
约定或约束。
标的公司与客户及供应商签订的销售、
④原材料的性质是 采购合同均独立履行，不存在任何形式
原材料的性质并非为委托
否为委托方的产品 的关联。购销合同亦未对供应商、客户
方的产品所持有。
所持有。 选择权进行任何形式的约定或限制，即
原材料为标的公司自主经营所持有。
标的公司采购原材料的合同为买断式
⑤是否有权按照自
合同，且该采购行为并非受客户委托或 标的公司有权按照自身意
身意愿使用或处置
由客户指定供应商进行采购，即标的公 愿使用或处置该原材料。
该原材料。
司拥有其采购货物的全部权力。
⑥是否承担除因其
标的公司的生产加工过程并未与客户 标的公司承担除因其保管
保管不善之外的原
签订委托加工协议，即客户并不承担原 不善之外的原因导致的该
因导致的该原材料
材料毁损灭失的风险。 原材料毁损灭失的风险。
毁损灭失的风险。
45
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
标的公司的生产加工过程并未与客户
⑦是否承担该原材 签订委托加工协议，其采购与销售均为 标的公司承担该原材料价
料价格变动的风险。 独立的经济行为，在加工过程中原材料 格变动的风险。
的价格波动由标的公司自行承担。
标的公司采购原材料的合同为买断式
⑧是否能够取得与 合同，且该采购行为并非受客户委托或
标的公司能够取得与该原
该原材料所有权有 由客户指定供应商进行采购，即标的公
材料所有权有关的报酬。
关的报酬。 司取得原材料所有权的相关报酬不受
供应商或客户的限制。
二、采取总额法确认收入的依据及合理性
2020 年 1 月 1 日前，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实
施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在确
定总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件：①主体是否是主要的义务人；
②主体是否承担了存货保管和灭失风险；③主体是否具备商品的定价权；④主体
是否有权选择供应商；⑤主体是否承担信用风险等。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下
简称“新收入准则”），标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。根据新收入
准则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商
品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确
认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额
确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款
后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
46
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实
和情况。
综上所述，标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供
应商和客户签订购销合同，属于独立的买卖行为；标的公司提供给客户的产品系
标的公司自主采购原材料并根据自身的生产工艺流程进行铜冶炼加工；标的公司
对生产的产品拥有控制权，能够自主决定产品的销售价格并承担存货风险，采用
总额法核算符合企业会计准则的规定。
三、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司在向客户转让商品前已取得
待加工原材料的控制权，能够主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，标
的公司采取总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
问题 5
重组报告书显示，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的公司账面净资产
为 63,726.33 万元，采用资产基础法的评估结果为 76,028.44 万元，增值率为
19.30%；采用收益法的评估结果为 77,900.00 万元，增值率为 22.24%。本次评
估采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，交
易作价为 76,000.00 万元。
（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结合
标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及
同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险，
跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和
合理性，与同行业同类公司的可比情况。
（2）标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为 6,160.61 万元，增值
47
率为 73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单算
数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标准
的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及合
理性。
（3）标的公司设备类固定资产评估价值为 3.13 亿元，评估增值率为 13.71%，
其中电子设备评估价值为 1,355.76 万元，评估增值率为 45.55%。请你公司补充
说明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（4）收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你
公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降趋
势的原因及合理性。
（5）标的公司最近两年一期综合毛利率分别为 4.34%、3.84%、2.93%，本
次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你公
司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升
的原因及合理性。
（6）请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估
值的影响，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。请会计师对上述
问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价
格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公
司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估
对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况
（一）存货跌价准备计提是否充分合理
标的公司定期对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的，计提存货跌
价准备。报告期内，标的公司主要产品的减值风险较低，已经按照会计准则要求
充分计提了存货跌价准备。
48
标的公司存货跌价准备计提过程如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠
证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
A.产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变
现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存
货可变现净值以市场价格为计量基础。
B.需要经过加工的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用
其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果用其生产的
产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货
跌价准备。
C.存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
D.资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
标的公司严格遵守《企业会计准则第 1 号——存货》相关规定计提存货跌价
准备，销售价格选取减值测试当月的平均售价，销售费率和项目税率取自当期账
簿，至完工时估计将要发生的成本取自当期生产成本。
1、存货构成情况
标的公司 2021 年 4 月 30 存货构成情况如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日
49
账面余额 存货占比 跌价准备 账面价值
原材料 167,914,558.59 22.81% 167,914,558.59
在产品 391,567,394.57 53.18% 391,567,394.57
库存商品 130,216,190.16 17.69% 1,686,139.38 128,530,050.78
委托加工物资 46,567,537.61 6.32% 46,567,537.61
合计 736,265,680.93 100.00% 1,686,139.38 734,579,541.55
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司存货主要为在产品和原材料，其中，原材
料主要为铜精矿；在产品主要为生产线上的在线物料和冰铜等；库存商品主要为
阴极铜、阳极泥、硫酸等；委托加工物资主要为渣选铜和缓冷渣含铜等。上述各
类存货中铜金属的价值占比超过 90%，而 2021 年度铜金属价格持续走高，增幅
超 15%，故与铜金属相关存货未计提跌价。截至 2021 年 4 月 30 日，除硫酸外，
标的公司经减值测试，未对其他存货计提跌价准备。
2、存货的性质特点
标的公司的产品包括阴极铜、冶炼过程产生的阳极泥及伴生产品硫酸等。
阴极铜为标的公司的主要产品，是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交
通、国防等工业的基础原料，标的公司与江西铜业合作关系长期稳定，同时在
2021 年 1-4 月开拓了五矿有色金属股份有限公司、宁波金田新材料有限公司等新
客户，主要产品不存在滞销和减值风险，且 2021 年度铜金属的价格呈上涨趋势，
故截至 2021 年 4 月 30 日，未对阴极铜及相关原材料和在产品计提跌价准备。
阳极泥是标的公司电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬
浮于电解液中的泥状物，富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，具有
较高回收价值，阳极泥的销售客户为关联方锌业股份，其定价依据为产品含金、
银等上海各类金融交易所为基数乘以相应的计价系数加总所计，截至 2021 年 4
月 30 日，金、银的金属交易价格较为稳定，故未对阳极泥计提跌价准备。
硫酸为标的公司生产阴极铜的副产品，因存储空间有限，且高腐蚀性产品无
法长期保存，且近年来受国内硫酸滞销等因素影响，标的公司经减值测试，对截
至 2021 年 4 月 30 日的硫酸产品计提存货跌价准备。
3、存货的市场行情
50
标的公司存货跌价测试的主要参数为产品销售价格，期末库存商品主要包括
阴极铜、阳极泥及硫酸，其中阴极铜主要受铜金属的价格影响，阳极泥主要受金、
银金属的价格影响，各类产品市场价格见下表：
产品类别 2021 年 1 月 2021 年 2 月 2021 年 3 月 2021 年 4 月
阴极铜（元/吨） 58,807.50 62,148.67 66,639.57 68,469.52
黄金（元/克） 391.00 380.41 363.61 371.07
白银（元/克） 5.37 5.67 5.34 5.34
硫酸（元/吨） 382.13 387.00 487.73 542.23
对于铜金属价格，随着国内疫情逐渐得到控制，开始恢复生产，铜需求量持
续上升，但铜的主要供给国多处于南美和非洲等疫情控制能力较弱的地区，铜矿
的开采和运输持续受到新冠疫情的影响，导致铜价持续冲高，2021 年整体处于
上涨趋势，2021 年 1-4 月各月上海期货交易所阴极铜平均结算价成上涨趋势。
对于金、银的金属价格，根据 2021 年 1-4 月各月上海期货交易所黄金、白
银平均结算价，2021 年无大幅度波动，总体趋于平稳。
对于硫酸的价格，根据国家统计局公布的生产资料统计价格，2021 年 98%
工业硫酸的价格呈上升趋势，在 3 月以后价格快速上涨。
上述商品的市场行情情况表明公司主要商品不存在显著的减值风险。
4、商品价格情况
公司各期主要产品的平均销售价格情况：
产品类别 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-4 月
阴极铜（元/吨） 41,675.43 42,944.12 56,826.84
阳极泥含金（元/克） 284.91 373.36 360.49
阳极泥含银（元/克） 3.07 4.01 4.56
硫酸（元/吨） 131.75 21.52 37.85
标的公司的阴极铜各年呈明显上升趋势，减值风险较小；阳极泥价格在 2020
年度显著上涨，2021 年较上期未发生大幅度波动，阳极泥各期期末均未计提跌
51
价准备；硫酸价格在 2020 年显著下降，2021 年略有回升，与硫酸跌价准备的变
动情况相符。
5、在手订单情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司在手订单情况如下：
定价或结算方式
客户名称 签订时间 合同金额 产品名称
的合同约定
五矿有色金属股份有 点价+固定升贴
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜
限公司 水合同
江西铜业（深圳）国际
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
投资控股有限公司
宁波金田新材料有限
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
公司
江铜华东（浙江）铜材 参照网价升贴水
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜
有限公司 合同
江铜华北（天津）铜业
2020 年 12 月 月均铜价*合同量 阴极铜 固定升贴水合同
有限公司
葫芦岛锌业股份有限 年度定价，先货
2021 年 1 月 按金属含量计价 铜阳极泥
公司 后款
随行就市定价，
10,000 吨内，按
按每月双方确定
辽宁施可丰新型肥料 先货后款执行，
2021 年 1 月 的价格和数量为 硫酸
有限公司 超出 10,000 吨
准
的，超出部分按
先款后货执行
按每月双方确定
中国—阿拉伯化肥有 随行就市定价，
2021 年 1 月 的价格和数量为 硫酸
限公司 先货后款
准
按每月双方确定
秦皇岛华瀛磷酸有限 随行就市定价，
2020 年 12 月 的价格和数量为 硫酸
公司 先款后货
准
按每月双方确定
锦州加拿芬化肥有限 随行就市定价，
2020 年 12 月 的价格和数量为 硫酸
责任公司 先款后货
准
按每月双方确定
阜新市北方化工有限 随行就市定价，
2020 年 12 月 的价格和数量为 硫酸
公司 先款后货
准
按每月双方确定
山东金海钛业资源科 随行就市定价，
2021 年 3 月 的价格和数量为 硫酸
技有限公司 先货后款
准
天津市孟凯商贸有限 2020 年 12 月 按每月双方确定 硫酸 随行就市定价，
52
公司 的价格和数量为 先款后货
准
按每月双方确定
唐山金吉实业有限公 随行就市定价，
2020 年 12 月 的价格和数量为 硫酸
司 先款后货
准
按每月双方确定
中信锦州金属股份有 随行就市定价，
2021 年 3 月 的价格和数量为 硫酸
限公司 先货后款
准
按每月双方确定
锦州钒业有限责任公 随行就市定价，
2021 年 3 月 的价格和数量为 硫酸
司 先货后款
准
标的公司在手订单较多，可覆盖期末存货库存量，产品适销性较好，不存在
滞销情况，减值风险较低。
6、标的公司与同行业同类公司的可比情况
标的公司各期期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货余额 736,265,680.93 686,127,793.77 590,453,156.01
存货跌价准备余额 1,686,139.38 8,274,737.88 5,178,414.26
存货跌价准备计提比率 0.23% 1.21% 0.88%
标的公司 2020 年末较 2019 年末计提存货跌价准备比率上涨 0.33%，主要系
2020 年度硫酸市场价格大幅度下降所致；2021 年 4 月末较 2020 年末存货跌价准
备下降 0.98%，主要由于硫酸市场价格回升，导致当期存货跌价准备转回。
2020 年末标的公司与同行业存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
公司名称 存货余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备计提比率
宏跃北铜 686,127,793.77 8,274,737.88 1.21%
江西铜业 33,061,360,107.00 373,838,073.00 1.13%
云南铜业 12,027,147,686.45 36,951,167.07 0.31%
铜陵有色 15,784,561,162.42 479,920,899.20 3.04%
2019 年末标的公司与同行业存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
53
公司名称 存货余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备计提比率
宏跃北铜 590,453,156.01 5,178,414.26 0.88%
江西铜业 27,220,108,370.00 296,800,943.00 1.09%
云南铜业 13,072,270,653.19 47,709,596.61 0.36%
铜陵有色 11,218,941,449.68 294,765,248.43 2.63%
与上述同行业公司相比，标的公司期末存货体量较小，且无贸易类存货，但
与同行业公司的主要产品基本一致，具备一定的可比性。与同行业可比公司相比，
标的公司存货跌价准备计提比率相对较低，主要原因为：
（1）标的公司的原材料主要为铜、金、银这三类有色金属，因这三类金属
价格呈上涨趋势，未发生减值迹象；
（2）标的公司主要生产阴极铜，及生产过程中产生副产品阳极泥和硫酸，
生产产品相对单一，随着铜价格行情较好，存货跌价风险相对较小；
（3）标的公司所处铜冶炼行业毛利率较低，存货周转较快，且易于变现，
原材料价格变动趋势与产成品价格变动趋势保持一致，存货存在重大跌价的风险
较小。综上所述，标的公司在报告期内已经按照会计准则要求充分计提了存货跌
价准备。
（二）补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业
同类公司的可比情况
1、本次评估对存货评估增减值的依据和合理性
（1）存货评估方法及评估增减值
标的公司存货账面价值为 734,579,541.55 元，账面余额为 736,265,680.93 元，
计提跌价准备为 1,686,139.38 元，纳入评估范围的存货为原材料、在库周转材料、
委托加工物资、产成品、在产品等。
①原材料评估
原材料账面价值为164,863,271.52元，主要为进口铜精矿、国产铜精矿、粗
铜等，存放在宏跃北铜厂区仓库内。原材料账面价值由购买价和合理费用构成，
资产评估专业人员对原材料进行了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采
54
购期后入库情况进行了核对。
由于原材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价
值确定评估值。
经评估，原材料评估值为 164,863,271.52 元，无增减值。
②在库周转材料
在库周转材料评估账面价值为3,051,287.07元，系外购的生产所需的主要辅
助材料、备品备件等。资产评估专业人员对在库周转材料进行了盘点抽查、基本
相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。
由于在库周转材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的
账面价值确定评估值。
经评估，在库周转材料评估值为 3,051,287.07 元，无增减值。
③委托加工物资
委托加工物资账面价值为46,567,537.61元，系委托加工单位代加工的产品等。
资产评估专业人员首先对委托加工物资的明细账和总账进行账账核对，对其
数量进行验证核实。其账面值主要由材料费和加工费构成。由于委托加工物资生
产周期较短，成本不会发生较大的变化，可以按投入成本的实际成本作为评估值，
因此，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，委托加工物资评估值为 46,567,537.61 元，无增减值。
④产成品评估
产成品的账面价值为128,530,050.78元，产成品账面余额为130,216,190.16元，
计提的存货跌价准备为1,686,139.38元，主要为生产完成的阴极铜和不同纯度的
硫酸等，存放在宏跃北铜的仓库内。
产成品首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数
量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，资产评估专业人员依据调查情况和
企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。对正常销售的产
55
成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当
净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的产成品，
不扣除净利润和企业所得税）。对失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的产成
品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后
确定评估值。即：
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及
附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
评估案例：阴极铜A级（产成品评估明细表 序1）
申报评估数量为2,294.21吨，实际库存数量为2,294.21吨。查阅被评估单位的
销售合同，销售单价为59,700.00元/吨（不含税价），经测算宏跃北铜销售税金
及附加率为0.15%，销售费用率为0.0024%，企业的所得税率为25%，销售利润率
为1.95%和销售净利润率为1.46%，产成品税后净利润扣除按50%。即：
评估值=59,700.00×2,294.21×[1-0.15% -0.0024%-1.95%×25%-1.46%×50%]
= 2,294.21×58,880.00
=135,083,084.80元
经评估，产成品评估值为 144,897,025.58 元，评估增值 16,366,974.80 元，增
值率为 12.7 %。评估增值主要为产成品销售价格上涨所致。
⑤在产品评估
在产品账面价值为391,567,394.57元，主要为处于生产过程中未完工的产品。
在产品主要由直接材料成本和直接人工成本构成，评估人员通过查阅会计资
料确定直接材料购进时间较短，加工费结算及时，市场价格变动较小，账面价值
能够准确的反应市场价值，本次评估以核查后的账面价值确定评估值。
经评估，在产品评估值为391,567,394.57元，无增减值。
综上所述，存货评估值为 750,946,516.35 元，较账面价值 128,530,050.78 元
评估增值为 16,366,974.80 元，增值率 2.23%。存货评估增值主要为产成品销售价
56
格上涨所致。
（2）存货评估增减值合理性
①存货库龄
报告期各期末，宏跃北铜存货库龄情况如下：
金额单位：万元
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 73,448.36 99.99 67,778.00 99.99 58,523.40 99.99
1-2 年 2.29 0.00 3.73 0.01 4.07 0.01
2-3 年 7.30 0.01 3.57 0.01
3 年以上
合计 73,457.95 100.00 67,785.31 100.00 58,527.47 100.00
报告期内，宏跃北铜存货库龄主要为 1 年以内， 年以内的存货均为原材料。
宏跃北铜主要产品销路通畅，不存在积压情形。
②存货周转率
宏跃北铜与同行业可比公司周转率比较分析
项目 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
江西铜业 10.31 10.46
云南铜业 6.63 5.41
存货周转率（次） 铜陵有色 7.25 8.43
平均值 8.06 8.10
宏跃北铜 7.12 7.86
与同行业相比，报告期内宏跃北铜 2021 年 4 月存货周转率为 8.78 次，存货
周转率 2021 年 4 月较 2019 年和 2020 年有所提高，2019 年和 2020 年周转率高
于云南铜业，与铜陵有色相近，低于江西铜业，存货周转率与行业周转率不存在
重大差异。
③评估增减值合理性分析
本次纳入评估范围的存货为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和产
成品。评估时考虑到原材料、周转材料等库存时间短、流动性强，市场价格变化
57
不大，以核实后的账面值作为评估值，评估结果客观、公允；评估委托加工物资、
在产品考虑到生产周期较短，成本变化不大，以实际成本作为评估值，评估结果
客观、公允；对正常销售的产成品采用市价法评估，产成品评估增值考虑一定销
售利润，评估结果具有合理性。
2、与同行业同类公司的可比情况
通过同花顺系统、深圳交易所网站、巨潮资讯网等公开信息披露渠道，查询
宏跃北铜与同行业同类公司的可比情况见下表所示：
序 上市
收购项目 存货评估方法 存货增减值
号 公司
存货：包括在途物资、原材料、产成品。
（1）在途物资、原材料
对于在途物资、原材料，以核实后的账面值作为评估值；
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存
云南铜业拟转让 流动资产有
云南 持有的云南金沙 货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间 增值，但未
1 长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效
铜业 矿业股份有限公 单独披露存
司股权项目 的市场不含税价乘以成新率确定评估值； 货增减值。
（2）产成品
对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含
所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。
（1） 原材料
资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材
料进行了抽查盘点，结果显示原材料数量未见异常，原材
料由于购入时间较短，较快、耗用量大，其账面价格与市
场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。
（2） 在库周转材料 流动资产有
铜陵有色金属集 增值，但未
资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存在库
团股份有限公司 单独披露存
周转材料 进行了抽查盘点，无积压、报废品。由于该企业
拟转让股权所涉 货增减值。
铜陵 物资为近期购入，周转较快、耗用量大，其账面价格与市
2 及赤峰金剑铜业
有色 场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。 原材料、在
有限责任公司股
东全部权益价值 （3） 产成品 库周转材
项目 对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成 料、在产品
无增值。
品在评估 基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销
售市场情况和公司在市 场的占有率，确定产成品的销售情
况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提
供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。
由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费
用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算
58
序 上市
收购项目 存货评估方法 存货增减值
号 公司
确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1
－销售费用率－营业税金 及附加率－所得税费用率－净
利润率×r）
（4） 在产品
在产品包括人工费、材料费、辅料费等费用，在了解在产
品内容的基础上，资产评估专业人员对成本的核算和归集
进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的成本资料进
行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，在产品以其账
面价值确定评估值。
存货为原材料、产成品和在产品等，其中：
（1）原材料
原材料账面价值 550,851,308.63 元，评估基准日计提跌价
准备 3,494,869.43 元，账面净值 547,356,439.20 元。主要
是为生产而储备的各种铜原料、各种规格的备品备件、钢
材木料、工具器材、五金配件、电线电缆、油料燃料、化
工药品、火工材料、油漆涂料、劳保用品及回收的废旧材
料等。被评估单位原材料采用按实际成本计价核算，具体
包括购置价、相关税费、运杂费、保险费、港口包干费、
商检费以及其他合理费用。评估人员依据企业提供的存货
申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了
抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、
内部控制制度。
对于原材料的评估，采用按基准日市场价值乘以数量确定 存货有增
南风化工重大资
评估值，因企业经营情况较好，原材料周转较快，购置时 值。
产置换、发行股
南风 间接近基准日，其账面值与基准日市场价格基本一致，该
3 份及支付现金购 原材料无增
化工 部分原材料以核实后的账面值确认为评估值。
买 北 方 铜 业 值；产成品、
最终确定原材料的评估价值为 547,356,439.20 元，评估无 在产品有增
80.18%股权项目
增减值。 值。
（2）产成品
纳入本次评估范围的产成品账面余额 548,685,411.21 元，
计 提 存 货 跌 价 准 备 11,231,932.82 元 ， 账 面 净 额 为
537,453,478.39 元，主要为阴极铜、金锭、银锭等，对已
完工的产成品采用现行市价法进行评估；对于还需进一步
生产加工的半成品按同类完工产成品基准日市场价值扣减
达到成品所需的加工费确定评估值。根据核实后的账面记
录，确定产成品在评估基准日的实存数量，评估人员依据
调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后
确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附
加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×
59
序 上市
收购项目 存货评估方法 存货增减值
号 公司
（1-所得税率）×r）
其中销售税金、销售费用、所得税和营业利润等指标均依
据北方铜业股份有限公司基准日会计报表综合确定。
最终确定产成品的评估价值为 691,866,043.57 元，评估增
值 154,412,565.18 元，增值率为 28.73%。
（3）在产品
纳入本次评估范围的在产品账面余额 904,854,870.47 元，
计 提 存 货 跌 价 准 备 20,839,500.98 元 ， 账 面 净 额 为
884,015,369.49 元，主要为冰铜在产品含铜、电积 铜在产
品、金成本和电解流转铜物料等。 评估人员首先了解产品
的生产流程和相关的成本核算方法，根据成本核算程 序，
查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和
准确性，然后对在 产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。
对于矿山企业生产系统留存的原矿，以 核实无误的账面值
确认为评估值；对于冶炼厂生产系统留存的槽体物，在核
实确 认各项在产品数量无误的基础上，采用同类完工产成
品基准日市场价值扣减达到 成品所需的加工费乘以核实
后的数量确定评估值。具体计算公式如下： 在产品评估值
＝在产品中金属重量×[同类产成品评估基准日不含税销售
单 价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税率－
净利润率×扣减率）-达到产成品预计投入的加工费]
在 产 品 评 估 值 为 972,127,623.90 元 ， 评 估 增 值
88,112,254.41 元，增值率为 9.97%。
评估基准日存货账面余额 131,200,804.80 元，核算内容为
原材料、产成品、在产品。评估基准日存货未计提跌价准
备，存货账面价值 131,200,804.80 元。
(1)原材料
截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料为生产服务所
需的各类材料，主要为回转齿面润滑脂、柴油、捕收剂、
云南锡业集团 烷基苯羟肟酸、支重轮、筒体 复合衬板等正常生产所需的 存货有增
（控股）有限责 备品备件。 值。
锡业 任公司拟转让其 评估基准日账面值为 51,909,088.05 元，计提减值准备金额
4 原材料无增
股份 持有的云南华联 0.00 元，账面净值 51,909,088.05 元。 评估人员向被评估
值；产成品、
锌铟股份有限公 单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场 价格 在产品有增
司 2.72%股权 信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评 值。
估人员和被评 估单位存货管理人员共同对原材料进行了
盘点，并对原材料的质量和性能状 况进行了重点察看与了
解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结 果和
评估基准日原材料数量一致。 被评估单位原材料采用实际
成本核算，根据清查核实后的数量乘以现行 市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理
60
序 上市
收购项目 存货评估方法 存货增减值
号 公司
费 用，得出各项资产的评估值。
经上述评估，原材料评估值为 51,909,088.05 元，增值 0.00
元，增值率 0.00%。
(2)产成品
截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品为铜精矿含
铜、铜精矿含银、锌精矿含锌、铟锭、铁精矿及日用百货
等。评估基准日账面值为 46,624,628.62 元，计提减值准备
金额 0.00 元，账面净值 46,624,628.62 元。
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供
需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同
进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对
产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重
点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估
倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加
工成本。评估基准日，日用百货评估方法同原材料，矿产
品根据评估基准日的销售价格减 去销售费用、全部税金和
适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如
下：正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销
售单价×[1-销售 税金及附加率-销售费用率-销售利润率×
所得税率-销售利润率×(1-所得税 税率)×扣减率]。
经评估，产成品评估值为 66,566,766.68 元，评估增值
19,942,138.06，增值率 42.77%。增值原因主要是在评估时
考虑了适当的利润。
(3)在产品
截至评估基准日，在产品为锌锡矿、混合矿、锡富中矿含
锡。评估基准日 账 面 值 为 32,667,088.13 元 ，计 提
减 值 准 备 金 额 0.00 元，账面净 值 32,667,088.13 元。
评估人员向被评估单位调查了解了在产品的生产工艺、流
程，经现场了 解及勘察，在产品不能直接对外销售，但能
合理确定达到完工状态尚需追加 付出加工成本，根据其加
工过程中的回收率，在完工产品评估单价的基础上 扣减至
完工状态尚需追加付出的成本进行评估。
公式为：评估价值=在产品数量×金属品位×回收率×（产成
品评估单价-尚需付的加工费）
经 评 估 ， 在 产 品 评 估 值 为 76,882,571.10 元 ， 增 值 额
44,215,482.97 元，增值 率 135.35%。
中国有色金属建 存货：包括原材料、产成品、在产品。
流动资产有
中国 设股份有限公司 （1）原材料 增值，但未
5 有色 发行股份购买中 原材料主要为矿石开采所准备的材料、金属冶炼所使用的 单独披露存
矿业
国有色矿业集团 原矿石以及修理设备所需 的备品备件、劳保用品等。存放 货增减值。
61
序 上市
收购项目 存货评估方法 存货增减值
号 公司
有限公司股权 在各公司仓库内，账面价值由买价和运杂费等合理费用 构 原材料、在
成。对于多数材料其耗用量大，周转速度较快，价格变化 产品无增
小，账面值接近基准日市价， 以核实后的数量乘以账面单 值。
价确定评估值；对于少数其耗用量小，周转速度较慢的机
器备件，其价格变化小，账面值和基准日市价接近，以核
实后的数量乘以基准日的市场单价确定评估值。
（2）产成品
产成品主要包括企业生产的产品，主要为正常销售和使用
的产品。主要采用如下评估方法：
对于对外正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企
业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销
售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，
主要采用如下计算：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成
品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产
品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加
费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-
所得税率）×r）
（3）在产品
在产品主要为处在不同生产工序中尚未完工产品。评估人
员首先对公司提供的在产品清查评估明细表中的数量、单
价、金额等进行了复核，然后组织评估人员进入在产品保
管现场进行了抽查盘点，以盘点结果为基础加减基准日至
盘点日的收、发数量，倒轧出基准日的账面数量，并与基
准日账面数量核对，从而核实基准日账面数量，并根据成
本计算单对其成本构成进行了分析，了解期后在产品的加
工和入库情况、成本结转和费用分配等，以合理的账面价
值作为评估值。
通过上表可知，宏跃北铜与可比交易案例对存货的评估办法基本一致或相同，
评估增减值具有合理性。
综上所述，纳入评估范围的存货主要为原材料、周转材料、委托加工物资、
在产品和产成品。评估时考虑到原材料、周转材料等库存时间短、流动性强，市
场价格变化不大，以核实后的账面值作为评估值，评估结果客观、公允；纳入评
估范围的委托加工物资、在产品由于生产周期较短，成本变化不大，以实际成本
作为评估值，评估结果客观、公允；对正常销售的产成品采用市价法评估，产成
62
品评估增值考虑一定销售利润，评估结果合理。上述评估方式和方法与同行业可
比交易案例基本相同或类似，本次存货评估增减值具有合理性。
二、标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为 6,160.61 万元，增值
率为 73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单算
数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标
准的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及
合理性
（一）选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况
1、土地登记状况
待估宗地位置，宗地编号、宗地位置、面积、用途等土地登记状况详见下表。
估价对象土地登记状况一览表
证载面积 土地使用 登记
序号 宗地位置 土地证号 终止日期
（平方米） 权类型 用途
锦葫铁路北 辽（2019）葫芦岛市不 2033 年 6
1 219,150.80 出让 工业
路 动产权第 0020254 号 月9日
葫芦岛马仗 辽（2019）葫芦岛市不 2056 年 3
2 33,342.50 出让 工业
房厂区内 动产权第 0020255 号 月 17 日
合计 252,493.30
2、评估方法
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性
质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可
采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用
成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法简单算
术平均求取土地的价格。
（1）市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照
63
物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较
调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
值。
其基本计算公式为：
基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P =委托评估宗地价格；
PB =比较实例价格；
A ＝宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B ＝宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C ＝宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D ＝宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E ＝宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
（2）成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
即：
其基本计算公式为：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
3、土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况
案例 宗地一（无形资产—土地使用权评估明细表第 1 项）
（1）基本概况
宗地一为工业用地，土地使用权面积为 219,150.80 ㎡，其土地登记详细情况
64
见下表：
宗地 证载面积（平 土地使用 登记
宗地位置 土 地 证 号 终止日期
编号 方米） 权类型 用途
辽（2019）葫芦岛
宗地 锦葫铁路
市不动产权第 219,150.80 出让 工业 2033 年 6 月 9 日
一 北路
0020254 号
宗地使用年期、用途、土地开发程度表
宗地 登记用 设定 剩余使
实际开发程度 评估设定开发程度
编号 途 用途 用年期
红线外“五通”（给水，排水， 红线外“五通”（给水，排水，
宗地 工业用 工业
12.1 年 电，道路，通信），宗地红 电，道路，通信），宗地红线
一 地 用地
线内“五通及场地平整” 内“五通及场地平整”
待估宗地土地所有权为国有，土地使用权由宏跃北铜以出让方式取得，待估
宗地来源合法、产权清楚。
（2）市场比较法测算过程
①选取比较实例
根据替代原则，选取评估基准日近期同一供需圈内相邻地区的三个相同用途
的出让案例进行比较。
案 交易 出让 年 成交价 单价（元/
竞得人 位置 面积(M2) 用途
例 日期 方式 限 （万元） 平方米）
葫芦岛京瑞 高新技术产业
2020 挂牌
A 氢能科技有 园区 I-03-1-B 工业 50 393.6684 356
年3月 11,058.10 出让
限公司 （一期）
葫芦岛紫微 高新区西八路
2020 挂牌
B 检测设备有 与北二路交汇 工业 50 320.6996 363
年8月 8,834.70 出让
限公司 处
红石循环工业
葫芦岛晟野
2020 园区横三路南 挂牌
C 环保科技有 工业 50 1127.07 300
年7月 侧，高压走廊 37,569.00 出让
限公司
西侧
②选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
65
A.交易时间：确定地价指数；
B.交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
C.区域因素：主要有交通便捷度、基础设施配套状况和环境优劣度等；
D.个别因素：主要指宗地形状、规划限制、土地使用年限等。
其中委评对象土地使用年限暂设定 50 年进行评估，待用市场比较法求出比
准价格后再单独进行年期修正。
委评宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
比较因素条件说明表
委评宗地及比较实例
委评宗地 实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
交易价格（元/平方米） 委评 356 363 300
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易时间 2021 年 4 月 2020 年 3 月 2020 年 8 月 2020 年 7 月
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
产业聚集程度 较高 较高 较高 较高
区
基础设施条件 较优 较优 较优 较优
域
因 公共配套设施条件 较优 较优 较优 较优
素 交通便捷度 便捷 便捷 便捷 较便捷
环境条件 优 较优 优 较优
宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
个 地质条件 较好 较好 较好 较好
别 土地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
因
规划限制条件 基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
素
土地使用年期（年） 50 50 50 50
③编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，详
见下表：
比较因素条件指数表
66
委评宗地及比较实例
委评宗地 实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
交易价格（元/平方米） 委评 356 363 300
土地用途 100 100 100 100
交易时间 100 99 99.5 99.5
交易情况 100 100 100 100
产业聚集程度 100 100 100 100
区
基础设施条件 100 100 100 100
域
公共配套设施条件 100 100 100 100
因
交通便捷度 100 100 100 95
素
环境条件 100 95 100 95
宗地形状 100 100 100 100
个
地质条件 100 100 100 100
别
土地开发程度 100 100 100 100
因
规划限制条件 100 100 100 100
素
土地使用年期（年） 100 100 100 100
④编制因素比较修正系数表
在比较因素条件指数表的基础上，进行比较实例交易情况、交易时间、区域
因素和个别因素等修正，即将评估对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比
较，得出各因素修正系数，并得出比准价格。详见下表：
因素比较修正系数表
委评宗地及比较实例
实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
交易价格（元/平方米） 356 363 300
土地用途 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0101 1.0050 1.0050
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚集程度 1.0000 1.0000 1.0000
区
基础设施条件 1.0000 1.0000 1.0000
域
公共配套设施条件 1.0000 1.0000 1.0000
因
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0526
素
环境条件 1.0526 1.0000 1.0526
宗地形状 1.0000 1.0000 1.0000
个
地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
别
土地开发程度 1.0000 1.0000 1.0000
因
规划限制条件 1.0000 1.0000 1.0000
素
土地使用年期（年） 1.0000 1.0000 1.0000
67
委评宗地及比较实例
实例 A 实例 B 实例 C
比较因素
综合修正系数 1.0632 1.0050 1.1135
比准价格 378.50 364.82 334.05
根据可比实例的算术平均值作为比准结果：
比准价格=(378.50+364.82+334.05)÷3= 359.12 元/平方米
⑤确定剩余使用年期土地价格
宗地一的土地使用权终止日期为 2033 年 6 月 9 日，至评估基准日，土地使
用权剩余使用年限为 12.1 年。
年期修正系数计算公式：
K=〔1-1/(1+r)m〕/〔1-1/(1+r)n〕
式中：
K—年期修正系数
r—土地还原利率
m—评估对象剩余使用年期
n—评估对象设定使用年期
本次估价过程中，土地还原利率为 7%。
则年期修正系数 K =〔1-1/(1+r)^m〕/〔1-1/(1+r)^n〕
=〔1-1/(1+7%)^12.1〕〔1-1/(1+7%)^50〕
=0.5786
则剩余使用年期土地单价= 359.12×0.5786=207.79 元/平方米
（3）成本逼近法测算过程
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
68
即：
计算公式如下：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
①土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地补
偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为
该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要
安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征
地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安
置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。
依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保持
原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和不得
超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。
根据《葫芦岛市人民政府关于发布实施葫芦岛市征地区片综合地价标准的通
知》(葫政办发〔2020〕91 号)文件，待估宗地一所处区域区片综合地价标准为
85,000.00 元/亩，青苗补偿费为 2,000.00 元/亩。
据此测算，土地取得费为 130.50 元/平方米。
②有关税费
A.耕地占用税
根据《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（2019 年辽宁省十三届人大常委
会第十二次会议）, 并结合待估宗地土地利用情况及现场查勘、调查、收集的有
关资料，待估宗地耕地占用税取 30 元/平方米。
B.土地开垦费
根据《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通
69
知》（辽政办〔2020〕15 号）,确定待估宗地耕地开垦费为 25 元/平方米。
合计：土地取得费及相关税费为 185.50 元/平方米。
C.土地开发费
根据委托人提供的资料和资产评估专业人员实地勘查，结合待估宗地的设定
开发程度，确定待估宗地开发费用为 130.00 元/平方米。
D.投资利息
根据土地面积及开发程度，调查该区域同等规模用地的土地开发周期，确定
待估宗地开发周期为 1 年，投资利息率取中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，土地取得费及有关税费一次性投入，
土地开发费在开发期内均匀投入。
投资利息=土地取得费及有关税费×[（1+r）n-1]+土地开发费×[(1+r) n/2 -1]
=185.50×[（1+3.85%）^1-1]+ 130×[（1+3.85%）^1/2 -1]
= 9.62 元/平方米
式中：r—投资利息率
n—开发周期
E.投资利润
根据当地土地开发市场利润率水平，考虑到当地社会经济增长率和银行贷款
利率与风险报酬率，结合待估宗地的情况，本次评估所有工业用地土地开发的年
投资利润率为 10%。
投资利润＝（土地取得费及有关税费+土地开发费）×投资利润率
＝（185.50+130）×10%= 31.55 元/平方米
F.土地增值收益
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的 15%。
70
土地增值收益＝（土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利
润）×增值收益率
＝（185.50+130＋9.62＋31.55）×15%
＝53.50 元/平方米
⑦无限年期土地使用权价格
土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
＝185.50+130＋9.62＋31.55＋53.50＝410.17 元/平方米
G.待估宗地设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
Vn＝ VN×[1－1/（1＋r）n]
式中：Vn —待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
VN —无限年期土地使用权价格（元/平方米）
r—土地还原率[土地还原率按 7％计]
n—待估宗地设定年期（年）
V12.1＝410.17×[1－1/（1＋7％）^12.1]
＝229.29 元/平方米
H.确定个别因素修正系数
成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。估价
对象自身条件与区域内平均条件相似，因此不需要进行个别因素修正。
则成本逼近法测算出的待估宗地的单价为 229.29 元/平方米。
（4）估价结果确定
71
①评估结果确定的方法
采用市场比较法和成本逼近法测算出的待估宗地的单价分别为 207.79 元/平
方米和 229.29 元/平方米。两种方法的评估结果相差不大，本次取两种方法结果
简单算术平均值取整后作为待估宗地最终评估结果，即最终评估单价为 219.00
元/平方米。
②估价结果
经评估，于评估基准日2021年4月30日的土地使用权价格，宗地一的评估值
为：
评估值=宗地面积×评估单位×契税率
=219,150.80平方米× 219.00元/平方米×（1+3%）
=49,433,800.00元 （取整）
4、土地使用权评估增值的原因及合理性
宏跃北铜的两宗土地均为出让方式取得的工业用地，两宗地土地的取得时间
较早，宗地一（辽2019葫芦岛市不动产权第0020254号）的原始取得成本为162.40
元/平方米，宗地二（辽2019葫芦岛市不动产权第0020255号）的原始取得成本为
349.64元/平方米。选择市场法和成本逼近法测算宗地价值，宗地一评估单价为
225.57元/平方米， 宗地二评估单价为364.62 元/平方米，葫芦岛市近年来土地市
场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，当地土地价格有一定幅
度的增长。根据2017年3月发布的《葫芦岛市人民政府关于调整葫芦岛市城区土
地定级与基准地价标准的通知》，四级工业用地的基准地价为356元/平方米。与
市场法和成本逼近法估算的宗地一和宗地二未修正剩余使用年限前的评估均价
相当，符合土地市场客观规律。
综上所述，土地评估选择市场法和成本逼近法符合《资产评估执业准则—不
动产》的要求。本次土地使用权评估过程中，市场法可比地块选取合理，具有较
强的可比性，各项比较因素的选取、相关调整系数，计算过程合理有据；成本逼
近法征迁标准选取得当、参数确定依据充分、合理。土地使用权评估增值主要由
72
于葫芦岛市近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上
升，当地土地价格有一定幅度的增长，评估增值具有合理性。
三、标的公司设备类固定资产评估价值为 3.13 亿元，评估增值率为 13.71%，其
中电子设备评估价值为 1,355.76 万元，评估增值率为 45.55%。请你公司补充说
明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，本次评估目的，按持续使用假设，
结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估
基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算
评估价值。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1、重置价值的确定
（1）机器设备重置价值
机器设备重置价值由设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用
及资金成本等部分构成。在计算含税重置价值基础上，扣减可抵扣增值税，得出
不含税重置价值。
不含税重置价值=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+工程建设其他
费用+资金成本-可抵扣增值税
①机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或进口设备代理商进行询价确定；b.通过查询《2021 年机电产品价格信息查询
系统》确定；c.对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势
以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定
其重置价值；d.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础
加以分析调整确定。
73
②运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资
产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装
调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参
考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备
不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装费率
④工程建设其他费用
设备应分摊的工程建设其他费用主要根据企业各建设期的投入大小分别计
算，主要包括：建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、环境评价费、前
期工程咨询费及其他建设工程相关规费。相关费用依据财建[2016]504 号、发改
价格（2015）199 号等相关文件结合企业生产规模及实际发生情况测算设备中应
分摊的前期费用。
工程建设其他费用＝(设备购置价+运杂费+安装调试费)×其他费率
对于非生产设备和价值量小的辅助生产设备不分摊其他费用。
⑤资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费
用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。合理建设工期依据该
工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率参考全国
银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 LPR 计算，资金按均匀投入考虑，
即：
74
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
⑥可抵扣增值税
由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以抵扣。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策
的公告》(即增值税改革细则)，自 2019 年 4 月 1 日，纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装费）÷
（1+9%）×9%+可抵扣工程建设其他费用÷（1+6%）×6%
（2）车辆重置价值
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车
辆购置税法》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置
价值。
重置价值=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
（3）电子设备重置价值
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置价值，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置价值=购置价（含税）-可抵扣增值税
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
2、成新率的确定
（1）正常使用的机器设备
75
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率= N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。见下表：
序 调整 分档
分级内容及代号 调整系数 分档、分级依据与细则
号 因素 内容
质优 1 级 ZU1 1.15 1、制造国别—进口、国产
优良 质优 2 级 ZU2 1.10 2、设计与制造企业—著名、知名企业、
质优 3 级 ZU3 1.05 专业、一般、较差
制 一般 质一般级 ZU3 1.00 3、使用者反映意见-好、中、差
造 质差 1 级 ZC1 0.95 4、获取奖情况-国际、国内、部、省
1
质 质差 2 级 ZC2 0.90 市级、行业
量 5、制造年代
较差
6、技术鉴定结论
质差 3 级 ZC3 0.85
7、品牌知名度-著名、驰名、知名、
一般
轻 荷轻级 HQ 1.05 小于额定负荷
负 额定 额定级 HB 1.00 额定负荷
2 荷 荷超 1 级 HC1 0.95 超额定负荷≤5%
利 荷超 2 级 HC2 0.90 超额定负荷≤6-10%
超
用 荷超 3 级 HC3 0.85 超额定负荷≤11-15%
荷超 4 级 HC4 0.80 超额定负荷>15%
时 少 少时级 SS 1.05 （1 班或零班）/日或<250 天/年
间 正常 正常级 SB 1.00 2 班/日或 250-275 天/年
3
利 超时 1 级 SC1 0.95 2-3 班/日或>275-300 天/年
超
用 超时 2 级 SC2 0.90 3 班/日或 300 天/年
维 优良 养优级 YU 1.05 考虑因素：
护 一般 养一般级 YB 1.00 1、有否制度规定
4
保 养差 1 级 YC1 0.95 2、有否专人负责
较差
养 养差 2 级 YC2 0.90 3、实际执行效果
曾大 修改 1 级 XG1 1.15 修改费占账面原值>20%
修
修改
理
5 造或
改 修改 2 级 XG2 1.10 修改费占账面原值>10%--≤20%
多次
造
改造
76
序 调整 分档
分级内容及代号 调整系数 分档、分级依据与细则
号 因素 内容
曾经 修改 3 级 XG3 1.05 修改费占帐面原值≤10%
未经 无修改级 XG0 1.00 无修理、修改费用投入
无 故障零级 GZ0 1.00 半年运行中无故障
故
故障 1 级 GZ1 0.95 半年运行 1 次故障
障
6 少 故障 2 级 GZ2 0.90 半年运行 2 次故障
情
多 故障 3 级 GZ3 0.85 >2 次/半年-->4 次/年故障,上述故障指
况
故障 4 级 GZ4 0.80 每次排除故障 1 天以上
干燥、通风、洁净（少尘）、无腐蚀、
环 良好 环境良好级 JH 1.05
无振动、无强烈温度变化、无蒸气
境
7 一般 环境一般级 JB 1.00
状
环境差 1 级 JC1 0.95 潮湿、多尘、有腐蚀性气体、液体
况 较差
环境差 2 级 JC2 0.90 蒸气、有强烈振动、有强烈温度变化
（2）运输车辆
对于运输车辆，参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
观察情况，确定最终综合成新率。
（3）电子设备成新率
采用年限法成新率并根据现场观察情况进行调整确定最终成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（4）逾龄设备成新率
对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其
评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
3、评估价值的确定
77
评估价值=重置价值×综合成新率
（二）设备类固定资产评估增值的原因及合理性、是否符合行业惯例
1、评估结果
经资产评估专业人员评定估算，纳入本项目评估的设备类资产评估结果如下：
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值
项 目 增减率%
原值 净值 重置价值 评估价值
机器设备 50,321.65 26,439.86 79,982.94 29,785.56 12.65
车 辆 191.21 140.99 213.40 143.05 1.46
电子设备 1,804.59 931.46 1,905.94 1,355.76 45.55
合 计 52,317.45 27,512.30 82,102.28 31,284.37 13.71
2、评估增减值原因分析
（1）机器设备评估增值的主要原因是：①委估机器设备中有相当部分资产
系被评估单位于 2014 年从中冶葫芦岛有色金属集团有限公司破产重整拍卖取得，
多数为 1996 年-2010 年购建的资产，截止评估基准日该部分资产账面原值为
29,785.06 万元，账面净值为 11,982.02 万元，该部分资产入账账面价值较低，系
参考破产重整时评估净值入账。评估基准日较购建时点的设备价格、人工、材料
价格等均有较大幅度的上涨，致使设备评估原值较账面原值有较大幅度上涨；②
委估机器设备的会计折旧年限主要为 10 年，评估采用的经济耐用年限按设备类
别分别取 10-16 年，核心设备经济耐用年限平均为 15 年，大部分委估的机器设
备会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；同时宏跃北铜从中冶葫芦岛有色
金属集团有限公司取得的二手设备，截止评估基准日该部分资产折旧多数已经提
足，仅余残值，但尚在使用，按实际状态评估导致评估有所增值。
综上，机器设备的评估价值有所增值，评估增值合理、价格公允。
（2）车辆评估增值的主要原因是：①纳入评估的雷克萨斯越野车为二手车，
资产账面价值较低，已提足折旧，账面值为预计残值，该车辆尚可使用，本次评
估按车辆实际状态确定成新率导致评估有所增值；②委估车辆的会计折旧年限为
78
10 年，经济耐用年限为 15 年, 委估车辆的会计折旧年限短于经济耐用年限导致
评估略有增值。
上述原因造成车辆的评估价值有所增值，车辆评估增值合理、价格公允。
（3）电子设备评估增值的主要原因是：①纳入评估范围的电脑、空调等电
子设备随着电子行业快速发展，产品升级换代较快市场价格有所下降；但电子设
备中主要为仪表仪器和电气设备（占电子设备账面价值的比例为 98.57%）系被
评估单位于 2014 年从中冶葫芦岛有色金属集团有限公司破产重整拍卖取得，该
部分资产入账账面价值较低，系参考破产重整时评估净值入账，评估基准日较购
建时点的设备价格、人工、材料价格等均有较大幅度的上涨，导致设备评估原值
较账面原值有一定幅度上涨。②委估电子设备会计折旧年限为 6 年，评估采用的
经济耐用年限按设备类别分别取 5-16 年，大部分委估电子设备会计折旧年限短
于评估采用的经济耐用年限；同时被评估单位从中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司取得的二手设备，截止评估基准日该部分资产折旧多数已经提足，账面为预计
残值，但尚可使用，评估按实际状况确定成新率导致评估有所增值。
综上，电子设备评估价值评估增值合理、价格公允。
3、是否符合行业惯例
遵循《资产评估执业准则——机器设备》，根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集等情况，本次对设备类资产评估采用重置成本法，符合评估准则
要求，评估方法及评估增减值符合行业惯例。
综上所述，设备类固定资产评估增值主要原因系设备的会计折旧年限短于评
估采用的经济耐用年限，评估增值具有合理性，符合行业惯例。
四、收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你
公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降
趋势的原因及合理性
（一）销售收入进行预测的具体过程
1、历史年度营业收入情况
79
宏跃北铜产品主要为阴极铜等，副产品有硫酸、阳极泥（综合回收金银等稀
有金属）等，历史年度的营业收入见下表：
历史年度营业收入分析表
单位：人民币万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
阴极铜 411,840.99 420,525.50 233,404.58
副产品 65,191.33 100,914.69 35,258.27
收入合计 477,032.32 521,440.18 268,662.85
从报告期内的历史收入情况可以看出阴极铜的加工生产销售是宏跃北铜主
要的收入来源，副产品的销售收入占比相对较小。
2、营业收入预测
宏跃北铜现有澳炉、阳极炉、电解槽等重要设备，生产线设计产能规模 10
万吨/年，产能已基本释放。阴极铜的金属价格存在一定的波动性，当前铜价属
于历史高位，结合国际国内价格情况，长周期看，大宗商品具有周期性变化的特
点，宏跃北铜采用套期保值，主要金属元素的市场波动风险已锁定或规避，本次
预测采用两年一期均衡价格为计价基础，预测未来铜价逐步回调到正常区间水平。
对宏跃北铜 2021 年阴极铜的在手合同进行统计，5-12 月在手订单数量约 6
万吨左右，根据宏跃北铜在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合产品优势，
宏跃北铜管理层在分析以前年经营的业绩的基础上，结合企业的发展规划和经营
计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，管理层对未来销售收入进行了预测，营业收入预测见下表：
营业收入预测表
单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
阴极铜 330,677.05 561,824.40 544,969.66 528,620.57 512,761.96 497,379.10 497,379.10
副产品 42,988.02 73,037.17 70,846.06 68,720.67 66,659.05 64,659.28 64,659.28
收入合计 373,665.07 634,861.57 615,815.72 597,341.25 579,421.01 562,038.38 562,038.38
80
（二）营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性
1、铜金属的历史销售价格
铜行业属于典型的金属周期性行业，产品价格存在周期性波动，同时又作为
大宗商品，具备较强的金融属性。根据同花顺的统计数据，铜金属在本次评估基
准日前 7 年的市场价格信息及价格走势情况如下：
生产资料价格：电解铜（1#） 元/吨/日
2014 年以后，电解铜价格开始一路下跌，2016 年跌至最低价格，此后开始
反弹，2018 年价格上涨至 5.00 万元/吨的上方，然后开始小幅震荡，2020 年 4
月价格下探至 4 万元/吨左右，2020 年 4 月份以后价格持续上升，2021 年 5 月达
到高位 7 万元/吨左右，2021 年 5 月之后价格有所下降。
宏跃北铜管理层对国际国内铜价的走势进行判断，认为未来铜价会从高位呈
连续性缓慢下降趋势，从中长周期来看，铜价相对最合理的一个价格均值位于
4.5 万元/吨至 5.5 万元/吨之间。
宏跃北铜管理层本次预测期内铜单价情况如下:
单位：万元/吨
2021 年 2027 年
产品/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
5-12 月 及以后
81
阴极铜 5.70 5.67 5.50 5.34 5.18 5.02 5.02
2、产能及销量
宏跃北铜位于葫芦岛市龙港区，区位优势明显，地理位置优越。产品质量满
足GB/T467-2010标准中A级铜标准，下游用户广泛，始终与江西铜业相关公司保
持密切合作，主要客户有江铜华北（天津）铜业有限公司、广州江铜铜材有限公
司、江铜华东（浙江）铜材有限公司、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司。
宏跃北铜的阴极铜产能将会在10万吨/年，鉴于设备检修、环保检查等综合因素，
考虑阴极铜产量未来年度维持在9.9万吨/年。
由于预测期产量和销量基本维持不变，预测期内铜价销售单价呈下降趋势，
营业收入预测有所下降。
综上所述，阴极铜的金属价格存在一定的波动性，评估基准日时铜价属于历
史高位，结合国际国内价格情况，长周期看，大宗商品具有周期性变化的特点，
预测阴极铜未来年度单价有所下降，致使营业收入有所下降，营业收入预测考虑
了周期性市场波动风险，具有合理性。
五、标的公司最近两年一期综合毛利率分别为 4.34%、3.84%、2.93%，本
次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你
公司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上
升的原因及合理性
（一）毛利率持续上升的原因及合理性
1、历史年度营业成本及毛利率情况
宏跃北铜历史年度的营业成本见下表：
历史年度营业成本分析表
单位：人民币万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
阴极铜 392,580.92 401,270.77 227,499.50
阴极铜毛利率 4.68% 4.58% 2.53%
82
副产品 63,351.06 98,711.77 32,365.01
成本合计 455,931.98 499,982.53 259,864.51
营业收入 477,032.32 521,440.18 268,662.85
毛利 20,687.96 20,023.97 7,864.76
综合毛利率 4.34% 3.84% 2.93%
历史年度毛利率下降主要是随着市场铜价的上涨，原材料精铜矿的波动影响，
精铜矿的采购成本逐步增加，材料成本占比逐步增大，因为阴极铜的人工和制造
费用相对稳定，收入增长较快，致使毛利率有所下降。
2、毛利率持续上升的原因及合理性
宏跃北铜管理层在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，
采用材料、人工、制造费用等成本归集的方式，对未来年度的营业成本进行了预
测。营业成本预测见下表：
营业成本预测表
单位：人民币万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
阴极铜 321,526.37 544,427.07 526,833.35 509,831.64 493,402.77 477,529.02 477,529.02
阴极铜毛利
2.77% 3.10% 3.33% 3.55% 3.78% 3.99% 3.99%
率
副产品 41,961.64 71,127.01 69,038.28 67,019.37 65,068.41 63,183.56 63,183.56
副产品毛利
2.39% 2.62% 2.55% 2.48% 2.39% 2.28% 2.28%
率
成本合计 363,488.01 615,554.07 595,871.63 576,851.01 558,471.17 540,712.58 540,712.58
营业收入 373,665.07 634,861.57 615,815.72 597,341.25 579,421.01 562,038.38 562,038.38
毛利 10,177.06 19,307.49 19,944.09 20,490.24 20,949.84 21,325.80 21,325.80
综合毛利率 2.72% 3.04% 3.24% 3.43% 3.62% 3.79% 3.79%
（1）营业成本预测分析
宏跃北铜的营业成本主要由直接材料，职工薪酬，辅材、固定资产折旧等相
关制造费用构成。
①职工薪酬
83
职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及职工薪酬水平预测。
②制造费用
制造费用包括间接材料、固定资产折旧等相关制造费用构成，对制造费用预
测依据业务的情况，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
③材料成本
对材料成本参考历史年度材料成本水平，本次预测对材料成本选取两年一期
的均衡价格为计价基础，与铜价保持相近的下降趋势，根据未来年度的收入预测
进行测算。
（2）毛利率上升的原因及合理性
①标的公司及同行业上市公司历史毛利情况
根据同花顺数据，2019 年 1 月至 2020 年 3 月，铜价在 4.5 万元/吨至 5 万元
/吨之间，2020 年 4 月价格下探至 4 万元/吨左右，2020 年 4 月份以后价格持续
上升，2021 年 5 月达到高位 7 万元/吨左右，2021 年 5 月之后价格有所下降。最
近两年一期，铜价呈上升的趋势。
标的公司及同行业上市公司铜冶炼业务最近两年一期毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月/2021
证券简称及代码 2020 年度 2019 年度
年 1-4 月
云南铜业（000878） 3.02% 5.22% 5.62%
铜陵有色（000630） 3.11% 3.40% 4.05%
江西铜业（600362） 5.20% 3.90% 4.47%
宏跃北铜 2.93% 3.84% 4.34%
根据上表，报告期内同行业上市公司铜冶炼业务毛利率、标的公司毛利率均
呈下降趋势（2021 年 1-6 月，江西铜业毛利率上升，主要原因为江西铜业拥有的
矿山资源较多，在铜价格上涨的情况下，毛利提升），即当铜价上升时，毛利率
下降。
铜冶炼业务的实质为将铜精矿加工成工业材料阴极铜，铜冶炼企业赚取的利
84
润为将铜精矿加工（冶炼）成阴极铜的加工费用。根据同行业上市公司及标的公
司的经营情况，当铜价上升时行业内公司的毛利率呈下降的趋势（自身拥有较多
矿山资源的情况除外）；当铜价下降的时候，同行业上市公司的毛利率呈上升的
趋势。造成该种情况的主要原因为：铜价的波动受供需情况的影响较大，当原材
料铜精矿供应紧张时往往造成铜价上涨，而铜精矿供应不足，国内铜冶炼企业产
能闲置，对下游的话语权减弱，加工费降低，导致毛利率下降，反之亦然。
本次预测期内，铜价下降，标的公司毛利率上升，符合标的公司及同行业上
市公司铜冶炼业务的毛利率历史变动情况和行业特点。
②宏跃北铜未来提高毛利相关举措
A.技术提升
宏跃北铜成立于 2014 年，阳极铜项目随着铜冶炼技术进步，在产能规模、
技术装备、节能减排、经济效益等方面已无法达到，公司迫切需要进行项目升级
转型，以应对企业发展需要。于是，2018 年宏跃北铜电解铜生产系统建成投产，
电解铜项目采用了国内先进的永久不锈钢阴极法电解工艺，通过对相关设备采用
新的结构和系统，提高设备使用寿命。铜的直收率将大幅提高，单生产纯度 99.95%
以上的阴极铜。随着工人对生产工艺的持续探索，厂区作业流程的不断完善，产
出效率不断提升，实现增产；同时电解系统的电耗和能耗在不断降低，从每吨的
电耗从 380 度缩减到 350 度/吨；岗位操作经验越来越丰富，产能利用率越来越
高，生产过程中的残极率不断下降，残极率从 16%到 15%，提高了产品的产出
比。技术逐步稳定使阴极铜单位生产成本不断下降，盈利水平将不断实现稳中有
升。
B.综合回收率提高
贵金属有单位价值高的特点，对铜矿伴生矿的贵金属充分回收利用也会对冶
炼业务的盈利情况产生积极影响；阳极板整修和修复再利用在生产过程中有效实
施，减少阳极板的二次回炉量，直接进入下一道电解工序，减少中间产品的修复
成本，提高了企业产品毛利。
综上所述，上述举措符合企业持续经营需要，不断提高产品毛利切合企业的
85
商业发展逻辑，对宏跃北铜未来预测毛利略有提高作用。
（3）预测宏跃北铜毛利率提高的原因
本次预测对阴极铜的销售单价选取两年一期的均衡价格为计价基础保持相
对稳定的趋势，判断铜价未来呈下降趋势，营业收入会有所下降。
本次预测期内，铜价下降，标的公司毛利率上升，符合标的公司及同行业上
市公司铜冶炼业务的毛利率历史变动情况和行业特点。
同时，标的公司将通过技术提升、综合回收率提高，毛利将进一步小幅度提
升。
综上所述，预测标的公司未来毛利率提升符合标的公司自身业务特点和所处
行业特点。同时，未来标的公司技术提升、综合回收率等举措将进一步小幅提高
其毛利。因此，未来预测毛利率上升具有合理性。
（4）与同行业上市公司毛利率对比
通过同花顺查询与宏跃北铜业务相同或相似的上市公司，近三年上市企业年
报披露的阴极铜平均毛利率情况，见下表所示：
平均毛
序号 企业名称 主要产品 2020 年 2019 年 2018 年
利率%
1 云南铜业 阴极铜、硫酸、贵金属 5.22 5.62 5.63 5.49
阴极铜、黄金、白银、
2 江西铜业 3.90 4.47 4.70 4.36
硫酸、铜杆、铜管、铜
阴极铜、硫酸、黄金、
3 铜陵有色 3.40 4.05 4.46 3.97
白银、铜箔、铜板带
平均 4.17 4.71 4.93 4.61
从上表可知：铜价处于低位时，宏跃北铜与同类上市公司的毛利率均处于较
高水平；铜价处于高位时，宏跃北铜与同类上市公司的毛利率均处于较低水平，
符合行业特点。
宏跃北铜的报告期内的毛利率低于云南铜业，与江西铜业持平，高于铜陵有
色，宏跃北铜历史毛利率水平总体符合行业发展趋势。鉴于宏跃北铜的资产规模、
86
融资能力、资金实力弱于行业内可比上市公司，宏跃北铜未来预测毛利率略低于
行业内可比上市公司的平均水平，预测合理。
（二）净利润上升的原因及合理性
1、历史净利润及净利润情况
单位：万元
历史年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
一、营业收入 477,032.32 521,440.18 268,662.85
二、营业成本 456,344.36 501,416.21 260,798.09
综合毛利率 4.34% 3.84% 2.93%
三、管理费用 4,930.32 4,357.57 958.56
四、财务费用 6,073.25 6,622.13 2,317.82
五、净利润 6,606.76 4,331.77 3,928.22
净利润率 1.38% 0.83% 1.46%
2020 年，标的公司毛利为 20,023.97 万元，与 2019 年度相比变化不大，且
期间费用与 2019 年度相比差异不大。导致 2020 年净利率下降的主要原因为（1）
2020 年标的公司营业收入 521,440.18 万元，较 2019 年提高 9.31%；（2）2020 年
投资收益亏损 2,201.45 万元，导致营业利润相应下降所致。2020 年，标的公司
进行套期保值，导致亏损 2,201.45 万元，套期保值是标的公司降低阴极铜价格风
险的对冲机制。剔除投资收益亏损影响后，标的公司剔除非经常性损益后经营净
利润为 6,156.39 万元，扣非后净利润率为 1.18%，剔除投资收益亏损影响后净利
润相对稳定。
2、未来年度净利润预测说明
（1）营业收入预测
宏跃北铜产品主要为阴极铜等，副产品有硫酸、阳极泥（综合回收金银等稀
有金属）等，从历史收入情况可以看出阴极铜的加工生产销售是宏跃北铜主要的
收入来源，副产品的销售收入占比相对较小。
宏跃北铜现有澳炉、阳极炉、电解槽等重要设备，生产线设计产能规模10
万吨/年，产能已基本释放。阴极铜的金属价格存在一定的波动性，当前铜价属
87
于历史高位，结合国际国内价格情况，长周期看，大宗商品具有周期性变化的特
点，宏跃北铜采用套期保值，主要金属元素的市场波动风险已锁定或规避，本次
预测采用两年一期均衡价格为计价基础，预测未来铜价逐步回调到正常区间水平。
对宏跃北铜 2021 年阴极铜的在手合同进行统计，5-12 月在手订单数量约 6
万吨左右，根据宏跃北铜在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合产品优势，
宏跃北铜管理层在分析以前年经营的业绩的基础上，结合企业的发展规划和经营
计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，管理层对未来销售收入进行了预测。
（2）营业成本预测
宏跃北铜的营业成本主要由直接材料，职工薪酬，辅材、固定资产折旧等相
关制造费用构成。当阴极铜价格发生变化时，铜精矿的价格也随之波动，制造费
用相对稳定，结合当地社会平均劳动力变化趋势，人工成本会陆续小幅上升。
宏跃北铜在分析历史年度营业成本的基础上，结合企业的生产经营特点，材
料、人工、制造费用等成本归集的方式，对未来年度的营业成本进行了预测。
（3）税金及附加的预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及水利
基金等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税 7%）、教育费附
加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了预测，根据现行税收
政策对其他税进行预测。
（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、办公费、运输费、装卸费及其他费用等组成。
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：
A.职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及职工薪酬水平预
测；
88
B.对业务有关的办公费及其他费用等预测依据业务的情况，参考历史年度费
用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
C.对于运输费、装卸费按新会计准则营业成本中进行体现，本次评估不进行
单独预测。
②管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、房屋租赁费、折旧及
摊销及其他费用等组成。
对于管理费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：
A.职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及职工薪酬水平
预测；
B.折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合未来资本性支
出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
C.对于各项业务招待费、办公招待费、生产维修费及其他费用等，参考历史
年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
③财务费用的预测
企业的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费等构成。
利息支出主要为借款支出，根据企业未来年度借款计划及利率水平预测；由
于银行手续费金额按未来年度收入进行预测；对于利息收入，在考虑宏跃北铜未
来每年最低现金保有量的基础上按照活期存款利率预测。
（5）资产减值损失预测
资产减值损失主要为按宏跃北铜会计政策计提的应收款项坏账准备。根据企
业的经营状况，以后年度发生坏账毁损或存货毁损的可能性较小，以及减值损失
并未实际支付，结合上述因素，不予预测。
（6）其他收益预测
89
宏跃北铜的其他收益主要为政府补助等。由于未来年度政府补助的决策机制
难以预计，因此以后年度政府补助不进行预测。
（7）营业外收支预测
宏跃北铜的营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置利得等，营业外支
出主要为自然灾害损失等，由于发生的非经常性或金额较小，不予以考虑。
（8）所得税预测
宏跃北铜预测期按 25%的企业所得税率考虑。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照税法规定调整应纳税所得额。
（9）未来年度净利润预测
未来年度净利润预测表
金额单位：人民币万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
5-12 月
一、营业收入 373,665.07 634,861.57 615,815.72 597,341.25 579,421.01 562,038.38 562,038.38
二、营业成本 363,488.01 615,554.07 595,871.63 576,851.01 558,471.17 540,712.58 540,712.58
税金及附加 1,010.42 1,701.58 1,689.53 1,677.06 1,664.20 1,650.98 1,650.98
销售费用 69.14 115.84 114.02 112.33 110.78 109.36 109.36
管理费用 2,317.03 3,901.43 3,797.84 3,697.67 3,600.85 3,507.28 3,507.28
财务费用 3,744.64 5,732.49 5,728.51 5,724.63 5,720.86 5,717.18 5,717.18
三、营业利润 3,035.83 7,856.15 8,614.18 9,278.55 9,853.15 10,341.00 10,341.00
四、利润总额 3,035.83 7,856.15 8,614.18 9,278.55 9,853.15 10,341.00 10,341.00
减：所得税 762.69 1,970.39 2,159.70 2,325.61 2,469.08 2,590.87 2,590.87
五、净利润 2,273.14 5,885.76 6,454.48 6,952.94 7,384.07 7,750.13 7,750.13
净利润率 0.61% 0.93% 1.05% 1.16% 1.27% 1.38% 1.38%%
宏跃北铜报告期内的2019年净利润为6,606.76万元， 2020年剔除企业非经常
性损益后净利润6,156.39万元，宏跃北铜的净利润相对稳定，且与未来年度预测
90
的平均净利润水平基本接近。本次预测净利润略有上升主要为阴极铜的产品毛利
率上升所致，具有合理性。
综上所述，根据行业发展趋势，宏跃北铜管理层判断铜价未来呈下降趋势，
精铜矿价格也随之下降，未来收入预测会下降。本次预测期内标的公司毛利率呈
上升趋势，符合标的公司及同行业上市公司铜冶炼业务毛利率变动情况和行业特
点。同时，标的公司技术提升、综合回收率提升等举措将进一步提高其毛利，使
毛利率会略有上升。通过对比同行业毛利率和铜价的趋势情况，未来预测的铜价
下降，毛利率上升符合行业发展趋势，毛利率上升具有合理性。
宏跃北铜报告期内的历史年度剔除企业非经常性损益后净利润相对稳定，且
与未来年度预测的平均净利润水平基本接近，预测的税金及附加、管理费用、财
务费用与历史收入占比变动不大，净利润略有上升主要为产品的毛利率上升所致，
具有合理性。
六、请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估
值的影响，并进行敏感性分析
（一）宏跃北铜经营模式
1、宏跃北铜主营业务发展情况
宏跃北铜主营业务为铜金属的冶炼及销售，主要产品为阴极铜，以及铜冶炼
过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。阴极铜是电气、电子、轻工、机械制造、建
筑、交通、国防等工业的基础原料；硫酸是化工和化肥的原材料，并可用于冶金、
食品、医药、橡胶等行业；阳极泥是电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电
解槽底或悬浮于电解液中的泥状物，富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散
元素，具有较高回收价值。
2、主要业务经营模式
（1）生产模式
宏跃北铜生产环节主要为铜冶炼的过程。
宏跃北铜采用澳斯麦特富氧顶吹生产工艺冶炼粗铜。新建阳极炉和电解铜项
91
目，已实现完整的铜冶炼系统。
铜冶炼的过程可分为熔炼和电解精炼两个阶段，最终产品为阴极铜。
①熔炼
熔炼阶段以铜精矿为原料，经过干燥后投入澳斯麦特炉进行冶炼，产出混合
溶体、二氧化硫烟气和炉渣，其中混合溶体经沉降电炉产出含铜量 58%-60%的
中间产品冰铜，二氧化硫烟气经过制酸工艺产出工业硫酸；冰铜在转炉内经过吹
炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约 99%的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行
火法精炼除杂，产出含铜约 99.5%的阳极铜，并被浇铸成阳极板。
②电解精炼
熔炼过程产生的阳极板转入电解车间，在电解槽内进行电解精炼，产出纯度
99.995%以上的阴极铜，为冶炼过程的最终产品。阳极铜中含有金、银等元素的
杂质沉积在电解槽底部，即阳极泥，可以被进一步回收利用。
③冶炼烟气制硫酸
在铜冶炼的生产中，燃料的燃烧、气流对物料的携带作用以及高温下金属的
挥发和氧化等物理化学作用，会产生大量烟气和烟尘。而烟气中主要含有二氧化
硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有铜等多种金属及
其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。经过烟气制酸工艺可以将废气制
成工业硫酸产品，同时对周边环境起到保护作用。公司的烟气制酸是采用高浓度
二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程。公司制酸工艺流程为：动力波除尘→气
体冷却塔→电除雾器→干燥塔干燥→转化器一次转化→中吸塔一次吸收→转化
器二次转化→终吸收塔二次吸收→增湿塔→烟囱外排。
（2）采购模式
宏跃北铜采购产品主要包括原材料采购和能源采购。
①原材料采购
公司采购的原材料以铜精矿为主，2021 年开始会根据情况采购一定数量粗
92
铜作为补充。公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、粗铜。
A.国内铜精矿
国内采购的铜精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以
矿山的化验检斤结果为准，一般先款后货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂
内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海期货网和伦铜的当
月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内铜精矿以电汇
或者网银的方式支付货款。
B.进口铜精矿
对于进口铜精矿，分为代理采购和直接采购。对于注册地在境内的贸易商，
宏跃北铜采用代理采购。公司与铜精矿的国外供应商（以下简称“外商”）协商确
定合同条款的主要内容，由代理方以自己的名义代理宏跃北铜与外商签订进口合
同，代理公司办理报关等进口手续。公司与代理方签订代理进口合同。公司与国
外供应商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方
式确定采购价格。代理方按最终结算金额的一定比例收取代理费。进口铜精矿主
要通过信用证方式进行结算。
②能源采购
宏跃北铜的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价
格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）销售、定价和结算模式
宏跃北铜销售模式为自产自销，公司自行采购原材料，根据合同或订单的要
求生产产品并销售给客户。公司采取直销及通过贸易商的方式向客户销售产品。
宏跃北铜的主要产品包括阴极铜、伴生产品硫酸和冶炼过程产生的阳极泥等。
公司主要客户为下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业。
铜产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结算基础
价格，买卖双方协商确定交易价格。阳极泥的销售价格按照检测机构测定的金属
品位，结合上海金价交易所的算术平均价作为基础价格。硫酸按照市场行情，买
93
卖双方协商确定交易价格。
结算模式上，铜产品采用现汇付款，其中华东、华北地区多采用货到付款，
华南地区和少数客户采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑方式，先货后
款，一般在每月底结算。
（4）盈利模式
宏跃北铜处于铜行业产业链的中游冶炼环节，采用外购铜精矿，经冶炼后销
售阴极铜及相关产品的经营模式。公司的盈利能力主要受向上游采买铜精矿的成
本价格，以及向下游销售阴极铜及相关产品的销售价格影响。冶炼阴极铜的利润
来源主要为上游铜精矿供应商给予的铜精矿加工费 TC/RC（铜精矿加工费/精炼
费）。公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和
金属冶炼企业等客户获取利润。
3、分析原材料铜精矿价格对评估或估值的影响
宏跃北铜主营业务为铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原材料为铜精矿。
宏跃北铜的行业特点及其主要资产特性，企业属于重资产行业，其收入来源与宏
观经济和国家政策密切相关，且固定资产占总资产的比重较大，近期与企业收益
密切相关的产品阴极铜售价及铜精矿的原材价格波动较大。本次评估，宏跃北铜
管理层在分析历史铜价走势基础上，对预测期内的各年铜价进行了预测，同时宏
跃北铜采用了套期保值的方式应对价格的波动。但当原材料价格大幅波动，或上
游铜精矿供应商无法及时足额提供原材料，如宏跃北铜不能及时采取应对措施，
宏跃北铜的生产经营将会受到一定的影响，本次收益法评估的结果亦会发生较大
变化，收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果，因此评估评估最终采
用了资产基础法的评估结果。
（二）原材料铜精矿价格波动敏感性分析
原材料铜精矿价格波动敏感性分析如下：
原材料铜精矿价格变量 评估值（万元） 权益价值变动率
15.00% 107,100.00 37.48%
10.00% 97,400.00 25.03%
94
5.00% 87,700.00 12.58%
保持不变 77,900.00 0.00%
-5.00% 68,200.00 -12.45%
-10.00% 58,500.00 -24.90%
-15.00% 48,800.00 -37.36%
通过上表敏感性分析可知：将宏跃北铜原材料铜精矿价格假定为变量，其他
定量不变的前提下进行分析，原材料铜精矿价格变动对评估值的影响较大。
对于宏跃北铜，毛利率比其他行业相对较低，通过提高周转率提高、技术提
升、提高回收率等举措来提高企业的加工毛利，同时通过套期保值，提高销售和
采购市场的关注度，来应对原材料波动产生的企业影响。
七、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见
（一）独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、标的公司在报告期内已经按照会计准则要求充分计提了存货跌价准备。
2、纳入评估范围的存货主要为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品
和产成品。评估时考虑到原材料、周转材料等库存时间短、流动性强，市场价格
变化不大，以核实后的账面值作为评估值，评估结果客观、公允；纳入评估范围
的委托加工物资、在产品由于生产周期较短，成本变化不大，以实际成本作为评
估值，评估结果客观、公允；对正常销售的产成品采用市价法评估，产成品评估
增值考虑一定销售利润，评估结果合理。上述评估方式和方法与同行业可比交易
案例基本相同或类似，本次存货评估增减值具有合理性。
3、土地评估选择市场法和成本逼近法符合《资产评估执业准则—不动产》
的要求。本次土地使用权评估过程中，市场法可比地块选取合理，具有较强的可
比性，各项比较因素的选取、相关调整系数，计算过程合理有据；成本逼近法征
迁标准选取得当、参数确定依据充分、合理。土地使用权评估增值主要由于葫芦
岛市近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，当地
土地价格有一定幅度的增长，评估增值具有合理性。
95
4、设备类固定资产评估增值主要原因系设备的会计折旧年限短于评估采用
的经济耐用年限，评估增值具有合理性，符合行业惯例。
5、阴极铜的金属价格存在一定的波动性，评估基准日时铜价属于历史高位，
结合国际国内价格情况，长周期看，大宗商品具有周期性变化的特点，预测用销
售价格取值较为谨慎，考虑阴极铜未来年度单价有所回调的因素，致使营业收入
预测有所下降。营业收入预测考虑到周期性市场波动风险，符合市场价格客观规
律，具有合理性。
6、根据行业发展趋势，宏跃北铜管理层判断铜价未来呈下降趋势，精铜矿
价格也随之下降，未来收入预测会下降。本次预测期内标的公司毛利率呈上升趋
势，符合标的公司及同行业上市公司铜冶炼业务毛利率变动情况和行业特点。同
时，标的公司技术提升、综合回收率提升等举措将进一步提高其毛利，使毛利率
会略有上升。通过对比同行业毛利率和铜价的趋势情况，未来预测的铜价下降，
毛利率上升符合行业发展趋势，毛利率上升具有合理性。跃北铜报告期内的历史
年度剔除企业非经常性损益后净利润相对稳定，且与未来年度预测的净利润水平
基本接近，未来年度预测的净利润率与历史平均的净利润率基本持平，预测税金
及附加、管理费用、财务费用与历史收入占比变动不大，净利润略有上升主要为
产品毛利率上升所致，具有合理性。
7、通过敏感性分析，原材料铜精矿价格变动对评估值的影响较大。宏跃北
铜将通过提高周转率提高、技术提升、提高回收率等举措来提高企业的加工毛利；
同时，适当通过套期保值，提高销售和采购市场的关注度，来应对原材料波动产
生的企业影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司在报告期内已经按照会计准则要求充分计提
了存货跌价准备。
问题 6
96
重组报告书显示，截至 2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜存在 35 处正在办理产
权的房屋、10 处未取得产权证书的房屋。
（1） 请你公司说明上述产权是否存在权属纠纷，办理权证是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险，上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程及未来生
产经营的影响。
（2） 请你公司补充说明上述未取得产权证书的房屋是否纳入本次评估范
围，如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净值及评估净值，将
其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公
司利益造成损害。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明上述产权是否存在权属纠纷，办理权证是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险，上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程及未来生
产经营的影响
（一）房屋产权证书办理进展情况
截至本核查意见出具日，公司已取得 35 处房产的产权证书。
公司尚有 10 处房产未取得产权证书，具体情况如下：
序号 房屋名称 建筑面积（m） 备注
1 隔音房 20.00 2014 年司法拍卖竞得
2 电尘库房 300.00 2021 年公开拍卖竞得
3 制酸变电所 675.00 2021 年公开拍卖竞得
4 制氧设备循环水泵房 136.00 2019 年新建
5 新万立制氧厂房 1,036.00 2019 年新建
6 1#钢构房 14.10 2017 年新建
7 2#钢构房 14.10 2017 年新建
8 3#钢构房 217.15 2017 年新建
9 1#钢构控制室 30.22 2017 年新建
10 2#钢构控制室 31.47 2017 年新建
上述未取得产权证书的房屋及建筑物系宏跃北铜参与 2014 年司法拍卖，取
得 1 间无权属证书的房屋，截至本核查意见出具日，该处房产实际处于不可使用
97
状态，后续将做固定资产清理处理；参与 2021 年公开拍卖，取得 2 间无权属证
书的房屋；因厂区内生产经营及职工生活的需要，宏跃北铜后续新建 7 处，但尚
未办理权属证书。
截至本核查意见出具日，宏跃北铜正在就上述未取得产权证书的房屋建筑物
与相关主管部门沟通协商办理产权证书。
（二）上述产权是否存在权属纠纷
上述房产中，1 处为参与司法拍卖竞拍取得，公司已支付拍卖价款，不存在
权属纠纷；2 处为通过公开竞拍取得，标的公司已支付完竞拍房产的相关价款，
转让方葫芦岛农村商业银行股份有限公司等三家金融机构已出具《确认函》，确
认拍卖的房产产权清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；7 处为因厂区内生产经
营及职工生活的需要，宏跃北铜后续自建房产，不存在抵押、冻结等权利受限的
情形，不存在权属纠纷。
（三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本核查意见出具日，宏跃北铜正在就上述未取得产权证书的房屋建筑物
与相关主管部门沟通协商办理产权证书。宏跃集团及其实际控制人于洪已出具承
诺，将尽快促使宏跃北铜办理上述房产的权属证书。
但上述房产权属证书的办理仍需要当地住建部门的审核通过，存在不能办理
或不能如期办理完毕的风险。
（四）上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响
1、上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程产生的影响
上述尚未取得权属证书的房产评估的情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 账面价值 评估值 增值额
1 隔音房 0.00 0.00 0.00
2 电尘库房 21.09 21.09 0.00
3 制酸变电所 47.46 47.46 0.00
4 制氧设备循环水泵房 64.09 59.78 -4.31
5 新万立制氧厂房 164.86 455.39 290.53
98
序号 房屋名称 账面价值 评估值 增值额
6 1#钢构房
7 2#钢构房 26.34 80.41 54.07
8 3#钢构房
9 1#钢构控制室 21.96 9.91 -12.05
10 2#钢构控制室 21.96 10.31 -11.65
合计 367.76 684.35 316.59
注：上述房产中的隔音房实际已处于不可使用状态，其账面价值为 0.00 万元，未纳入本次
交易评估范围。
上述未取得权属证书的房产原值 367.76 万元，占评估基准日宏跃北铜总资
产账面价值的比例为 0.18%；上述房产本次交易评估值 684.35 万元，占本次交易
总资产评估值的比例为 0.31%，占比低。
为避免因上述房屋未办理产权证书从而使上市公司遭受损失的风险，宏跃集
团及其实际控制人于洪已出具承诺，将尽快促使宏跃北铜办理上述房产的权属证
书；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，宏跃集团及
于洪将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金方式足额补偿，前述损失包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方
索赔等。
因此，上述房产未办理权属证书不会对本次交易作价、本次交易进程产生实
质性影响。
2、上述产权瑕疵对未来产生经营的影响
宏跃北铜已经取得了葫芦岛市自然资源局龙港分局和葫芦岛市龙港区住房
和城乡建设局出具的土地房产方面的合规证明，确认宏跃北铜符合土地管理、城
乡规划以及住房管理方面的规定，不存在因违反土地管理、城乡规划和住房管理
相关规定而受到行政处罚的情形。
上述尚未取得权属证书的房产均为辅助性生产场所或生产场所的附属设施，
截至本核查意见出具日，公司尚有两块土地使用权，面积合计 25.25 万平方米，
即使主管行政机关责令拆除相关房产，标的公司拥有足够的土地使用权在符合法
律法规规定的前提下重建相关辅助性房产。
99
因此，上述产权瑕疵不会对标的公司的生产经营产生实质性影响。
二、请你公司补充说明上述未取得产权证书的房屋是否纳入本次评估范围，
如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净值及评估净值，将其
纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公
司利益造成损害
（一）上述未取得产权证书的房屋纳入本次交易评估范围的情况
上述 35 套房产纳入本次交易的评估范围，10 处房产中的 9 处纳入本次交易
评估范围，1 套因实际处于不可使用状态，未纳入本次交易评估范围。
上述尚未取得权属证书的房产纳入本次交易评估的情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 账面价值 评估值 增值额
1 隔音房 0.00 0.00 0.00
2 电尘库房 21.09 21.09 0.00
3 制酸变电所 47.46 47.46 0.00
4 制氧设备循环水泵房 64.09 59.78 -4.31
5 新万立制氧厂房 164.86 455.39 290.53
6 1#钢构房
7 2#钢构房 26.34 80.41 54.07
8 3#钢构房
9 1#钢构控制室 21.96 9.91 -12.05
10 2#钢构控制室 21.96 10.31 -11.65
合计 367.76 684.35 316.59
注：上述房产中的隔音房实际已处于不可使用状态，其账面价值为 0.00 万元，未纳入
本次交易评估范围。
（二）纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定
1、纳入本次评估作价范围的合理性
上述未取得权属证明的房屋建筑物均为标的公司通过公开竞拍或自建取得，
在取得的过程中均付出了对价，为标的公司实际拥有和控制的资产，且该部分资
产权属清晰不存在纠纷。该部分资产虽然均为辅助性设施，但其在标的公司的生
产经营中均发挥一定的作用，可以在使用的过程中为标的公司创造价值。因此，
100
将其纳入本次交易评估范围具有合理性。
2、是否符合资产评估相关规定
本次交易的评估机构中水致远根据《资产评估基本准则》 财资[2017]43 号）、
《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）等评估准则的要求以及评
估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房屋建筑物
采用重置成本法进行评估。
《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）附件第六条规定：“资
产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权
属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或
说明。” 上述未取得权属证明的房屋建筑物均为标的公司通过公开竞拍或自建取
得，在取得的过程中均付出了对价，为标的公司实际拥有和控制的资产，权属清
晰不存在纠纷。本次评估的委托单位已对标的公司上述未取得权属证书的房屋建
筑物做出说明。因此，将上述未取得权属证书的房屋建筑物纳入本次交易的评估
范围符合资产评估的相关规定。
（二）是否会对公司利益造成损害
上述未取得权属证书的房产原值 367.76 万元，占评估基准日宏跃北铜总资
产账面价值的比例为 0.18%；上述房产本次交易评估值 684.35 万元，占本次交易
总资产评估值的比例为 0.31%，占比低。
宏跃北铜已经取得了葫芦岛市自然资源局龙港分局和葫芦岛市龙港区住房
和城乡建设局出具的土地房产方面的合规证明，确认宏跃北铜符合土地管理、城
乡规划以及住房管理方面的规定，不存在因违反土地管理、城乡规划和住房管理
相关规定而受到行政处罚的情形。上述尚未取得权属证书的房产均为辅助性生产
场所或生产场所的附属设施，截至本核查意见出具日，公司尚有两块土地使用权，
面积合计 25.25 万平方米，即使主管行政机关责令拆除相关房产，标的公司拥有
足够的土地使用权在符合法律法规规定的前提下重建相关辅助性房产。
为避免因上述房屋未办理产权证书从而使上市公司遭受损失的风险，宏跃集
团及其实际控制人于洪已出具承诺，将尽快促使宏跃北铜办理上述房产的权属证
101
书；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，宏跃集团及
于洪将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金方式足额补偿，前述损失包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方
索赔等。
综合以上，上述房产未办理权属证书不会对本次交易作价产生实质性影响，
不会对标的公司生产经营产生不利影响，交易对方及其实际控制人已承诺将对可
能产生的损失承担赔偿责任，不会对上市公司利益产生损害。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，标的公司尚有 10 处房产未取得产权证书，该
10 处房产由公司拍卖竞得或自建取得，不存在权属纠纷，权属证书的办理仍需
要当地住建部门的审核通过，存在不能办理或不能如期办理完毕的风险。
2、上述房产账面价值、评估值占本次交易标的公司总资产账面价值、总资
产的评估值比例小，且均为辅助性用房，交易对方及其实际控制人已出具承诺将
承担因未取得权属证书可能产生的损失，上述权利瑕疵不会对对本次交易作价、
本次交易进程以及标的公司的生产经营产生实质性影响。
3、上述 35 套房产纳入本次交易的评估范围，10 处房产中的 9 处纳入本次
交易评估范围，1 套因实际处于不可使用状态，未纳入本次交易评估范围。
4、上述未取得权属证明的房屋建筑物均为标的公司通过公开竞拍或自建取
得，在取得的过程中均付出了对价，为标的公司实际拥有和控制的资产，且该部
分资产权属清晰不存在纠纷。该部分资产虽然均为辅助性设施，但其在标的公司
的生产经营中均发挥一定的作用，可以在使用的过程中为标的公司创造价值。因
此，将其纳入本次交易评估范围具有合理性且符合资产评估相关规定。
5、上述房产未办理权属证书不会对本次交易作价产生实质性影响，不会对
标的公司生产经营产生不利影响，交易对方及其实际控制人已承诺将对可能产生
的损失承担赔偿责任，不会对上市公司利益产生损害。
102
问题 7
重组报告书显示，2018 年 1 月，交易对方宏跃集团将其持有的标的公司 40%
股权以公司注册资本的 40%即 2.28 亿元的价格转让给石源商贸。2020 年 12 月，
石源商贸将其持有的标的公司 40%股权以相同价格转让给宏跃集团。请你公司说
明本次交易定价与此前交易定价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明本次交易定价与此前交易定价存在差异的原因及合理性
石源商贸系标的公司实际控制人于洪妻子林桂娟名下的个人独资企业，因宏
跃集团系于洪及其家人共同持有全部股权的公司，前次股权转让系其家庭内部对
标的公司的持股调整，未进行审计评估。
本次交易为充分保障上市公司及中小股东的利益，保证交易价格定价公允，
上市公司聘请中水致远对标的公司 100%股权价值进行评估，最终以评估机构出
具的评估报告评估结果为定价依据协商确定。
综合考虑标的公司前次股权转让与本次交易不同的背景与目的、不同的定价
依据以及审计评估基准日资产状况及盈利能力情况的不同，本次交易定价与此前
交易定价存在差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑标的公司前次股权转让与本次交易不
同的背景与目的、不同的定价依据以及审计评估基准日资产状况及盈利能力情况
的不同，本次交易定价与此前交易定价存在差异具有合理性。
问题 8
重组报告书显示，标的公司最近两年一期实现净利润 6,606.76 万元、
4,331.77 万元、3,928.22 万元，宏跃集团承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023
103
年实现的净利润分别不低于 6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累
计净利润不低于 18,544 万元。请你公司补充披露业绩承诺相关指标设定的主要
依据，业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因
及合理性，并结合标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。请独立
财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露业绩承诺相关指标设定的主要依据，业绩补偿方式
采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合
标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性
公司已在重组报告书之“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
之“（六）业绩承诺”处进行了如下补充披露：
“本次交易标的作价以评估报告中使用资产基础法的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。交易价格的确定未采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据，不属于《重组管理办法》第三十五条第一款规定的需要签订补偿协议的情
形。
为充分保障上市公司及中小股东的利益，根据市场化原则，交易双方通过
自主协商由宏跃集团出具业绩承诺并签署补偿协议。
经交易双方协商确认，宏跃集团承诺宏跃北铜于 2021 年度、2022 年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润 分别不低于
6,203 万元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。
1、业绩承诺指标设定的主要依据
业绩承诺指标的设定以标的公司 2021 年 1-4 月已实现的净利润，以及中水
致远出具的评估报告中以收益法预测的标的公司 2021 年 5-12 月、2022 年度、
2023 年度的净利润数为依据，具体情况如下：
104
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度
标的公司 2021 年 1-4 月
3,928.22 - -
实现净利润数
收益法预测净利润数 2,273.14 5,885.76 6,454.48
合计 6,201.36 5,885.76 6,454.48
承诺净利润数 6,203.00 5,886.00 6,455.00
2、业绩承诺补偿方式的原因及合理性
（1）标的公司所处行业具有周期性
标的公司所处行业为有色金属铜的冶炼和加工。铜属于大宗工业原材料，
同时具有商品属性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到
资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，在主要的工
业金属品种中，铜的金融属性较为突出。铜价的变化具有一定的周期性。
业绩补偿采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考虑了
标的公司所处行业的特点。
（2）业绩补偿方式充分考虑了疫情等不确定性因素在短期内对标的公司业
绩可能产生的影响
标的公司生产过程中会产生副产品硫酸，硫酸下游应用领域主要为化肥生
产，且属于高腐蚀性产品无法长期保存。2020 年、2021 年 1-4 月，受疫情影响
下游化肥厂开工不足导致硫酸滞销，标的公司将硫酸进行折价处理导致该部分
产品亏损严重。报告期内，标的公司副产品硫酸的毛利变化情况如下：
单位：元/吨
2021年1-4月 2020年度 2019年度
项目
数值 变动（%） 数值 变动（%） 数值
单位价格 37.85 75.89 21.52 -83.67 131.75
单位成本 126.72 -16.52 151.81 13.07 134.26
单位毛利 -88.88 不适用 -130.29 不适用 -2.51
毛利率 -234.84 不适用 -605.52 不适用 -1.90
2021 年 1-4 月，随着疫情逐步控制，标的公司副产品硫酸毛利率开始逐步
上升，但仍处于亏损状态。
105
业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿充分考
虑了疫情等不可抗力事件在短期内对标的公司业绩的影响，可以更好反映标的
公司的盈利能力。
因此，业绩承诺的方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补
偿是在充分考虑标的公司所处行业、疫情等不可抗力事件短期对标的公司业绩
影响的基础上经交易双方协商作出，符合市场化原则，未损害上市公司及中小
股东的利益，具有合理性。
3、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）标的公司历史业绩情况
报告期内，标的公司的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
净利润 3,928.22 4,331.77 6,606.76
2019 年和 2020 年，标的公司的净利润合计 10,938.53 万元，年均实现净利
润 5,469.27 万元，与业绩承诺期内年均净利润 6,181.33 万元相比差异不大。
考虑到 2020 年受疫情影响导致副产品硫酸亏损严重，假设 2020 年硫酸的
销售毛利率水平与 2019 年一致，则可增加 2020 年度毛利 5,034.76 万元，从而
增加 2020 年度净利润 3,776.07 万元；假设 2020 年硫酸的销售毛利率水平与 2021
年 1-4 月一致，则可增加 2020 年度毛利 1,790.83 万元，从而增加 2020 年度净
利润 1,343.13 万元。两种情形下模拟计算的 2020 年度净利润情况如下：
单位：万元
硫酸毛利率水平与 2019 年 硫酸毛利率水平与 2021 年
项目
度一致 1-4 月一致
毛利增加额 5,034.76 1,790.83
净利润增加额（所得税率
3,776.07 1,343.13
25.00%）
实际净利润 4,331.77 4,331.77
模拟计算 2020 年度净利润 8,107.84 5,674.90
2019 年度实际净利润 6,606.76 6,606.76
模拟计算的 2019 年和 2020 年 7,357.30 6,140.83
106
年均净利润
根据上表，在不考虑疫情对标的公司 2020 年度硫酸产品毛利影响的情况下，
模拟计算的标的公司 2019 年度和 2020 年度净利润水平与业绩承诺期内年均净
利润水平基本一致。
综合以上，业绩承诺具有合理性和实现性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、业绩承诺指标的设定以标的公司 2021 年 1-4 月已实现的净利润，以及中
水致远出具的评估报告中以收益法预测的标的公司 2021 年 5-12 月、2022 年度、
2023 年度的净利润数为依据；
2、业绩承诺的方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿是
在充分考虑标的公司所处行业、疫情等不可抗力事件短期对标的公司业绩影响的
基础上经交易双方协商作出，符合市场化原则，未损害上市公司及中小股东的利
益，具有合理性；
3、考虑到 2020 年疫情对标的公司副产品硫酸毛利的影响并结合标的公司最
近两年的历史业绩，业绩承诺具有合理性和可实现性。
问题 9
重组报告书显示，标的公司采购的原材料以铜精矿为主，包括国内铜精矿和
进口铜精矿。请你公司补充说明标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况，
并说明采购是否受疫情或贸易纠纷的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况
报告期内，标的公司进口铜精矿数量、金额及占比情况如下：
2021 年 1-4 月
107
金属量 采购总额
占比
项目 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银 合计
（%）
（元/吨） （千克） （千克） （万元） （万元） （万元）
进口 直接进口 8,020.33 40.27 5,951.81 40,342.38 1,194.00 2,834.02 44,370.40 21.72
矿山 国内供应
22,037.13 182.36 7,412.72 112,843.82 6,269.97 3,549.22 122,663.01 60.06
采购 商代进口
小计 30,057.46 222.63 13,364.54 153,186.20 7,463.97 6,383.24 167,033.41 81.78
国内矿山采购 5,920.08 39.05 5,210.49 34,296.04 911.73 1,997.04 37,204.81 18.22
合计 35,977.54 261.68 18,575.03 187,482.24 8,375.70 8,380.27 204,238.21 100.00
2020 年度
金属量 采购总额
占比
项目 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银 合计
（%）
（元/吨） （千克） （千克） （万元） （万元） （万元）
进 口 直接进口 12,795.68 83.61 6,541.19 52,903.92 3,048.09 2,926.41 58,878.42 12.98
矿 山 国内供应
69,542.40 707.80 35,500.92 266,080.72 25,618.79 15,272.97 306,972.48 67.70
采购 商代进口
小计 82,338.08 791.41 42,042.11 318,984.64 28,666.88 18,199.38 365,850.90 80.68
国内矿山采购 15,943.42 205.09 57,046.05 62,090.66 6,384.07 19,120.45 87,595.18 19.32
合计 98,281.50 996.50 99,088.15 381,075.30 35,050.95 37,319.83 453,446.08 100.00
2019 年度
金属量 采购总额
占比
项目 含铜 含金 含银 含铜 含金 含银 合计
（%）
（元/吨） （千克） （千克） （万元） （万元） （万元）
进 口 直接进口 10,608.47 85.47 6,255.95 39,945.49 2,526.98 1,985.30 44,457.76 11.44
矿 山 国内供应
73,995.41 385.61 28,903.11 277,097.00 9,850.38 9,018.12 295,965.50 76.15
采购 商代进口
小计 84,603.89 471.08 35,159.06 317,042.49 12,377.35 11,003.42 340,423.26 87.58
国内矿山采购 10,893.68 104.31 20,688.43 39,672.37 2,472.33 6,111.52 48,256.21 12.42
合计 95,497.56 575.38 55,847.49 356,714.86 14,849.68 17,114.94 388,679.48 100.00
报告期内，标的公司铜精矿进口采购金额分别为 340,423.26 万元、365,850.90
万元、167,033.41 万元，占当期总采购金额的比例分别为 87.58%、80.68%、81.78%。
二、并说明采购是否受疫情或贸易纠纷的影响
（一）公司采购受疫情影响的情况
1、铜精矿全球产能情况
报告期内，铜精矿全球产能情况如下：
108
数据来源：https://data-pro.smm.cn/
2、中国铜精矿进口数量情况
数据来源：https://data-pro.smm.cn/
2020 年，铜价走势跌宕起伏，疫情在全球范围内蔓延，对全球经济和资本
市场造成了巨大而深远的影响。一季度，面对突如其来的疫情，全球金融市场暴
跌，铜价一度下跌至 35,170 元/吨历史低位。二季度，随着国内疫情得到有效控
制，政府大力扶持企业复工复产，中国二季度经济率先转正，国内企业订单需求
强劲，海外铜矿山则受疫情因素影响，精铜去库明显，铜价在二季度维持单边上
涨。三季度下游需求转弱，铜累库之下，铜价在三季度整体维持横盘震荡。四季
109
度，宏观利好因素叠加。在各国央行刺激政策下，全球制造业延续回升；美国大
选落地，国际政局不确定性下降；全球疫苗研发得到进展，点燃了市场做多铜的
热情。此外，疫情扩散之下南美秘鲁、智利等主要铜产地的铜矿的开采和运输也
受到了不同程度的影响，引发市场对于铜供给端的中断的担忧，铜精矿供应持续
紧张，精铜库存重新下降。但总体而言，疫情未导致铜精矿全球产能下降，并且
中国铜精矿进口数量未出现下降趋势，疫情未对铜精矿的供需环境产生明显不利
影响。
但受到国际疫情影响，和以前相比，跨境物流相对周期较长；为应对上述情
况，公司按照整体交付计划及市场情况，提前对供应商下达长期订单，并适当提
前入料，以确保正常生产需求。因此，疫情未对公司的采购产生重大不利影响。
（二）公司采购受贸易纠纷影响的情况
中国铜精矿进口主要来源于智利、秘鲁和墨西哥等国家。公司采购未受贸易
纠纷的重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的铜精矿采购未受疫情或贸易纠纷的
重大不利影响。
问题 10
重组报告书显示，2020 年 8 月 6 日，标的公司因废料场发生一起一般坍塌
事故造成 1 人死亡被罚款 3 万元。请你公司补充说明标的公司针对前述安全事故
采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全安
全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、安全事故的具体情况
110
宏跃北铜将厂区内的废铁分拣作业外包给葫芦岛石源科技有限公司（以下简
称“石源科技”）。2020 年 5 月 15 日，石源科技员工在宏跃北铜废料场内进行废
铁分拣作业时，发生坍塌事故，致 1 人死亡。
事故发生后，葫芦岛市龙港区应急管理局、葫芦岛市公安局龙港分局、龙港
区总工会等相关部门组成的事故调查组于 2020 年 6 月 11 日出具《葫芦岛石源科
技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》，认定该事故系一起生产安全
责任事故，事故的直接原因系作业人员安全意识差，作业平台没有采取防倾倒措
施及安全警示标志。因石源科技对此次事故发生负有责任，葫芦岛市龙港区应急
管理局对其处以二十万元罚款，宏跃北铜负次要责任，被处以罚款三万元。
针对上述坍塌事故以及宏跃北铜因此受到的行政处罚，葫芦岛市应急管理局
于 2021 年 6 月 17 日向宏跃北铜出具了《证明》，确认宏跃北铜上述违法行为不
属于重大安全隐患，宏跃北铜已按时缴纳罚款，并进行了相应整改，未造成严重
的社会负面影响。
二、标的公司针对前述安全事故采取的整改措施
宏跃北铜针对前述安全事故采取了以下整改措施：
1、宏跃北铜认真组织开展了安全隐患检查，要求作业现场安全管理人员在
日常检查中，要亲临作业现场检查，发现问题，及时要求作业人员进行整改，严
防事故发生，并按内部规章要求填写《安全检查隐患整改清单》，及时反馈日常
检查中发现的问题。
2、针对有外来人员施工作业时，宏跃北铜要求各主要负责人、安全管理人
员如实核对相关方资质，符合条件后进行安全交底、危险源告知等工作，并要求
两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行生产经营活动时，指定专职安全生
产管理人员进行安全检查与协调，作业中严格执行安全操作规程、各项规章制度，
将安全工作落实到实际生产当中。
3、宏跃北铜及时修订了《安全生产管理制度汇编》，对相关方施工作业人员
管理制度进行了进一步完善，并在企业内部和作业区开展了多场安全教育培训学
习活动，增强管理人员和作业人员的安全生产责任意识，严防事故发生。
111
三、标的公司目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全
安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
根据宏跃北铜提供的安全生产管理制度汇编文件，宏跃北铜已根据《中华人
民共和国安全生产法》等法律法规、安全技术标准、规范建立健全了安全生产工
作制度，主要包括：《安全生产目标管理制度》《安全管理机构及安全管理人员管
理规定》《安全生产责任制管理规定》《安全生产费用提取和使用管理制度》《安
全生产管理制度、操作规程管理规定》《安全生产档案管理规定》《安全生产检查
和安全生产情况报告制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《生产安全事
故报告和调查处理制度》《安全生产标准化绩效评定管理制度》《相关方安全管理
制度》等，上述安全生产制度贯穿于公司安全生产的各主要环节，符合生产实际
情况，能够有效保障公司的安全生产。
根据宏跃北铜的说明，宏跃北铜高度重视安全生产，根据“安全第一、预防
为主”的安全生产方针，建立了一套完整的安全标准化管理体系。宏跃北铜安全
生产的第一责任人是总经理，同时设立安全生产委员会和安全环保部。安全生产
委员会领导安全生产工作，定期分析安全生产形式，部署和组织各部门贯彻落实
国家和地方安全生产法律法规方针和政策；安全环保部是安全生产工作的具体执
行部门，在总经理和安全生产委员会的领导下，开展安全生产管理工作。
在日常安全生产管理和作业中：（1）安全环保部负责年度安全目标与指标的
制定，将指标分解到各部门，对实施情况进行监督检查，并定期将完成情况报安
全生产委员会考核；（2）公司层面每月组织一次专业安全生产检查、要害岗位检
查，分厂区每周组织一次安全检查，班组每天进行一次安全检查，同时根据工作
需要进行不定期的安全生产检查，包括专业检查、防洪、防汛等季节性安全检查,
以及重大节假日、重大活动期间的安全检查；（3）根据监管要求和实际情况，安
全环保部每月组织安全生产管理人员、技术人员及其他相关人员排查事故隐患，
及时收集、查找并上报发现的事故隐患，采取积极措施对隐患进行治理，对查出
的事故隐患，按照事故隐患分类进行登记，并下发日常隐患排查治理通知单，确
保隐患得到整改或者消除；（4）定期对管理人员和作业人员进行安全生产培训，
其中主要负责人及安全生产管理人员应当接受安全培训，考核合格后方可任职，
112
新从业人员在上岗前必须经过三级安全培训教育，特种作业人员在独立上岗作业
前，必须经过具有培训资质的培训机构对其进行培训。
为保证安全生产工作落实到各级管理人员、各个部门和各个岗位，宏跃北铜
制定了各级人员、各部门的安全生产责任，对各级人员、各部门根据企业安全生
产责任制中规定的安全职责进行定期考核，以确保安全生产责任制的落实，并根
据考核结果给予员工相应的奖惩。
2021 年 6 月 17 日，葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具了《证明》，确认
宏跃北铜自设立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投入生产和使用的“三同时”制度。
基于上述，宏跃北铜已形成标准化的安全生产制度体系，相关制度能够在日
常生产经营中得到有效执行。
四、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：宏跃北铜已针对前述安全事故采取了必
要且有效的整改措施；宏跃北铜的生产经营符合国家及地方安全生产政策；宏跃
北铜已形成标准化的安全生产制度体系，相关制度能够在日常生产经营中得到有
效执行。
问题 11
报告书显示，2014 年 8 月，宏跃集团以现金方式认缴出资 8,000 万元设立
标的公司。2014 年 12 月，宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的
形式将注册资本由 8,000 万元变更为 5.71 亿元，并办理完毕工商变更登记。本
次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方式为现
金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，标的公司于 2019
年 9 月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出
资的修改章程议案，并于 2019 年 10 月办理完毕变更登记。请你公司补充说明宏
跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因。请独立
113
财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述未及时
办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办
理工商变更登记的原因，是否存在出资不实、虚假出资的情形，上述未及时办
理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍
2014 年 12 月 12 日，宏跃集团作出股东决定，同意将宏跃北铜注册资本由
8,000 万元变更为 57,110.9340 万元，全部注册资本由股东宏跃集团在 2015 年 3
月 17 日之前以实物方式足额缴纳。
因相关工作人员疏忽，宏跃北铜在变更工商登记时未将公司章程中的出资方
式由现金出资变更为实物出资，工商部门依据公司章程将出资方式登记为现金。
为了真实反映股东实际出资情况，标的公司于 2019 年 9 月召开股东会会议审议
通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案，并于
2019 年 10 月办理完毕变更登记。考虑到宏跃集团作出股东决定增资时，该等用
于出资的实物已实际转移至宏跃北铜名下，因此 2014 年 12 月 12 日宏跃集团作
出股东决定时，宏跃集团实际已完成实缴出资，不存在出资不实、虚假出资的情
形。
为落实上述实物出资时的实缴情况和实际市场价值，宏跃北铜分别聘请容诚
会计师及辽宁众华资产评估有限公司对该等实物出资的市场价值进行了专项审
核和评估的复核。2021 年 8 月 23 日，容诚会计师出具了《专项审核报告》，确
认宏跃集团对上述实物资产出资完成了实缴，实缴出资已按照企业会计准则的规
定进行财务核算。2021 年 7 月 16 日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《价值
咨询报告》，明确该等实物出资于基准日 2014 年 10 月 31 日的市场价值为人民币
75,735.61 万元，本次宏跃集团用于出资的实物价值高于认缴的出资金额。
综上，宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜，不存在出资不实、
虚假出资的情形，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股
东进行差额补足的情形，且宏跃北铜已于本次交易前即 2019 年 10 月对此进行了
114
更正并办理完毕工商变更登记，上述未及时办理变更登记的事项不会对本次交易
构成实质性障碍。
二、独立财务顾问、律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宏跃集团作出股东决定增资时，该等用于出资
的实物已实际转移至宏跃北铜名下，因此 2014 年 12 月 12 日宏跃集团作出股东
决定时，宏跃集团实际已完成实缴出资，不存在出资不实、虚假出资的情形；宏
跃北铜虽未及时办理工商变更登记，但前述行为不会对其股东出资的真实性产生
不利影响，且宏跃北铜已于本次交易前即 2019 年 10 月办理完毕变更登记，上述
未及时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，宏跃集团不存在出资不实、虚假出资的情形；上述未及
时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
问题 12
重组报告书显示，宏跃集团用于实物出资的资产系 2014 年通过竞拍取得中
冶有色集团资产及东方铜业资产，相关资产评估值合计为 5.71 亿元。宏跃集团
实缴出资时，中冶有色集团资产评估报告已经超过有效期，存在一定瑕疵。根据
《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价值行为涉及的葫芦岛宏跃集
团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询报告》（众华评咨字[2021]第
220 号），以上资产在估值基准日 2014 年 10 月 31 日市场价值为 7.57 亿元。请
你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问
核查是否存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差
额补足的情形并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性
115
1、两次评估/估值报告出具的背景
辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2013 年 1 月 31 日作出“（2013）葫民二破
字第 00002 号”《民事裁定书》，依法裁定受理葫芦岛银行股份有限公司对中冶葫
芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“中冶有色”）的重整申请。2013 年 11
月 14 日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具编号为“众
华评报字【2013】第 80 号”的《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整项目涉
及资产评估报告》（以下简称“中冶有色重整评估报告”），评估基准日为 2013
年 1 月 31 日。
辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2014 年 10 月 11 日作出“（2014）葫破字第
00001 号”《民事裁定书》，依法裁定受理葫芦岛东方铜业有限公司清算组对葫芦
岛东方铜业有限公司（以下简称“东方铜业”）的破产清算申请。2014 年 11 月
10 日，葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有限公司出具编号为“葫鸿翔评报字
【2014】第 123 号”《葫芦岛东方铜业有限公司破产清算资产拍卖资产评估报告
书》（以下简称“东方铜业清算评估报告”），评估基准日为 2014 年 10 月 11 日。
2014 年 12 月，宏跃集团召开股东会审议通过使用拍卖取得的实物资产对宏
跃北铜出资事项。考虑到宏跃集团召开股东会审议该事项时，中冶有色重整评估
报告已过使用有效期，为验证拍卖取得的中冶有色实物资产在用于对宏跃北铜出
资时的价值，宏跃北铜委托辽宁众华以 2014 年 10 月 31 日作为估值咨询日，对
该部分实物资产的价值进行估值咨询。辽宁众华于 2021 年 8 月出具了编号为“众
华评咨字[2021]第 220 号”的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价
值行为涉及的葫芦岛宏跃集团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询
报告》（以下简称“咨询报告”），对该部分实物资产在 2014 年 10 月 31 日的市场
价值进行估值分析。
2、用于出资的实物资产的入账价值
根据中冶有色重整评估报告、东方铜业清算评估报告，用于出资的实物资产
的评估价值为 5.71 亿元，该部分实物资产按照中冶有色重整评估报告、东方铜
业清算评估报告中的评估价值入账。
116
3、评估报告/咨询报告的目的和估值方法
（1）中冶有色和东方铜业评估报告采用的评估方法
中冶有色重整评估报告和东方铜业清算评估报告的评估目的为对中冶有色
实施的重整和东方铜业破产清算行为涉及的相关资产在评估基准日的清算价值
进行评估，为委托方在重整和破产清算行为中确定相关资产的清算价值提供参考。
中冶有色重整评估报告、东方铜业清算评估报告均使用清算价格法。清算价
格法适用于法院宣告破产的企业相关资产的评估，是估算破产企业相关资产在快
速变现条件下价值的一种特殊评估方法，与评估中通常采用的成本法、市场法和
收益法并不冲突。清算价格法的基本思路为首先采用基础的评估方法估算清算资
产在企业正常经营条件下的在用市场价值（以下简称“正常评估值”），然后分析
确定其在快速变现条件下的“变现率”，以清算资产正常评估值乘以变现率的积
作为估算的清算资产清算价值。基本数学模型为：清算价值=正常评估值×变现
率。
（2）咨询报告采用的估值方法
辽宁众华出具的咨询报告根据估值目的、纳入估值范围资产的特点及评估机
构所掌握的资料，对房屋建（构）筑物、设备类资产选用成本法估算，对土地使
用权选用基准地价系数修正法估算。
成本法是指按照重建或者重置资产的思路，将估值对象的重建或者重置成本
作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的一种估值方法。
基准地价系数修正法是我国土地估价中重要的应用估价方法之一，它是利用
城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区
域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相
应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种
估价方法。基准地价系数修正法属于市场法的一种。
综合以上，两次评估/估值的目的不同，中冶有色和东方铜业评估报告采用
清算价值法进行估值，辽宁众华出具的咨询报告使用正常的评估方法估值（对房
117
屋建（构）筑物、设备类资产选用成本法估算，对土地使用权选用基准地价系数
修正法估算），从而导致对用于出资的实物两次估值存在差异，两次估值存在差
异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宏跃集团使用中冶有色和东方铜业评估报告中
对相关资产的评估价值对宏跃北铜出资，出资时中冶有色资产评估报告已过使用
有效期，宏跃北铜委托辽宁众华以 2014 年 10 月 31 日作为基准日，对用于出资
的实物资产的市场价值进行咨询估值，估值的金额高于实物资产的入账价值和公
司章程所定价值，不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股
东进行差额补足的情形。
问题 13
重组报告书显示，标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至 2022
年 1 月 19 日，质量管理体系认证证书有效期至 2022 年 4 月 4 日。请你公司补充
说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明
相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《全国工业产品生产许可证》的续期
宏跃北铜现持有辽宁省质量技术监督局于 2017 年 1 月 20 日核发的（辽）
XK13-006-00035 号《全国工业产品生产许可证》，许可内容为工业硫酸（生产），
有效期至 2022 年 1 月 19 日。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条的规定，
生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满 6 个月
前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。根
据宏跃北铜提供的申请材料以及登录辽宁省市场监督管理一体化行政许可平台
网站查询，标的公司已向辽宁省市场监督管理局提交《全国工业产品生产许可证》
118
的延续申请。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条的规定，企业
取得生产许可证，应当符合下列条件：（1）有营业执照；（2）有与所生产产品相
适应的专业技术人员；（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
（4）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（5）有健全有效的质量管
理制度和责任制度；（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和
人身、财产安全的要求；（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和
禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法
规有其他规定的，还应当符合其规定。
根据宏跃北铜出具的说明，经对照《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》关于续期条件的规定，宏跃北铜较取得《全国工业产品生产许可证》时
的生产经营情况未发生重大不利变化，符合《全国工业产品生产许可证》的续期
条件，证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。
二、《质量管理体系认证证书》的续期
宏 跃 北 铜 现 持 有 东 北 认 证 有 限 公 司 于 2019 年 5 月 20 日 核 发 的
01019010128R1M 号《质量管理体系认证证书》，证明宏跃北铜的质量管理体系
符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该体系覆盖范围为阴极铜、工业硫
酸的生产，有效期至 2022 年 4 月 4 日。
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》，宏跃
北铜目前持有的《质量管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于强制性的认证
资质要求。根据《质量管理体系认证规则》的规定，认证证书期满前，若获证组
织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证
证书。
报告期内宏跃北铜严格遵守质量管理等相关法律法规，合法有序地组织生产
经营，认证机构东北认证有限公司每年按期组织一次监督审核，并于 2021 年 5
月 27 日向宏跃北铜出具了《审核报告》，认证宏跃北铜保持注册资格。因此，宏
跃北铜较取得《质量管理体系认证证书》时的生产经营情况未发生重大不利变化，
119
符合《质量管理体系认证证书》续期的相关要求，宏跃北铜拟于 2022 年 4 月 4
日证书到期前完成《质量管理体系认证证书》的更新换证工作，证书续期不存在
法律障碍或重大不确定性。
三、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：宏跃北铜现持有《全国工业产品生产许
可证》和《质量管理体系认证证书》，宏跃北铜的生产经营情况较取得上述证书
时未发生重大不利变化，符合证书续期的相关要求，因此证书续期不存在法律障
碍或重大不确定性。
问题 14
请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是
否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往
来，是否构成财务资助或非经营性资金占用。
（一）报告期内，标的公司与上市公司的关联交易情况
1、关联方销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
葫芦岛锌业股 出售阳极泥、氧
34,466.84 98,976.95 60,443.06
份有限公司 气、奥炉电尘等
2、关联方采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
葫芦岛锌业股份有 铜精矿、水、运输
37,494.93 104,500.59 66,509.17
限公司 劳务、修理劳务等
（二）报告期内，标的公司与上市公司的关联往来情况
120
1、关联方应收款项
单位：万元
往来科目 关联方名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
葫芦岛锌业股
其他应收款 - - 515.96
份有限公司
标的公司向上市公司销售产品主要系阳极泥，一般按买方预付 80%货款，待
卖方开出发票后付清余款的结算方式回款。报告期各期末，标的公司对上市公司
无应收账款余额。
2、关联方应付款项
单位：万元
往来科目 关联方名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
葫芦岛锌业股
其他应付款 13,618.61 18,134.24 -
份有限公司
截至报告期末，标的公司与上市公司的其他应付款为 13,618.61 万元，主要
系上市公司代标的公司对外采购铜精矿的经营性垫款，不构成财务资助或非经营
性资金占用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司与上市公司未解决的
债权债务往来主要系上市公司代标的公司对外采购铜精矿的经营性垫款，不构成
财务资助或非经营性资金占用。
问题 15
重组报告书显示，你公司 2021 年 8 月 18 日披露《关于筹划重大资产重组的
提示性公告》，受同行业板块股价整体上行等因素影响，公告披露前 20 个交易日
公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公
121
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第六十
六条的规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
本次交易具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员具体情
况如下：
时间 筹划决策方式 参与人员 决策事项
（1）锌业股份：董事长 （1）锌业股份与宏跃集团股东
于恩沅、董事会秘书刘 代表探讨购买宏跃集团持有的
建平 宏跃北铜100%股权的可能性；
2021 年 5 月 10
现场会议 （2）宏跃集团：股东代 （2）交易双方同意先聘请审计、
日
表陈志方 评估机构对宏跃北铜进行审计，
（3）宏跃北铜：执行董 后续根据审计评估情况再做进
事张世东 一步协商。
（1）锌业股份：财务总
监张俊廷、董事会秘书
（1）就尽调过程中宏跃北铜存
刘建平
在的问题进行探讨分析；
（2）宏跃北铜：执行董
2021 年 6 月 11 （2）对相关事项是否对本次交
现场会议 事张世东
日 易构成实质性影响进行判断；
（3）宏跃集团：股东代
（3）提出问题解决方案并就后
表陈志方
续事项进行分工安排。
（4）独立财务顾问：陈
萧
（1）锌业股份：董事长 （1）交易双方根据评估报告估
于恩沅、董事会秘书刘 值情况协商确定本次交易对价
2021 年 8 月 12
现场会议 建平 以评估报告中资产基础法的评
日
（2）宏跃北铜：执行董 估值作为参考；
事张世东 （2）根据评估报告中收益法盈
122
时间 筹划决策方式 参与人员 决策事项
（3）宏跃集团：股东代 利预测情况确定未来三年的业
表陈志方 绩补偿金额、补偿方式等；
（4）独立财务顾问：陈 （3）交易双方就交易方案达成
萧 初步意向并计划签订附条件生
效的股权转让协议；
（4）对后续工作计划进行安排。
除上表所示的筹划本次重组的重要时间节点外，上市公司聘请的中介机构在
对标的公司进行尽调的过程中亦通过微信、电话、现场会议等方式对尽调过程中
发现的问题与公司进行沟通交流。
公司要求相关人员对自公司首次公告本次重组事项前 6 个月至披露重组报
告书前一个交易日止，即 2021 年 2 月 19 日至 2021 年 8 月 23 日（以下简称“自
查期间”）之间买卖公司股票的行为进行自查并出具自查报告。本次自查范围包
括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
2021 年 9 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登深圳分公司”）申请查询自查期间相关人员及其直系亲属买卖公司
股票的情况。
根据自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间以下人员存在买卖上市公司股票
的情况：
姓名 与上市公司关系 交易日期 交易股票数量（股） 交易性质
2021 年 5 月 7 日 -2,600 卖出
2021 年 5 月 10 日 -3,000 卖出
控股股东中冶葫 2021 年 6 月 1 日 3,000 买入
王 静 芦岛有色金属集
团有限公司监事 2021 年 6 月 4 日 5,000 买入
2021 年 6 月 4 日 -3,000 卖出
2021 年 6 月 21 日 1,400 买入
123
姓名 与上市公司关系 交易日期 交易股票数量（股） 交易性质
2021 年 8 月 11 日 -6,400 卖出
2021 年 2 月 19 日 2,500 买入
2021 年 2 月 19 日 -2,200 卖出
2021 年 2 月 22 日 -4,500 卖出
2021 年 2 月 23 日 700 买入
2021 年 2 月 24 日 -700 卖出
2021 年 2 月 25 日 700 买入
2021 年 3 月 1 日 1,000 买入
2021 年 3 月 1 日 -700 卖出
2021 年 3 月 2 日 3,000 买入
2021 年 3 月 3 日 -1,000 卖出
2021 年 3 月 5 日 700 买入
2021 年 3 月 8 日 1,200 买入
2021 年 3 月 9 日 15,000 买入
郑卫国 王静之配偶 2021 年 3 月 9 日 -4,900 卖出
2021 年 3 月 10 日 3,300 买入
2021 年 3 月 11 日 -8,300 卖出
2021 年 3 月 15 日 1,000 买入
2021 年 3 月 15 日 -1,000 卖出
2021 年 3 月 16 日 2,000 买入
2021 年 3 月 16 日 -1,000 卖出
2021 年 3 月 17 日 -2,000 卖出
2021 年 3 月 18 日 -2,000 卖出
2021 年 3 月 19 日 -2,000 卖出
2021 年 3 月 22 日 -8,000 卖出
2021 年 3 月 23 日 4,000 买入
2021 年 3 月 24 日 4,000 买入
2021 年 3 月 29 日 2,000 买入
124
姓名 与上市公司关系 交易日期 交易股票数量（股） 交易性质
2021 年 4 月 1 日 6,000 买入
2021 年 4 月 8 日 4,300 买入
2021 年 4 月 8 日 -8,000 卖出
2021 年 4 月 12 日 1,700 买入
2021 年 4 月 13 日 4,000 买入
2021 年 4 月 19 日 -5,000 卖出
2021 年 4 月 21 日 3,000 买入
2021 年 4 月 23 日 4,000 买入
2021 年 4 月 26 日 -6,000 卖出
2021 年 4 月 27 日 -6,000 卖出
2021 年 5 月 7 日 -10,000 卖出
2021 年 6 月 1 日 10,000 买入
2021 年 6 月 4 日 5,000 买入
2021 年 6 月 8 日 3,000 买入
2021 年 6 月 15 日 4,000 买入
2021 年 6 月 17 日 2,000 买入
2021 年 6 月 18 日 6,000 买入
2021 年 6 月 21 日 3,000 买入
2021 年 7 月 8 日 4,000 买入
2021 年 7 月 12 日 3,000 买入
2021 年 7 月 13 日 3,000 买入
2021 年 7 月 14 日 3,100 买入
2021 年 7 月 15 日 -1,100 卖出
2021 年 7 月 23 日 3,000 买入
2021 年 7 月 26 日 4,000 买入
2021 年 7 月 26 日 -2,000 卖出
2021 年 7 月 27 日 800 买入
2021 年 7 月 28 日 -800 卖出
125
姓名 与上市公司关系 交易日期 交易股票数量（股） 交易性质
2021 年 7 月 30 日 10,000 买入
2021 年 7 月 30 日 -10,000 卖出
2021 年 8 月 3 日 900 买入
2021 年 8 月 4 日 21,000 买入
2021 年 8 月 5 日 7,000 买入
2021 年 8 月 9 日 10,000 买入
2021 年 8 月 9 日 -10,000 卖出
2021 年 8 月 11 日 -40,000 卖出
2021 年 8 月 11 日 30,000 买入
上市公司经办人 2021 年 2 月 23 日 2,700 买入
陈红姗
员 2021 年 4 月 20 日 -4,400 卖出
上市公司经办人 2021 年 4 月 8 日 -500 卖出
陈 龙
员徐冬梅之配偶 2021 年 5 月 7 日 -500 卖出
除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内
人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
上述人员均就自查期间买卖上市公司股票的情况出具了承诺函，具体如下：
“自查期间，本人买卖锌业股份股票是依赖锌业股份公开披露的信息，基于
自身对证券市场、行业信息和对锌业股份股票投资价值的分析和判断进行的，纯
属个人投资行为。本人在自查期间买卖股票时，未获知本次重大资产重组相关的
内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。
本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或锌业股份宣布终止本次交易期
间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性
126
文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
自本承诺函出具日起至本次交易完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或
出售锌业股份股票，将在事实发生 2 日内书面告知锌业股份。”
本次重组筹划过程中，公司及时对内幕信息知情人进行了登记，并编制了本
次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、
参与机构和人员。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，本次交易不存在泄露信息，进
行内幕交易的情况。
二、请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第六十
六条的规定补充披露二级市场自查报告
经自查，公司已按照《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等的要求对相关内幕信息知情人进行了登记。
公司登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其关联方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董
事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）。
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组》第六十六条的规定对相关内幕知情人员进行了自查并出具了补充披
露了二级市场自查报告。
三、请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条规定，公司公告本次交易相关事项 20 个交易日前，受
同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，
公司股价存在异动的情形。
127
公司要求相关内幕知情人员进行自查并出具自查报告，根据自查报告及中等
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》和相关人员出具的承诺函，本次交易不存在信息泄露，内幕交易的情
况。
深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（二）交易被暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。
四、独立财务顾问、律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组筹划过程中，公司及时对内幕信息知情人进行了登记，并编制
了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地
点、参与机构和人员。根据相关人员出具的自查报告及承诺函和中登深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》，
本次交易不存在泄露信息，进行内幕交易的情况。
2、公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
重大资产重组》第六十六条的规定补充披露了二级市场自查报告。
3、公司股价存在异动，深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动
行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定，在重组报告书中对相关风险进行了充分揭示。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，锌业股份已按照相关规定的要求对相关内幕信息知情人
进行了登记并补充披露了二级市场自查报告；本次交易存在因股价异常波动或异
128
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险，锌业股份已依据
相关规定在《重组报告书》中对相关风险进行了提示。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 23 日
129
