股票代码：000751              股票简称：锌业股份              公告编号：2021-063


               葫芦岛锌业股份有限公司董事会关于

    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

               与（草案）主要差异情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 8
月 24 日披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“草案”）。上市公司于 2021 年 9 月 23 日披露了《葫芦岛锌业股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草
案（修订稿）”）。现对草案（修订稿）与草案的主要差异情况进行说明如下：

    1、“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报
批程序”之“（一）本次交易已履行的程序”处补充披露上市公司召开董事会和
监事会审议本次交易相关事项。

    2、“第一节 交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）
本次交易已履行的程序”处补充披露上市公司召开董事会和监事会审议本次交易
相关事项。

    3、“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）、本次交
易资金来源”处补充披露了本次交易的资金来源。

    4、“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）、业绩承
诺”处补充披露了本次交易的业绩承诺相关事项。

    5、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”处对实物出资资产两
次评估值存在差异的原因及合理性及是否存在出资实物的实际价值低于公司章
程所定价值而应当由股东进行差额补足的情形进行了补充披露。

    6、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”处对宏跃集团完成实
缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因，是否存在出资不实、
虚假出资的情形、未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进
行了补充披露。

    7、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2020 年 12
月，第二次股权转让”处补充披露了标的公司本次交易定价与此前交易定价差异
的原因及合理性。

    8、“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债及对外担保情况”
处补充披露了标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物的是否存在权属纠纷，办
理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；上述未取得产权证书的房屋是
否纳入本次评估范围，如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净
值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关
规定，是否会对公司利益造成损害等相关事项。

    9、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”对
标的公司已建、在建和拟建项目符合节能、环保等监管要求的情况进行补充披露。

    10、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”对
标的公司经营资质及许可续期情况进行了补充披露。

    11、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”处
对标的公司针对安全事故采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安
全生产政策，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的
具体举措进行了补充披露。

    12、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（三）主要产品的生产和销售情况”处补充披露了标的公司销售集中度及与同
行业可比公司的差异的合理性。

    13、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（三）主要产品的生产和销售情况”处补充披露了标的公司与江西铜业及其关
联方之间的具体业务、开展业务的原因及会计处理的合规性。

    14、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（四）主要原材料及能源供应情况”处补充披露了标的公司采购集中度及与同
行业可比公司的差异的合理性。

    15、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”处
对标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况，采购是否受疫情或贸易纠纷的
影响进行了补充披露。

    16、“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（五）标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形”处补充披
露了标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形。

    17、“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策
及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”处补充披露了标
的公司采取总额法确认收入的依据及合理性。

    18、“第五节 交易标的的评估情况”处对（1）本次评估对存货无评估增减
值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况；（2）无形资产-土地使用权
评估的具体过程、评估增值的原因及合理性；（3）标的公司设备类固定资产评估
增值的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）销售收入进行预测的具体过程，
预测营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性；（5）预计未来五年铜价呈下降趋
势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性；（6）原材料铜精矿价格
对评估或估值的影响及敏感性分析等进行了补充披露。

    19、“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、
盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”处对标的公司存货跌价准备
计提是否充分合理进行了补充披露。

    20、“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”
处对标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是否构成财务资助或
非经营性资金占用进行了补充披露。
   21、“第十二节 其他重要事项”之“六、相关人员买卖股票自查情况”处对
相关人员买卖股票的情况进行更新和补充披露。

   除以上内容外，无其他明显差异。




                                         葫芦岛锌业股份有限公司董事会

                                                      2021 年 9 月 23 日