海润天睿                                   锌业股份 2021 年第二次临时股东大会法律意见书




                        北京海润天睿律师事务所
                                  关        于
  葫芦岛锌业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的



                              法律意见书




           中国北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、13 层、17 层
                               邮政编码：100022
                             电话：8610--65219696
                             传 真：8610--88381869




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                   北京海润天睿律师事务所
                           关 于
     葫芦岛锌业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                       法 律 意 见 书




致：葫芦岛锌业股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、和《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网络投票细则》”、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、
《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关
规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、隋国林律师（以下简称“本所
律师”）出席公司于 2021 年 10 月 11 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题
出具法律意见。
       为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法
律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提
供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与
原始材料一致。
       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用
途。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具
法律意见如下：

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       一、本次股东大会的召集、召开程序
       为召开本次股东大会，公司董事会已于 2021 年 9 月 24 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登了《葫芦岛锌业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的
对象、会议登记办法和其他事项。
       本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
       本次会议现场会议于 2021 年 10 月 11 日 13:30 在葫芦岛锌业股份有限公司
四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。
       本次会议网络进行投票的时间为：2021 年 10 月 11 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 10 月 11 日 9:15—9:25,
9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2021 年 10 月 11 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
       经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一
致。
       本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
       二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
       （一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计49
人，代表有表决权的股份额为33,895,485股，占公司股份总数的2.4%。其中公司
董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东(以下简称“中小投资者”)共计48人,代表有表决权的股份额为
33,895,485股，占公司股份总数的2.4%。其中：
       1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理
人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计
26 人，代表有表决权的股份数 21,546,960 股，占公司股份总数的 1.53%。
       2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定
的网络投票时间内参加投票的股东共 23 名，代表有表决权的股份数 12,348,525


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股，占公司股份总数的 0.88%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券
交易所身份验证机构验证其股东身份。
       公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
       本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。
       （二）本次股东大会的召集人
       本次股东大会的召集人为公司董事会。
       经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召
集人的资格合法、有效。
       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       （一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票
相结合的表决方式进行了表决。
       （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了
表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会
对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决
结果，本次股东大会公布了表决结果。
       （三）本次股东大会审议了如下议案:

       1、审议公司《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》

       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。



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     2. 逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
     该逐项表决议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
回避表决。
     2.01、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“方案概要”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


     2.02、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“交易对方”《关
于公司重大资产购买方案的议案》中的“交易对方”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
     本议案表决通过。


     2.03、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“标的资产”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
    中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。


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     本议案表决通过。


     2.04、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“定价原则及交
     易对价”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


     2.05、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“对价形式”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


     2.06、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“价款支付”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 23,300 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


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     2.07、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“交割”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
     本议案表决通过。


     2.08、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“过渡期损益”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


     2.09、审议公司《关于公司重大资产购买方案的议案》中的“决议的有效期”
     总表决情况：
     非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4100 股，占有效表决权的 0.01％。
     中小股东总表决情况：
     同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4100 股，占有效表决权的 0.01％。
     本议案表决通过。


     3、审议公司《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告


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书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
    中小股东总表决情况：
       同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       4、审议公司《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       5、审议公司《关于公司重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，


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占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。


       6、审议公司《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       7、审议公司《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,871,285 股，占有效表决权的 99.93％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,871,285 股，占有效表决权的 99.93％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。




                                      9
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       8、审议公司《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       9、审议公司《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，
占有效表决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,872,185 股，占有效表决权的 99.93％；反对 19,200 股，占有效表
决权的 0.06％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       10、审议公司《关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,871,285 股，占有效表决权的 99.93％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。


                                      10
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       中小股东总表决情况：
       同意 33,871,285 股，占有效表决权的 99.93％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。


       11、审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。


       12、审议公司《关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。




                                      11
海润天睿                                   锌业股份 2021 年第二次临时股东大会法律意见书


       13、审议公司《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       14、审议公司《关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。


       15、审议公司《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：


                                      12
海润天睿                                   锌业股份 2021 年第二次临时股东大会法律意见书


       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，
占有效表决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 24,200 股，占有效表
决权的 0.07％；弃权 4,100 股，占有效表决权的 0.01％。
       本议案表决通过。


       16、审议公司《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议
案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：
       同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       本议案表决通过。


       17、审议公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购
买有关事宜的议案》
       该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
       总表决情况：
       非关联股东同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，
占有效表决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
       中小股东总表决情况：




                                      13
海润天睿                                 锌业股份 2021 年第二次临时股东大会法律意见书


     同意 33,867,185 股，占有效表决权的 99.92％；反对 28,300 股，占有效表
决权的 0.08％；弃权 0 股，占有效表决权的 0％。
     本议案表决通过。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。


     四、结论
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
     本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同
意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规
定予以公告。




                                    14
海润天睿                             锌业股份 2021 年第二次临时股东大会法律意见书


    ［本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页］




     北京海润天睿律师事务所




     负 责 人：                         经办律师：
                  罗 会 远                             武 惠 忠




                                                       隋 国 林



                                           二〇二一年十月十一日