太平洋证券股份有限公司
              关于
    葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
                之
    独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二零二一年十一月
                          独立财务顾问声明

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受葫芦岛锌业股
份有限公司的委托，担任葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独
立财务顾问。

    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件（2018 年修订）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查
意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据
本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。




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                                                           目        录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目     录............................................................................................................................ 3
释     义............................................................................................................................ 4
第一节 交易概况 ......................................................................................................... 5
     一、本次交易的具体方案...................................................................................... 5
     二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 7
     一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况.................................................. 7
     二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 7
     三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持股份的情况................................................................................................................ 8
     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................... 8
     五、关联方资金占用及关联担保情况.................................................................. 8
     六、本次交易相关协议及承诺的履行情况.......................................................... 8
     七、本次交易的后续事项...................................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10




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                                   释      义

                          《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重
本核查意见           指
                          大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
                          葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
本次重组、本次重大
                     指   公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权的
资产购买、本次交易
                          交易行为
上市公司、锌业股份   指   葫芦岛锌业股份有限公司
                          于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
实际控制人           指
                          生和于跃先生
交易对方、宏跃集团   指   葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的、标的资产、
                     指   葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
拟购买资产
标的公司、目标公司、
                     指   葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
宏跃北铜
独立财务顾问、太平
                     指   太平洋证券股份有限公司
洋证券
中水致远             指   中水致远资产评估有限公司
《股权转让协议》、        《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关
                     指
本协议、协议              于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》
                          《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之
《业绩补偿协议》     指
                          业绩补偿协议》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                          自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期               指
                          割日当日）的期间
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




                                      4
                           第一节 交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案

    本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股
份将以现金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致锌业股份实际控制人变
更。

    本次交易完成后，宏跃北铜将成为锌业股份全资子公司。

（二）交易对方

    本次重大资产购买，上市公司的交易对方为宏跃集团。

（三）交易方式

    本次交易的交易方式为锌业股份向交易对方宏跃集团支付现金收购其持有
的宏跃北铜 100.00%股权。

    根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标
的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。

    本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 76,000.00 万元。本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，具
体支付安排如下：

    （1）自标的资产交割之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 41,800.00 万
元；

    （2）自标的资产交割之日起 12 个月内，甲方向乙方支付 34,200.00 万元；




                                  5
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

    1、上市公司已履行的审批程序

    （1）2021 年 8 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通
过本次重组方案及相关议案。

    （2）2021 年 9 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通
过《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。

    （3）2021 年 10 月 11 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过本次重组草案及相关议案。

    2、交易对方已履行的审批程序

    2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，审议通过了向锌业股份转让宏跃
北铜 100%股权的相关议案。

    3、标的公司已履行的审批程序

    2021 年 8 月 23 日，宏跃北铜股东宏跃集团作出股东决定，同意向锌业股份
转让宏跃北铜 100%股权。

    4、经营者集中事项的审查程序

    2021 年 9 月 29 日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事
项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2021〕575 号），决定对锌业股份收购宏跃北铜股权案不实施进一步审查，锌
业股份可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。




                                  6
                   第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况

（一）标的资产的交割情况

    根据葫芦岛市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》等工商变更登
记资料，截至本核查意见出具日，宏跃北铜已就本次交易相关事宜办理完毕相应
的公司变更登记手续，锌业股份已成为持有宏跃北铜 100%股权的股东。

（二）交易对价的支付情况

    根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价由锌业股份以现金方式向交易
对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：

    1、自标的资产交割之日起 30 个工作日内，锌业股份向交易对方支付
41,800.00 万元；

    2、自标的资产交割之日起 12 个月内，锌业股份向交易对方支付 34,200.00
万元。

    截至本核查意见出具日，锌业股份暂未向宏跃集团支付本次交易的对价，根
据锌业股份的确认，锌业股份将在上述《股权转让协议》约定的期限内足额向宏
跃集团支付本次交易对价。

    综上，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，
锌业股份尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付义
务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股
权转让协议》的约定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。




                                  7
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员减持股份的情况

    本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东、实际控制人及其
一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级
管理人员均未更换。

五、关联方资金占用及关联担保情况

    截至本核查意见出具日，经锌业股份确认，本次交易实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际
控制人或其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

    2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《股权转让协
议》。

    2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《业绩补偿协
议》。

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》和《业绩补偿协
议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

    锌业股份已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至
本核查意见出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项
均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完
毕的各项承诺。




                                   8
七、本次交易的后续事项

   根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

   （一）宏跃集团需按照《股权转让协议》以及《业绩补偿协议》的约定，继
续履行本次交易相关协议约定的义务；

   （二）锌业股份需按照《股权转让协议》的约定分期履行支付交易对价的义
务；

   （三）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》、《股权转让协议》
以及《业绩补偿协议》的要求履行相关的承诺；

   （四）锌业股份按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的
信息披露义务。

   综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存
在合规性风险和实质性法律障碍。




                                 9
                 第三节 独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    锌业股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，
标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已
经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；本次交易涉及的标的资
产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；上市公司与
交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行
为；在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在合规性风险和实质性法律障碍。




                                   10
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   项目主办人：


                        吴   燕                唐子杭




                                       太平洋证券股份有限公司（盖章）


                                                        年   月    日