锌业股份：葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书2021-11-03
股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-072
葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
交易对方 住所及通讯地址
葫芦岛宏跃集团有限公司 绥中县绥中镇六股河桥西
独立财务顾问
二〇二一年十一月
葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
目录
声明............................................................................................................. 2
目录............................................................................................................. 3
释义............................................................................................................. 4
第一节交易概况 ........................................................................................ 5
一、本次交易的具体方案...................................................................................... 5
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 6
第二节本次交易的实施情况 .................................................................... 7
一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况.................................................. 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 7
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持股份的情况................................................................................................................ 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................... 8
五、关联方资金占用及关联担保情况.................................................................. 8
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况.......................................................... 8
七、本次交易的后续事项...................................................................................... 9
八、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 9
九、律师核查意见.................................................................................................. 9
第三节备查文件 ...................................................................................... 11
一、备查文件........................................................................................................ 11
二、备查地点........................................................................................................ 11
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葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情
本报告书 指
况报告书》
葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
本次重组、本次重大
指 公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
资产购买、本次交易
的交易行为
上市公司、锌业股份 指 葫芦岛锌业股份有限公司
于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
实际控制人 指
生和于跃先生
交易对方、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的、标的资
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
产、拟购买资产
标的公司、目标公
指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
司、宏跃北铜
独立财务顾问、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《股权转让协议》、 《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于
指
本协议、协议 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》
《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易为锌业股份拟收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业
股份将以现金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致锌业股份实际控制
人变更。
本次交易完成后，宏跃北铜将成为锌业股份全资子公司。
（二）交易对方
本次重大资产购买，上市公司的交易对方为宏跃集团。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为锌业股份向交易对方宏跃集团支付现金收购其持有
的宏跃北铜 100.00%股权。
根据中水致远出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对
标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终
评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，
增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经
双方协商确定为 76,000.00 万元。本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，
具体支付安排如下：
（1）自标的资产交割之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 41,800.00 万
元；
（2）自标的资产交割之日起 12 个月内，甲方向乙方支付 34,200.00 万元；
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二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2021 年 8 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通
过本次重组方案及相关议案。
（2）2021 年 9 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通
过《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
（3）2021 年 10 月 11 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过本次重组草案及相关议案。
2、交易对方已履行的审批程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，审议通过了向锌业股份转让宏跃
北铜 100%股权的相关议案。
3、标的公司已履行的审批程序
2021 年 8 月 23 日，宏跃北铜股东宏跃集团作出股东决定，同意向锌业股份
转让宏跃北铜 100%股权。
4、经营者集中事项的审查程序
2021 年 9 月 29 日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事
项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2021〕575 号），决定对锌业股份收购宏跃北铜股权案不实施进一步审查，锌
业股份可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况
（一）标的资产的交割情况
根据葫芦岛市市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》等工商变更
登记资料，截至本报告书出具日，宏跃北铜已就本次交易相关事宜办理完毕相
应的公司变更登记手续，锌业股份已成为持有宏跃北铜 100%股权的股东。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价由锌业股份以现金方式向交易
对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：
1、自标的资产交割之日起 30 个工作日内，锌业股份向交易对方支付
41,800.00 万元；
2、自标的资产交割之日起 12 个月内，锌业股份向交易对方支付 34,200.00
万元。
截至本报告书出具日，锌业股份暂未向宏跃集团支付本次交易的对价，锌
业股份将在上述《股权转让协议》约定的期限内足额向宏跃集团支付本次交易
对价。
综上，截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，
锌业股份尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付
义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定
及《股权转让协议》的约定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
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三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员减持股份的情况
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东、实际控制人及
其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级
管理人员均未更换。
五、关联方资金占用及关联担保情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联
人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《股权转让协
议》。
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《业绩补偿协
议》。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》和《业绩补偿协
议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
锌业股份已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截
至本报告书出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事
项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履
行完毕的各项承诺。
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七、本次交易的后续事项
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协
议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）宏跃集团需按照《股权转让协议》以及《业绩补偿协议》的约定，
继续履行本次交易相关协议约定的义务；
（二）锌业股份需按照《股权转让协议》的约定分期履行支付交易对价的
义务；
（三）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》、《股权转让协议》
以及《业绩补偿协议》的要求履行相关的承诺；
（四）锌业股份按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续
的信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不
存在合规性风险和实质性法律障碍。
八、独立财务顾问核查意见
锌业股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批
程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变
更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；本次交易涉
及的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性
差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的
情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现
违反协议约定的行为；在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交
易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、律师核查意见
本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；交易各方已
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依法履行了相应的信息披露义务；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕；
在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关
义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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第三节备查文件
一、备查文件
（一）资产过户的相关证明文件；
（二）《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告
书》；
（三）《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）葫芦岛锌业股份有限公司
地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
电话：0429-2024121
联系人：刘采奕
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 3 单元
电话：010-88321818
联系人：吴燕、唐子杭
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（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
施情况报告书》之签章页）
葫芦岛锌业股份有限公司
2021 年 11 月 2 日
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