锌业股份：锌业股份重大资产购买暨关联交易实施情况法律意见书2021-11-03
北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以
下简称“锌业股份”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规章的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进
行了核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦
律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”）及《北京市
中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。若无特别说明，本所在
《法律意见书》、《核查意见》及《补充法律意见书》中声明的事项、释义等有关
内容继续适用于本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
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法律意见书
务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师对本次交易实施情况进行了审慎核
查，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据锌业股份 2021 年 8 月 23 日第十届董事会第四次会议决议、锌业股份
2021 年 10 月 11 日第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《股权转让协议》
及其他相关文件，本次交易的方案主要内容如下：
锌业股份拟以支付现金方式购买宏跃集团所持有的宏跃北铜 100%的股权。
本次交易完成后，宏跃北铜将成为公司锌业股份的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如
下：
（一）锌业股份的批准和授权
1. 2021 年 8 月 23 日，锌业股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本
次重组方案及相关议案；
2. 2021 年 9 月 23 日，锌业股份召开第十届董事会第六次会议，审议通过《重
组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
3. 2021 年 10 月 11 日，锌业股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次重组草案及相关议案。
（二）宏跃集团的批准和授权
2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，审议通过了向锌业股份转让宏跃
北铜 100%股权的相关议案。
（三）宏跃北铜的批准和授权
2021 年 8 月 23 日，宏跃北铜股东宏跃集团作出股东决定，同意向锌业股份
转让宏跃北铜 100%股权。
（四）国家市场监督管理总局的核准
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法律意见书
2021 年 9 月 29 日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事
项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2021〕575 号），决定对锌业股份收购宏跃北铜股权案不实施进一步审查，锌业
股份可以实施集中。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授
权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据葫芦岛市市场监督管理局出具的编号为（葫）市监核变通内字[2021]第
0007981009 号《准予变更登记通知书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统核查，宏跃北铜已就本次交易相关事宜于 2021 年 10 月 29 日办理完毕相应
的公司变更登记手续，锌业股份已成为持有宏跃北铜 100%股权的股东。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》及锌业股份出具的《确认函》，本次交易的交易对价
由锌业股份以现金方式向交易对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：
1. 自标的资产交割之日起 30 个工作日内，锌业股份向交易对方支付
41,800.00 万元；
2. 自标的资产交割之日起 12 个月内，锌业股份向交易对方支付 34,200.00
万元；
截至本法律意见书出具之日，锌业股份暂未向宏跃集团支付本次交易的对价，
根据锌业股份的确认，锌业股份将在上述《股权转让协议》约定的期限内足额向
宏跃集团支付本次交易对价。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手
续已办理完毕，锌业股份尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产交
易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性
文件的规定及《股权转让协议》的约定。
四、本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况
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法律意见书
（一）相关协议的履行情况
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《股权转让协
议》。
2021 年 8 月 23 日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《业绩补偿协
议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《股权转
让协议》和《业绩补偿协议》均正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
锌业股份已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至
本法律意见书出具之日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺
事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。
本所认为，相关方不存在未履行《股权转让协议》和《业绩补偿协议》的情
况，本次重大资产重组各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情
形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次交易不涉及对锌业股份董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
六、本次交易的信息披露
本所律师查阅了锌业股份发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，锌
业股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一） 宏跃集团需继续按照《股权转让协议》以及《业绩补偿协议》的约
定，继续履行本次交易相关协议约定的义务；
（二） 锌业股份需按照《股权转让协议》的约定分期履行支付交易对价的
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法律意见书
义务；
（三） 本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》、《股权转让协议》
以及《业绩补偿协议》的要求履行相关的承诺；
（四） 锌业股份按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续
的信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所认为：本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法
定条件；交易各方已依法履行了相应的信息披露义务；本次交易的标的资产过户
手续已办理完毕；在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全
面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履
行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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