锌业股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于葫芦岛锌业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-12-25
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十二月
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查............................................................ 4
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................ 4
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 12
四、对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划的核查.............................................................................................. 13
五、对信息披露义务人本次权益变动已需履行的相关程序的核查...................... 13
六、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 13
七、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 14
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.................................................. 14
九、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查.......................................... 16
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况的核查.............. 17
十一、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查.................................. 18
十二、对本次权益变动前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查.............................................................................................................................. 19
十三、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.......................................... 22
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 22
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 22
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 23
十七、财务顾问结论意见.......................................................................................... 23
声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《葫
芦岛锌业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
作为本次权益变动的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的
财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺
全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《葫芦岛锌业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内
容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露
的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人以及其他机构就本
次权益变动发布的相关公告及备查文件。
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于葫芦岛锌业股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《葫芦岛锌业股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
信息披露义务人 指 于跃
上市公司、锌业股份 指 葫芦岛锌业股份有限公司
宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
宏跃北铜 指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
中冶有色 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
《股权转让协议》 指 《葫芦岛宏跃集团有限公司之股权转让协议》
《一致行动协议》 指 《葫芦岛宏跃集团有限公司之一致行动协议》
信息披露义务人于跃先生通过协议转让的方式受让实际控
本次权益变动 指 制人于洪先生及其一致行动人林桂娟女士合计持有的宏跃
集团52%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则
第 15 号》、《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式
权益变动报告书》对信息披露义务人基本情况、权益变动目的、权益变动方式、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股份的情况等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的
相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购
办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对《详
式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人概况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人于跃的基本情况如下：
姓名 于跃
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211421199706*******
住所 辽宁省绥中县新兴街二段******
通讯地址 辽宁省绥中县新兴街二段******
是否有其他国家或地区
否
的居留权
信息披露义务人已出具相关声明和承诺，确认信息披露义务人具备直接受让
宏跃集团股权、间接受让锌业股份权益的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。同时，信息披露义务人已出具
《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人为具有
完全民事行为能力的自然人，具备直接受让宏跃集团股权、间接受让锌业股份权
益的资格；同时，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
2、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五
年内的主要职务、职业的情况如下：
任职单位主营 是否与所任职单位存在产权
起始时间 工作单位 所任职务
业务 关系
锌、铜和铅冶炼
及产品深加工， 本次权益变动完成后通过宏
2020年3月 进出口部
锌业股份 镉、铟、硫酸、 跃集团控股的中冶有色控制
17日至今 部长
硫酸铜综合利 锌业股份23.59%的股份
用产品加工
2019年6月 辽宁连石生态科 研究和试验发
董事 直接持有该公司16%的股权
至今 技有限公司 展
本次权益变动完成后通过宏
2019年4月 有色金属冶炼
中冶有色 副董事长 跃集团控制中冶有色
至今 和压延加工业
51.6229%的股权
化学原料和化
2019 年 05 葫芦岛连石化工
监事 学制品生产经 无产权关系
月至今 有限责任公司
营
葫芦岛宏跃梦幻
2020 年 4 月
水芙宫酒店有限 监事 住宿业 直接持有该公司 16%的股权
至今
公司
3、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
经核查信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院失信被执行人名单信
息查询系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露
义务人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，除锌业股份及其下属企业
外，信息披露义务人控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
矿产品、化工产品（危
1 葫芦岛宏跃集团有限公司 18800 68% 险化学品除外）批发
业
2 深圳市宏跃投资控股有限公司 2000 68% 资本市场服务
深圳宏跃创新资源研究中心有限公 信息传输、软件和信
3 2000 68%
司 息技术服务业
4 深圳市宏跃商贸有限公司 5000 68% 批发和零售业
5 海南利华流通科技有限公司 3000 68% 批发和零售业
有色金属冶炼和压延
6 上海葫锌实业有限公司 5000 68%
加工
进出口代理；货物进
7 海南宏跃商品贸易有限公司 5000 68%
出口
创业投资，项目投资
8 深圳宏跃创业投资有限公司 3000 68%
及相关咨询
金属制品科技领域的
9 深圳宏跃金属科技有限公司 500 68% 技术开发、技术服务，
软件开发等业务
从尾矿沙中回收金属
10 建昌磊子沟尾矿综合利用有限公司 1000 68%
及加工、矿产品销售
11 葫芦岛石源科技有限公司 500 68% 金属矿地质勘查服务
12 葫芦岛有色冶金设计院有限公司 200 68% 专业技术服务
葫芦岛宏跃集团物业管理有限责任
13 50 21.36% 物业管理
公司
14 葫芦岛连石大酒店有限公司 30 68% 酒店管理服务
矿山开采，矿石加工
15 葫芦岛八家矿业股份有限公司 18000 63.92%
销售
化学原料和化学制品
16 建昌连石生态技术有限公司 5000 63.92%
制造
17 葫芦岛叁沟矿业有限公司 1100 63.92% 有色金属矿采选业
18 葫芦岛八家矿业原料有限公司 500 63.92% 矿产品销售
有色金属冶炼和压延
19 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 55600 35.1%
加工业
20 中冶葫芦岛有色进出口有限公司 30000 35.1% 有色金属批发零售业
21 葫芦岛东方铜业有限公司 35980 24.57% 金属加工制造业
22 葫芦岛连石物流运输有限公司 300 17.9% 道路货物运输
23 绥中县葛家乡小盘岭金矿 50 68% 金、银矿石采选
24 绥中宏跃小额贷款有限责任公司 5000 25.84% 其他金融业
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
25 辽宁连石生态科技有限公司 1000 16% 研究和试验发展
葫芦岛宏跃梦幻水芙宫酒店有限公
26 5000 16% 住宿业
司
27 宏跃（香港）资源有限公司 500（美元） 68% 贸易
28 Dorado trading Limited 500（美元） 68% 货物进出口
注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。
5、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人于跃在本次权益变动之前即为锌业
股份控股股东中冶有色的副董事长，同时任辽宁连石生态科技有限公司董事，拥
有一定的公司管理经验，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市
公司规范运作、信息披露等相关规章制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信
意识，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人对于证券市场的
相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证
券市场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公
司的管理能力。
6、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（二）对信息披露义务人一致行动人的主体资格的核查
1、一致行动人概况
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人的基本情况如下：
（1）于朝旭
姓名 于朝旭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211421198302******
住所 辽宁省绥中县新兴街二段******
通讯地址 辽宁省绥中县大王庙镇绥中鑫源矿业有限责任公司******
是否有其他国家或地区
否
的居留权
（2）于航
姓名 于航
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211422199305******
住所 辽宁省绥中县新兴街二段******
通讯地址 辽宁省建昌县大屯镇建昌马道矿业有限责任公司******
是否有其他国家或地区
否
的居留权
2、一致行动人认定
经核查，截至本核查意见签署日，于跃与于朝旭、于航系兄弟关系，于跃与
于朝旭、于航已签署《一致行动协议》（《一致行动协议》主要内容参见《详式
权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“五、《一致行动协议》的主要内容”）。
3、一致行动人在最近五年之内受过行政处罚的情况
经核查一致行动人出具的承诺，并经查询全国法院失信被执行人名单信息查
询系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市
场失信记录查询平台，本财务顾问认为：截至本核查意见书签署日，一致行动人
于朝旭、于航最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、一致行动人控制的核心企业、关联企业情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，一致行动人控制的核心
企业、关联企业情况如下：
（1）一致行动人于朝旭控制的核心企业、关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
1 绥中宏跃商贸城有限公司 100 100% 商务服务业
2 绥中鑫源矿业有限责任公司 5000 98% 有色金属采矿业
3 绥中万祥商贸有限责任公司 2000 98% 批发业
4 绥中县本洪商贸有限责任公司 500 98% 矿产品销售
5 绥中昇顺商贸有限责任公司 500 98% 矿产品销售
矿产品销售；矿产品
6 绥中县朝阳商贸有限责任公司 500 98%
采购、加工
矿产品销售；矿产品
7 绥中旭日商贸有限责任公司 500 98%
采购、加工
8 葫芦岛连石农业有限公司 3000 98.98% 农业生产与销售
9 葫芦岛御兰泉酒业有限责任公司 2000 80% 白酒制造与销售
10 辽宁连石运赢物流有限公司 1000 80% 道路货物运输
11 绥中德洋长石矿业有限公司 150 80% 矿产资源开采
葫芦岛同心致合贸易中心（有限
12 50 72% 批发业
合伙）
化学原料和化学制
13 葫芦岛连石化工有限责任公司 10000 86.28%
品生产经营
矿产品、化工产品
14 葫芦岛宏跃集团有限公司 18800 16% （危险化学品除外）
批发业
15 深圳市宏跃投资控股有限公司 2000 16% 资本市场服务
深圳宏跃创新资源研究中心有限 信息传输、软件和信
16 2000 16%
公司 息技术服务业
17 深圳市宏跃商贸有限公司 5000 16% 批发和零售业
18 海南利华流通科技有限公司 3000 16% 批发和零售业
有色金属冶炼和压
19 上海葫锌实业有限公司 5000 16%
延加工
进出口代理；货物进
20 海南宏跃商品贸易有限公司 5000 16%
出口
创业投资，项目投资
21 深圳宏跃创业投资有限公司 3000 16%
及相关咨询
金属制品科技领域
22 深圳宏跃金属科技有限公司 500 16% 的技术开发、技术服
务，软件开发等业务
建昌磊子沟尾矿综合利用有限公 从尾矿沙中回收金
23 1000 16%
司 属及加工、矿产品销
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
售
金属矿地质勘查服
24 葫芦岛石源科技有限公司 500 16%
务
25 葫芦岛有色冶金设计院有限公司 200 16% 专业技术服务
26 绥中长丰村镇银行股份有限公司 20000 9.9777% 货币金融服务
27 葫芦岛连石大酒店有限公司 30 16% 酒店管理服务
矿山开采，矿石加工
28 葫芦岛八家矿业股份有限公司 18000 15.04%
销售
化学原料和化学制
29 建昌连石生态技术有限公司 5000 15.04%
品制造
30 葫芦岛叁沟矿业有限公司 1100 27% 有色金属矿采选业
31 葫芦岛八家矿业原料有限公司 500 27% 矿产品销售
中冶葫芦岛有色金属集团有限公 有色金属冶炼和压
32 55600 8.26%
司 延加工业
有色金属批发零售
33 中冶葫芦岛有色进出口有限公司 30000 8.26%
业
34 葫芦岛东方铜业有限公司 35980 5.78% 金属加工制造业
35 葫芦岛连石物流运输有限公司 300 4.21% 道路货物运输
36 绥中县葛家乡小盘岭金矿 50 16% 金、银矿石采选
37 绥中宏跃小额贷款有限责任公司 5000 16.08% 其他金融业
38 辽宁连石生态科技有限公司 1000 16% 研究和试验发展
葫芦岛宏跃梦幻水芙宫酒店有限
39 5000 16% 住宿业
公司
40 宏跃（香港）资源有限公司 500（美元） 16% 贸易
41 Dorado trading Limited 500（美元） 16% 货物进出口
注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。
（2）一致行动人于航控制的核心企业、关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
绥中县宏跃职业技能培训学校有
1 100 100% 职业技能教育
限公司
2 建昌马道矿业有限责任公司 5000 80% 矿产资源开采
3 建昌德波金属材料有限责任公司 1000 80% 金属矿石、金属材料
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
制造与销售
酒、饮料和精制茶制
4 建昌县于氏酒业有限公司 50 80%
造
矿产品、金属材料销
5 辽宁逸枫众经贸有限公司 500 70%
售
6 北京泰盎餐饮有限公司 500 60% 餐饮业
7 北京得波餐饮管理有限公司 500 60% 商务服务业
矿产品、化工产品
8 葫芦岛宏跃集团有限公司 18800 16% （危险化学品除外）
批发业
9 深圳市宏跃投资控股有限公司 2000 16% 资本市场服务
深圳宏跃创新资源研究中心有限 信息传输、软件和信
10 2000 16%
公司 息技术服务业
11 深圳市宏跃商贸有限公司 5000 16% 批发和零售业
12 海南利华流通科技有限公司 3000 16% 批发和零售业
有色金属冶炼和压
13 上海葫锌实业有限公司 5000 16%
延加工
进出口代理；货物进
14 海南宏跃商品贸易有限公司 5000 16%
出口
创业投资，项目投资
15 深圳宏跃创业投资有限公司 3000 16%
及相关咨询
金属制品科技领域
16 深圳宏跃金属科技有限公司 500 16% 的技术开发、技术服
务，软件开发等业务
从尾矿沙中回收金
建昌磊子沟尾矿综合利用有限公
17 1000 16% 属及加工、矿产品销
司
售
金属矿地质勘查服
18 葫芦岛石源科技有限公司 500 16%
务
19 葫芦岛有色冶金设计院有限公司 200 16% 专业技术服务
葫芦岛宏跃梦幻水芙宫酒店有限
20 5000 16% 住宿业
公司
21 葫芦岛连石大酒店有限公司 30 16% 酒店管理服务
矿山开采，矿石加工
22 葫芦岛八家矿业股份有限公司 18000 21.04%
销售
化学原料和化学制
23 建昌连石生态技术有限公司 5000 21.04%
品制造
序 注册资本
公司名称 持股比例* 主营业务
号 （万元）
24 葫芦岛叁沟矿业有限公司 1100 21.04% 有色金属矿采选业
25 葫芦岛八家矿业原料有限公司 500 21.04% 矿产品销售
中冶葫芦岛有色金属集团有限公 有色金属冶炼和压
26 55600 8.26%
司 延加工业
有色金属批发零售
27 中冶葫芦岛有色进出口有限公司 30000 8.26%
业
28 葫芦岛东方铜业有限公司 35980 5.78% 金属加工制造业
29 葫芦岛连石物流运输有限公司 300 4.21% 道路货物运输
30 绥中县葛家乡小盘岭金矿 50 16% 金、银矿石采选
31 绥中宏跃小额贷款有限责任公司 5000 6.08% 其他金融业
32 辽宁连石生态科技有限公司 1000 16% 研究和试验发展
33 宏跃（香港）资源有限公司 500（美元） 16% 贸易
34 Dorado trading Limited 500（美元） 16% 货物进出口
注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。
5、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见书签署日，一致行动人于朝旭、
于航没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（三）信息披露义务人及一致行动人之间的股权关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中冶有色持有公司股份 332,602,026 股，
占公司股份总数的 23.59%，是公司的控股股东；信息披露义务人于跃及其一致
行动人于朝旭、于航持有宏跃集团 100.00%股权，宏跃集团持有中冶有色 51.6229%
股权。具体股权关系参见《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动前后，上市公司股权控制结构的变化情况”。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
因家庭资产规划需要，锌业股份实际控制人于洪及其一致行动人林桂娟将其
合计持有的宏跃集团 52%的股权全部转让给其子于跃，属于公司实际控制人及一
致行动人成员内部构成发生变化。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、
客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他
增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人
及一致行动人拟增、减持锌业股份的股份，将按法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动已需履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了
本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2021 年 12 月 23 日，本次权益变动通过宏跃集团股东会审议。
六、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人于跃先生通过协议转让的方式以总计 2
元的对价受让实际控制人于洪先生及其一致行动人林桂娟女士合计持有的宏跃
集团 52%的股权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化如下：
本次权益变动前，信息披露义务人于跃直接持有宏跃集团 16%股权，一致行
动人于朝旭、于航分别直接持有宏跃集团 16%股权，信息披露义务人及其一致行
动人合计直接持有宏跃集团 48%股权，本次权益变动转让方于洪先生、林桂娟女
士合计直接持有宏跃集团 52%股权，于洪、林桂娟、于朝旭、于航、于跃通过宏
跃集团控制的中冶有色间接控制上市公司 23.59%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人于跃直接持有宏跃集团 68%股权，一致行
动人于朝旭、于航分别直接持有宏跃集团 16%股权，信息披露义务人及其一致行
动人合计直接持有宏跃集团 100%股权，于跃、于朝旭、于航通过宏跃集团控制
的中冶有色间接控制上市公司 23.59%股权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的权益所对应的上市公
司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人于跃先生通过协议转让的方式受让实际控制人于洪
先生及其一致行动人林桂娟女士合计持有的宏跃集团52%的股权，资金来源于于
跃先生自有资金。取得相关股权的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其
关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形；资
金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源可能导致信
息披露义务人受让的股票存在任何权属争议的情形。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重
大调整的计划。
信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上
市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人
及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，本次权益变动
完成后12个月内，在遵守法律法规及上市公司章程和《股权转让协议》及《一致
行动协议》等相关协议的前提下，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公
司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，信息披露义务人及其一致行动人及上市公司将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人对上市公司董事、监事和高级管理人员暂无调整计划。如果届
时需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一
致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（四）对现有员工聘用计划的调整
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果
根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人及
上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权
的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及其一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其一致行动人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人及其一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
为确保上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法
律法规及规范性文件的要求，与上市公司保持相互独立，信息披露义务人及其一
致行动人承诺如下：
1、保证锌业股份人员独立
信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人及其一致行动人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及其一致行动
人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人
及其一致行动人控制的其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳
动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人及其一致行动人控制的其
他企业之间完全独立。
2、保证锌业股份资产独立
信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；保证信息披露
义务人、一致行动人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的
资金、资产。
3、保证锌业股份财务独立
信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司建立和维持独立的财务部门
和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人控
制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息
披露义务人、一致行动人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公
司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。
4、保证锌业股份机构独立
信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司
拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业
之间不发生机构混同的情形。
5、保证锌业股份业务独立
信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
6、信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司在其他方面与信息披露义
务人及其一致行动人控制的其他企业保持独立。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动
人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
8、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人对上市公司具有重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次权益变动对上市
公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况的核查
本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公
司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
为避免与上市公司出现同业竞争的情况，信息披露义务人及其一致行动人承诺如
下：
1、信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控制
的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上
市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
2、信息披露义务人及其一致行动人将不以直接或间接的方式从事与上市公
司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营
构成可能的直接或间接的业务竞争；信息披露义务人及其一致行动人保证将采取
合法及有效的措施，促使信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不从事
或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控
制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司
的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书
面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动
人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
5、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人对上市公司具有重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存
在从事与上市公司相同或相似业务的情形，本次权益变动不会造成与上市公司同
业竞争的情形导致损害上市公司及其股东的权益。
十一、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关联交易
情况详见上市公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文
件。本次权益变动完成后，关联关系未发生重大变化，为规范本次权益变动完成
后与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如
下：
1、本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业将尽
可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，信息披露义务
人及其一致行动人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格
按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，
与上市公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且信息披露义务人
及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、信息披露义务人及其一致行动人保证不利用关联交易非法占用或转移上
市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担
任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动
人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
5、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司的关联方期间
持续有效，且不可变更或撤销。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性造成不利影响。
十二、对本次权益变动前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与锌业股份及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司及其子公司之间的重大交易（进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司
最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易）情况如下所示：
1、上市公司及其控股子公司（不含宏跃北铜）与本次权益变动完成后信息
披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及关联企业重大交易情况
（1）关联采购销售
2021 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 2020 年度
1-10 月 11-12月
海南宏跃商品贸易有限公司 采购商品、劳务 20,546.17 - -
深圳市宏跃商贸有限公司 采购商品、劳务 - - 7,182.88
绥中鑫源矿业有限责任公司 采购商品、劳务 78,70.04 8,536.87 -
绥中万祥商贸有限责任公司 采购商品、劳务 3,166.29 - -
绥中县朝阳商贸有限责任公司 采购商品、劳务 3,463.63 3,780.36 -
葫芦岛八家矿业股份有限公司 采购商品、劳务 - 12,808.53 -
绥中县本洪商贸有限责任公司 采购商品、劳务 - 4,662.81 -
绥中县葛家乡小盘岭金矿 采购商品、劳务 - 3,231.99 -
绥中县昇顺商贸有限责任公司 采购商品、劳务 - 4,670.17 -
绥中旭日商贸有限责任公司 采购商品、劳务 - 5,328.49 -
Dorado Trading Limitsd 采购商品、劳务 - - 16,791.44
单位：万元
（2）关联担保
单位：万元
关联交易内容 担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
宏跃集团 40,000.00 2018-11-29 2019-11-17
宏跃集团 40,000.00 2019-11-17 2020-11-17
上市公司作为被 宏跃集团、中冶有色 20,000.00 2020-6-15 2021-6-14
担保方 宏跃集团 40,000.00 2020-11-17 2021-11-17
中冶有色 16,000.00 2021-1-12 2023-1-12
宏跃集团、中冶有色 18,000.00 2021-6-9 2022-6-8
（3）资金拆借
单位：万元
关联方名称 交易内容 拆借金额 起始日 到期日
上市公司资金
中冶有色 15,000 2019-2-12 2024-8-12
拆入
2、宏跃北铜与本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人控制的
核心企业及关联企业（不含上市公司及其控股子公司）重大交易情况
（1）关联采购销售情况
单位：万元
2021 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 2020 年度
1-10 月 11-12月
深圳市宏跃商贸有限公司 采购商品、劳务 46,561.47 46,441.72 18,205.51
2021 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 2020 年度
1-10 月 11-12月
Dorado Trading Limited 采购商品、劳务 22,501.92 58,112.37 -
葫芦岛八家矿业股份有限
采购商品、劳务 59,234.08 30,759.65 9,395.41
公司
（2）关联担保
单位：万元
关联交易内容 关联方名称 担保额度 担保起始日 担保到期日
葫芦岛八家矿业股份有限
20,000.00 2019-7-13 2020-7-13
公司
宏跃北铜作为 葫芦岛八家矿业股份有限
20,000.00 2020-7-13 2021-7-13
担保方 公司
建昌马道矿业有限公司 350,00.00 2019-7-13 2020-7-13
建昌马道矿业有限公司 35,000.00 2020-7-13 2021-7-13
宏跃集团 30,000.00 2018-11-28 2021-11-1
宏跃北铜作为
宏跃集团 30,000.00 2019-11-29 2021-11-1
被担保方
宏跃集团 30,000.00 2020-12-1 2021-12-1
（3）资金拆借
单位：万元
关联方 关联交易内容 拆借金额 起始日 到期日
宏跃集团 22,300.00 2018-11-24 2019-11-23
宏跃集团 宏跃北铜资金拆入 22,300.00 2019-11-24 2020-11-23
宏跃集团 20,200.00 2020-11-24 2021-11-23
（二）与锌业股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一
致行动人在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司董
事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的锌业股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至《详式权益变动报
告书》签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对锌业股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至《详式权益变动报
告书》签署日，除上市公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件公开披露
的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况的核查
根据在中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，在本次实际控制人拟变
更的提示性公告披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
根据在中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，在本次实际控制人拟变
更的提示性公告披露前 6 个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公
司股份的情况。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治
理等方面的辅导，介绍了作为上市公司实际控制人应承担的义务和责任，包括避
免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、
财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和
行政法规,并了解其应承担的义务和责任。
十五、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经
核查，服务对象不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十七、财务顾问结论意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营
独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则 15 号》、
《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，
该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于葫芦岛锌业股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
张 剑
财务顾问主办人：
左怀民 游峥琦
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
2021年12月24日
