葫芦岛锌业股份有限公司
                         《公司章程》修订案


   公司于 2022 年 3 月 31 日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司
修订《公司章程》的议案，本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
               修订前：                              修订后：
 第 二 十三 条 公 司 在下列 情况下 ,可 第二十三条 公司不得 收购 本公司股
 以依照法律、行政法规、部门规章和      份，但是，有下列情形 之一的除外 :
 本 章程的规定,收购 本公司的股份 ：        ……
      ……                                 （六）上市公司为维护公司价值及
      （六）上市公司为维护公司价值 股东权益所需。
 及股 东权益所需。
      除上述情形外 ，公司不得收购本
 公司股份。
 第 四 十 条 股 东大会 是公司的 权 力   第四十 条 股东大会 是公司的 权力机
 机构,依法行使下列职权:                 构 ,依法行使下列职权:
      ……                                    ……
    (十五)审议股权激励计划；                  (十五)审议股权激励计划和员工
      ……                              持股计划 ；
                                              ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,        第四十一 条 公司下列 对外担保 行为
须经股东大会审议通过：                  ,须经 股东大会审议通过：
    (一) 公司及公司控股子公司的对           (一) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审      外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保；      产的 50%以后提供的任何担保；
    (二) 公司的对外担保总额，达到           (二) 公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以      最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保；                      的任何担保；
    (三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；                           (三）公司在一年内担保金额超过
    (四) 单笔担保额超过最近一期经       公司最近一期经审计总资产 30%的担
审计净资产 10%的担保；                  保；
    (五) 对股东、实际控制人及其关           (四) 为资产负债率超过 70%的担
联方提供的担保。                        保对象提供的担保；
                                           (五) 单笔担保额超过最近一期经
                                       审计净资产 10%的担保；
                                           (六) 对股东、实际控制人及其关
                                       联方提供的担保。
  第 五 十一 条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监 事会或股东 决定自行 召
  召集股东大会的，须书面通知董事会 集股东大会 的,须书面 通知董 事会 ,
  ，同时向公司所在地中国证监会派出 同 时向深 圳证券 交易所备案。
  机构和深圳证券交易所备案。                 ……
       ……                                  监事会 或召集股 东应在发出 股
      召集股东应在发出股东大会通知 东大会通 知及股东大会决议 公告时,
及股东大会决议公告时，向公司所在地 向 深圳证券交 易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
  第 五 十七 条 股 东大会 的通知包括   第五十七 条 股 东大会 的通知包括
  以下内容:                            以下内容:
       ……                                  ……
       （五）会 务常设 联系人 姓名 ,电       （五）会务常设联系人姓名,电话
  话 号 码。                             号码；
       ……                                  （六）网络或其他方式的 表决时间
                                          及表决程序 。
                                                ……
第 八 十 条 下 列事 项 由股 东 大 会 以特 第八十条 下列事项由 股东大会 以特
别决议通过:                               别决议通过:
     ……                                   ……
    （二）公司的分立、合并、解散和         （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                                 解散和清算；
    ……                                    ……
 第 八 十 一条                         第八十一条
    ……                                   ……
    公司持有的本公司股份没有表决           公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会     权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                   有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关         股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投       反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人     款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以     在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投       决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低     的股份总数。
持股比例限制。                             公司董事会、独立董事、持有百分
                                       之一以上有表决权股份的股东或者依
                                       照法律、行政法规或者中国证监会的规
                                       定设立的投资者保护机构可以公开征
                                       集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                       被征集人充分披露具体投票意向等信
                                       息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                       集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                       得对征集投票权 提出最低持股比例限
                                       制。
第一百零七条 独立董事应按照法律、       第一百零七条 独立董事 应按照法 律
行 政 法 规及部门规章 的有关规定执      、行政法 规、中国证监会和 证券交
行。                                    易 所的有 关规定 执行。
第 一 百一 十条 董事 会行使下列 职权   第一百一十一条 董事会行使下列职权
:                                      :
       ……                                  ……
      (八) 在股东大会授权范围内，决          (八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产      定公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联      产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项；                            关联交易、对外捐赠等事项；
      (九) 决定公司内部管理机构的设          (九)决定公司内部管理机构的
置；                                    设置；
       (十) 聘任或者解聘公司经理、董         (十)决定聘任或者解聘公司经
  事会秘书；根据经理的提名，聘任或      理、董事会秘书及其他高级管理人员
  者解聘公司副经理、财务负责人等高      ，并决定其报酬事项和奖惩事项:根
  级管理人员，并决定其报酬事项和奖      据经理的提名，决定聘任或者解聘公
  惩事项；                              司副经理、财务负责人等高级管理人
       ……                             员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                             ……
 第一百一十三条                          第一百一十三条
     董事会应当确定对外投资、收购              董事会应当确定对外投资、收
 出售资产、资产抵押、对外担保事项       购出售资产、资产抵押、对外担保事
 、委托理财、关联交易的权限，建立       项、委托理财、关联交易、对外捐赠
 严格的审查和决策程序；重大投资项       等权限，建立严格的审查和决策程序
 目应当组织有关专家、专业人员进行       :重大投资项目应当组织有关专家、
 评审，并报股东大会批准。董事会的       专业人员进行评审，并报股东大会批
 经营决策权限为：                       准。董事会的经营决策权限为：
     ……                                      ……
     上述指标计算中涉及的数据如为            （五）在一个会计年度内，累计
 负值，取其绝对值计算。                 对外捐赠金额在500万元及以上、
                                        1000万元以下的，由公司董事会审议
                                        批准；累计对外捐赠金额达1000万元
                                        ，则超过1000万元后所发生的任何一
                                        笔对外捐赠均需提交公司股东大会
                                        审议批准。
                                             上述指标计算中涉及的数据如为
                                        负值，取其绝对值计算。
第 一 百四 十二条 监事应当保证公司      第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。           披露的信息真实、准确、完整，并对
                                       定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条                         第一百五十三条
      公司在每一会计年度结束之日起 4        公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报       起4个月内向中国证监会和证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度     所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证   年度上半年结束之日起2个月内向中
监会派出机构和证券交易所报送半年       国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3     送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内        上述年度报告、中期报告按照有
向中国证监会派出机构和证券交易所       关法律、行政法规、中国证监会及证
报送季度财务会计报告。                 券交易所的规定进行编制。
       上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
  第一百六十一条                       第一百六十一条
       公司聘用取得“从事证券相关业        公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报       会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨       资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。      务，聘期1年，可以续聘。
    特此公告。




                                             葫芦岛锌业股份有限公司
                                                2022 年 3 月 31 日