太平洋证券股份有限公司
                   关于葫芦岛锌业股份有限公司
             2021 年度内部控制评价报告的核查意见

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为葫芦岛锌业股份
有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）2021年度重大资产购买暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所信息披露相关要求等，对锌业股份内部
控制情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：

 一、公司内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围主要单位包括：公司及所属子公司葫芦岛宏跃北方铜业有
限责任公司、深圳锌达贸易有限公司、大连锌达寰球供应链管理有限公司、上海
锌达贸易有限公司、葫芦岛冶金建筑安装有限公司、葫芦岛锌鑫科技有限公司和
葫芦岛连石保税仓储有限责任公司。

    2、纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递和信息系统等。

    4、重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、人力资源、社会责任、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算及合
同管理等。
    5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行，内部控制评价工作主要分为内控评价培训、前期准备阶段、各单
位自我评价阶段、承办部门汇总评价结果及出具报告阶段、缺陷整改阶段、工作
底稿归档阶段。

    自我评价过程中，采用了穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广
泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、
识别内部控制缺陷。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度和评价办法组织开
展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司以利润总额或资产总额作为定量的指标，如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的2%（或资产总额的0.5%），则认
定为一般缺陷；如果超过利润总额的2%（或资产总额的0.5%）、小于利润总额的
5%（或资产总额的1%）认定为重要缺陷；如果超过利润总额的5%（或资产总额
的1%）则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷包括以下情形：
   ①董事、监事和高级管理人员舞弊；

   ②公司更正已对外公布的财务报告；

   ③内部控制运行中未能发现财务报告存在的重大错报；

   ④内部监督机构未履行基本职能。

   （2）重要缺陷包括以下情形：

   ①内部控制运行中未能发现财务报告存在的重要错报；

   ②应引起董事会和管理层重视的重要错报。

   除重大缺陷和重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   公司以利润总额作为定量的指标，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
的损失小于利润总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的2%、小于
利润总额的5%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的5%则认定为重大缺陷。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）重大缺陷包括以下情形：

   ①公司决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大损失；

   ②严重违反国家法律、法规；

   ③关键管理人员或重要人才大量流失；

   ④内部控制重大缺陷未得到及时整改；

   ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

   （2）重要缺陷包括以下情形：

   ①公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失；

       ②财产损失虽未达到重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视。
    除重大缺陷和重要缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺
陷，由于公司存在职能部门内部控制自我评价、内部审计部门独立评价和会计师
事务所内控审计的评价、监督机制，内控缺陷一经发现即采取整改措施，使风险
可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

    （五）其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。

    二、公司董事会对公司 2021 年度内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问查阅了公司的会议资料、内部管理制度、公司编制的《葫芦岛
锌业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报
告》”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚
审字[2022]110Z0047号）等资料，与公司管理层进行了沟通，进行了实地走访，
进行了网络公开查询等，经核查，独立财务顾问认为：锌业股份的内部控制制度
符合有关法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管
理相关的有效的内部控制。《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人签名：




                      吴燕                 唐子杭




                                                 太平洋证券股份有限公司


                                                        2022 年 4 月 1 日