葫芦岛锌业股份有限公司
                    《独立董事工作制度》修订案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和葫芦岛锌业股份有限公司（下称
“公司”）的《公司章程》等相关规定，拟对《独立董事工作制度》部分条款进
行相应修订。具体修订内容如下：
                修订前：                                      修订后：

第一条                                       第一条
    为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简         为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称

称公司）治理结构，充分发挥独立董事的作用， 公司）治理结构，充分发挥独立董事的作用，促

促进公司规范运作，保护投资者的合法权益， 进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等   会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治

法律法规及规范性法律文件以及公司章程的       理准则》等法律法规及规范性法律文件以及公司

有关规定，制定本制度。                       章程的有关规定，制定本制度。

第四条                                       第四条
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当           独立董事人数不得低于公司董事会成员人

按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其     数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
证书。
                                             应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符

                                             合下列条件之一：

                                                 （一）具备注册会计师资格；

                                                 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的

                                             高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

                                                 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会

                                             计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全

                                             职工作经验。

第五条                                       第五条
     独立董事除应当符合担任董事的基本条          独立董事应符合下列基本条件：
件外，还必须符合下列条件：                       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
       （一）具有5年以上法律、经济或其他履    定，具备担任上市公司董事的资格；

行独立董事职责所必需的工作经验；                  （二）具有本制度第六条所要求的独立性；

       （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

规；                                          相关法律、行政法规、规章及规 则；

       （三）能够阅读、理解公司的财务报表；       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履

       （四）有足够的时间和精力履行独立董事   行独立董事职责所必需的工作经验；

职责。                                            （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                                                  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按

                                              照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权

                                              机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

第六条                                        第六条
       独立董事不得由下列人员担任：               独立董事不得由下列人员担任：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人       （一）在公司或者附属企业任职的人员及其

员及其直系亲属、主要社会关系；                直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%   父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

以上或者是公司前10名股东中的自然人股东        父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

及其直系亲属；                                姐妹等）；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份       （二）直接或间接持有本公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单       1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股

位任职的人员及其直系亲属；                    东及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份

情形的人员；                                  5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单

       （五）为公司或者公司附属企业提供法     位任职的人员及其直系亲属；

律、会计、咨询等服务的人员；                      （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情

       （六）在直接或间接与公司存在业务关系   形的人员；

或利益关系的机构任职的人员；                      （五）为公司或附属企业提供财务、法律、

       （七）法律、法规、规章和公司章程规定   咨询等服务的人员；

的其他人员；                                      （六）法律、行政法规、部门规章等规定的

                                              其他人员；

                                                  （七）公司章程规定的其他人员；
                                                  （八）中国证监会认定的其他人员。

第八条                                        第八条
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董

应将所有被提名人的有关材料同时报送中国        事会应将所有被提名人的有关材料报送深圳证
证监会、中国证监会辽宁监管局及深圳证券交      券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异      异议的，应同时报送董事会的书面意见。
议的，应同时报送董事会的书面意见。                深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能
       被中国证监会持有异议的被提名人，可作   作为独立董事候选人，公司应当及时披露异议函

为公司董事候选人，但不作为独立董事候选        的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事

人。                                          会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
                                              提出异议的情况作出说明。
第十条                                        第十条
       独立董事应当按时出席董事会会议，了解       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取      司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出

做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出      决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司

席董事会会议的，独立董事应当委托其他独立      股东大会提交述职报告，并对其履行职责的情况

董事代为出席。                                进行说明。确不能亲自出席董事会会议的，独立

       独立董事连续3次未亲自出席董事会会议    董事应当委托其他独立董事代为出席。

的，由董事会提请股东大会予以撤换。                独立董事连续3次未亲自出席董事会会议

                                              的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十二条                                      第十二条

       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独       独立董事任期届满前，公司可以经法定程序

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独      解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员        特别披露事项予以披露。
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选
                                                  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
                                              董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
律、行政法规及公司章程的规定，履行职务
                                              与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

                                              债权人注意的情况进行说明。

                                                  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立

                                              董事所占的比例低于法定或者《公司章程》规定
                                              最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立

                                              董事填补其缺额后生效。

第十四条                                      第十四条

董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考          董事会应当设立审计委员会，并可以根据需

核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部      要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委      会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
员会中独立董事应占二分之一以上并担任召
                                              提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
                                              一以上并担任召集人。
会计专业人士。
第十五条                                      第十五条
       独立董事对全体股东负责，重点关注中小       为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除

股东的合法权益不受损害。                      应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

       独立董事除行使董事的一般职权外，还可   董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特

以行使以下特别职权：                          别职权：

       （一）对公司拟与关联法人达成的总额高       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达

于300万元且高于公司最近一期经审计净资产       成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审

绝对值值的5%的重大关联交易，应由独立董事      计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事

认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请      前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依      构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体          （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

独立董事的二分之一以上的同意。                所；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

务所；                                            （四）提议召开董事会；

       （三）提请董事会召开临时股东大会；         （五）在股东大会召开前公开向股东征集投

       （四）提议召开董事会；                 票权；

       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机         （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，

构；                                          对公司的具体事项进行审计和咨询；

       （六）可以在股东大会召开前公开向股东       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项

征集投票权。                                  职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同

       独立董事行使上述职权应当取得全体独     意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立

立董事的半数以上同意。                        董事同意。
                                               第（一）（二）项事项应由二分之一以上独

                                           立董事同意后，方可提交董事会讨论。

                                               如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

                                           权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                                               法律、行政法规及中国证监会另有规定的，

                                           从其规定。

第十六条                                   第十六条
    独立董事应当就下列事项向董事会或股         独立董事应当对以下事项向董事会或股东

东大会发表独立意见：                       大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；                     （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；           （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；           （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）利润分配政策的制定或修改；           （四）公司的股东、实际控制人及其关联企

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联   业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或

企业对公司现有或新发生的总额高于300万元    高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借

或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款     款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施   回收欠款；

回收欠款；                                     （五）独立董事认为可能损害中小股东合法

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权   权益的事项；

益的事项；                                     （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳

    （七）有关法律、法规、规章及《公司章 证券交易所和公司章程规定的其他事项。

程》规定的其他事项。                           独立董事发表的独立意见类型包括同意、保

                                           留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表

                                           意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

                                               如有关事项属于需要披露的事项，公司应当

                                           将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧

                                           无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

                                           分别披露。

第十九条                                   第十九条
    独立董事的津贴标准由董事会制订预案，       独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披        东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除

露。                                          上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或

       除上述津贴外，独立董事不得从公司及主   有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外        的其他利益。
的、未予披露的其他利益。                          公司可以建立必要的独立董事责任保险制
                                              度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
                                              险。




                                                     葫芦岛锌业股份有限公司
                                                         2022 年 3 月 31 日