葫芦岛锌业股份有限公司
                                                  HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.




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                        独立董事工作制度
                             (2022年4月修订)


                                 第一章 总则
    第一条 为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分
发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证
券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》等法律法规及规范性法律文件以及公司章程的有关规定，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
                   第二章 独立董事任职条件及独立性
    第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少
有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
    第六条 独立董事不得由下列人员不得担任：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
                  第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
    第七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。
    提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人
的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，


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应同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，公司应当
及时披露异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况作出说明。
    第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间
不得超过6年。
    第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交述职报告，并对其履行职责的情况进行说明。确不能亲自出席董事会会议
的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    第十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或者《公
司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后
生效。
    第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第十四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提


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名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
                        第四章 独立董事的职权
    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；


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    （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其
他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                         第五章 独立董事履职保障
    第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第十八条 上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
    独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    第十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
                               第五章 附则
    第二十条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何矛
盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。


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