锌业股份：16、收购报告书摘要-宏跃集团2022-11-05
葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
住所及通讯地址：绥中县绥中镇六股河桥西
二〇二二年十一月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等
相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司
拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审
议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得锌业股份股
东大会同意收购人免于以要约方式增持锌业股份。
五、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市
公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................... 6
二、收购人股权控制关系 ................................................................................... 6
（一）收购人股权控制关系图.................................................................... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况.................................... 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业
的主营业务情况.................................................................................................... 7
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明 ....................................... 8
（一）收购人从事的主要业务.................................................................... 8
（二）收购人最近三年简要财务情况........................................................ 8
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 ....... 8
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................ 9
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况 ................................................ 9
第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 10
一、收购目的...................................................................................................... 10
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ............................................... 10
三、本次收购已经履行的程序 ......................................................................... 10
四、本次收购尚需履行的程序 ......................................................................... 10
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 11
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ..................................................... 11
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二、本次收购相关的协议主要内容 ................................................................. 11
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ............................. 14
第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................. 15
第五节 其他重要事项 ............................................................................................... 16
第六节 收购人声明 ................................................................................................... 17
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释 义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要、本收购报告书摘要 系 《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书摘要》
锌业股份、发行人、上市公司 系 葫芦岛锌业股份有限公司
宏跃集团/收购人 系 葫芦岛宏跃集团有限公司
葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购锌业股份非公开
本次收购/本次认购 系
发行股票的收购行为
公司本次以非公开发行的方式，向葫芦岛宏跃集团有限
本次非公开发行、本次发行 系
公司发行不超过 205,761,316 股普通股股票的行为
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 系 深圳证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 系
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
成立日期 1999 年 4 月 26 日
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 18,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 912114217017781229
法定代表人 杨清林
经营期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 04 月 25 日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批
发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险
化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
经营范围
金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，于跃及其一致行动人持有宏跃集团 100%股权，为
宏跃集团的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，于跃及其一致行动人为收购人的控股股东及实际
控制人，其基本情况如下：
是否拥有其他国家/地区居
姓名 性别 公民身份证 国籍 长期居住地址
留权
于跃 男 211***1997***17 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于朝旭 男 211***1983***15 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于航 男 211***1993***13 中国 辽宁省葫芦岛市 否
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股
企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的核心企业及主营业务情况如下：
注册资
序 公司注册
公司名称 持股比例 本（万 主营业务/经营范围
号 地
元）
建昌磊子沟尾
葫芦岛 从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸
1 矿综合利用有 100.00% 1,000.00
市 造、矿产品销售
限公司
葫芦岛石源科 葫芦岛 金属矿地质勘查服务；矿山工程技术
2 100.00% 500.00
技有限公司 市 研究服务
葫芦岛连石大 葫芦岛
3 100.00% 30.00 住宿、餐饮管理服务
酒店有限公司 市
冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑
工程）乙级。可承担建筑装饰工程设
葫芦岛有色冶
葫芦岛 计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
4 金设计院有限 100.00% 200.00
市 工程设计、建筑智能化系统设计、照
公司
明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的乙级专项工程设计业务
葫芦岛宏跃北
葫芦岛 生产、销售粗铜、精铜及其副产品深
5 方铜业有限责 100.00% 57,110.93
市 加工
任公司
深圳市宏跃投
6 资控股有限公 深圳市 100.00% 2,000.00 企业管理咨询；企业管理
司
葫芦岛八家矿
葫芦岛 硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加
7 业股份有限公 94.00% 18,000.00
市 工、销售
司
中冶葫芦岛有 葫芦岛 有色金属冶炼、加工及综合利用产品
8 51.6229% 55,600.00
色金属集团有 市 （精锌、铜、铅）销售；经营货物及
7
注册资
序 公司注册
公司名称 持股比例 本（万 主营业务/经营范围
号 地
元）
限公司 技术进出口
绥中宏跃小额 办理各项小额贷款和银行资金融入
葫芦岛
9 贷款有限责任 38.00% 5,000.00 业务；中小企业发展、管理、财务咨
公司 市 询业务
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）收购人从事的主要业务
宏跃集团的主营业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、机械设备批
发，主营业务未发生重大变化
（二）收购人最近三年简要财务情况
宏跃集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,093,937.35 1,014,597.84 994,677.98
负债总额（万元） 677,912.49 648,447.97 643,375.96
所有者权益（万元） 416,024.86 366,149.87 351,302.02
资产负债率（%） 61.97 63.91 64.68
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 2,500,199.65 1,304,245.64 1,453,548.78
净利润（万元） 55,263.23 37,119.65 27,150.37
注：以上财务数据未经审计
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宏跃集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宏跃集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
杨清林 执行董事 中国 葫芦岛市 无
林桂娟 经理 中国 葫芦岛市 无
李志年 监事 中国 葫芦岛市 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除锌业股份外，收购人及其控股股东、实际控制
人均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份 5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除本收购报告书已披露的情况，及收购人实际控
制人及其一致行动人于朝旭间接持有绥中长丰村镇银行股份有限公司 10%股份
外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和上市公司未来发展的信心，并基于提
高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充
资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公
司的抗风险能力和盈利能力，收购人决定认购锌业股份本次非公开发行的股票。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规
定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购已经履行的程序
2022 年 11 月 4 日，锌业股份第十届董事会第二十三次会议审议通过关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告等议案。
四、本次收购尚需履行的程序
（一）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购
人以要约方式增持上市公司股份的相关议案）；
（二）本次非公开发行经中国证监会核准。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接控制公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行
股份认购数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公
司将直接持有公司股份比例为 12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
控制公司股份比例为 20.59%，控制公司股份比例合计增加至 33.32%。
二、本次收购相关的协议主要内容
锌业股份于 2022 年 11 月 4 日与宏跃集团签署了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）发行价格、认购价款和认购数量
1. 认购价格及定价方式
1.1 定价基准日：本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
1.2 认购价格：发行价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
2. 认购数量及金额
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2.1 认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 205,761,316 股（含本数，上限）。乙方同意，具体认购股份数量
将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2 乙方同意本次发行认购金额为不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），最
终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在中国证监会核准发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及
认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)，则乙方认购
数量为 205,761,316 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超
过 50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
2.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予
以调整。
2.4 若本次发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行调整或根
据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（二）认购方式及支付方式
1. 认购方式：乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
2. 支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准，且收
到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，
按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3. 甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要
求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面
申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（三）限售期
1. 乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、
规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法
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规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，
在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的
股份，亦应遵守前述约定。
2. 上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及
深圳证券交易所的规定执行。
（四）违约责任
1. 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
2. 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3. 如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
4. 如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过，
或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲
方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立及生效
1. 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
2. 除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自
协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
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(2) 甲方本次发行事宜获中国证监会核准。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已在《附条件生效的股份认购协议》中做出承诺，其本次认购的新股
自发行结束之日起 36 个月内不对外转让。符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需锌业股份股东大会审议通
过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股份变化详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
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第五节 其他重要事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本
报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避
免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第六节 收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2022 年 11 月 4 日
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（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签署页）
收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2022 年 11 月 4 日
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