证券代码：000751           证券简称：锌业股份          公告编号：2022-041




                     葫芦岛锌业股份有限公司关于

与葫芦岛宏跃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨

                           关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

    重要内容提示：

    本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券

监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核

准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

   一、关联交易基本情况

    葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2022 年

11 月 4 日与葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“发行对象”）签署了《附条

件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。公司

拟非公开发行不超过 205,761,316 股（含 205,761,316 股）人民币普通股 A 股

股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公

开发行”或者“本次发行”），认购对象拟以现金方式全部认购本次非公开发行

的股份，认购金额不超过人民币 5 亿元，本次关联交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    葫芦岛宏跃集团有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

    公司于 2022 年 11 月 4 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A

股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议

案》《关于与葫芦岛宏跃集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联

交易的议案》等议案，关联董事回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此
                                    1
项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在

股东大会上对该交易相关议案的投票权。

    二、关联方介绍

    葫芦岛宏跃集团有限公司基本情况如下：
    名称：葫芦岛宏跃集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：绥中县绥中镇六股河桥西
    法定代表人：杨清林

    统一社会信用代码：912114217017781229

    注册资本：18800万元人民币

    成立日期：1999-04-26

    经营范围：矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械

设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化

学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废料和

碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产开

发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    葫芦岛宏跃集团有限公司主要业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、

机械设备批发。

    截至2021年12月31日，葫芦岛宏跃集团有限公司资产总额为1,093,937.35

万元，净资产为416,024.86万元，2021年度共实现营业收入2,500,199.65万元，

实现净利润50,549.32万元。

    截至2022年6月30日，葫芦岛宏跃集团有限公司资产总额为1,093,889.93万

元，净资产为390,660.16万元，2022年1-6月共实现营业收入1,040,767.42万元，

实现净利润3,040.09万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票中

的部分股份。公司拟发行不超过205,761,316股（含 205,761,316股）人民币普

通股 A 股股票，葫芦岛宏跃集团有限公司拟以现金方式全部认购（具体以中国

证券监督管理委员会最终核准数量为准）。
                                   2
    四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

   公司拟与葫芦岛宏跃集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》， 主

要内容如下：
     （一）发行价格、认购价款和认购数量
     1. 认购价格及定价方式
     1.1   定价基准日：本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日，即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
     1.2   认购价格：发行价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
     2. 认购数量及金额
     2.1   认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 205,761,316 股（含本数，上限）。乙方同意，具体认购股份
数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     2.2   乙方同意本次发行认购金额为不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
     在中国证监会核准发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格
及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)，则乙方认
购数量为 205,761,316 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额
超过 50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
     2.3   若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
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本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相
应予以调整。
       2.4   若本次发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行调整
或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调
整。
       （二）认购价款的缴纳
       1. 认购方式：乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
       2. 支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准，且收
到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，
按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
       3. 甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要
求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面
申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
       （三）限售期
       1. 乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、
规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法
规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，
在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的
股份，亦应遵守前述约定。
       2. 上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及
深圳证券交易所的规定执行。
       （四）违约责任
       1. 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
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    2. 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
    3. 如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违
约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
    4. 如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过，
或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲
方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
    （五）协议的成立及生效
    1. 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
    2. 除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自
协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
    (1)   甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
    (2)   甲方本次发行事宜获中国证监会核准。

   五、关联交易定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决

议公告日。发行价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需

对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发

行股票的发行价格。

   六、关联交易对公司的影响

   1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化

                                   5
   本次发行前后，公司的实际控制人未发生变化，仍为于跃、于朝旭、于航，

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

   2、优化资产结构，提升公司资本能力

    本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压
力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。

公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符

合公司和全体股东的利益。
    七、关联交易审议程序

    1、董事会审议关联交易表决情况

    公司于2022年11月4日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行

A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议

案》《关于与葫芦岛宏跃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交

易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，其他董事表决

一致同意通过。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对拟提交公司第十届董事会第二十三次会议审议的非公开发

行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将本次非公开发行涉及关联交易

事项的相关议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议，关联董事按规定予

以回避表决。

    经审议相关议案，独立董事发表意见如下：

    “1、葫芦岛宏跃集团有限公司符合本次非公开发行股份认购对象资格；

    2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，

不存在损害公司及其他股东利益的情况；

    3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们

的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回

避，关联交易决策程序合法、合规；

    4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批

准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
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    综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、

合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有

效。我们同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司第七届董事会第十四

次会议审议。”
     上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上

回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。

    特此公告。



                                         葫芦岛锌业股份有限公司董事会

                                                      2022 年 11 月 4 日




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