证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2022-038
葫芦岛锌业股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“葫芦岛”或“公司”或“上市公司”）
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析以及
公司采取的相关措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2022 年 12 月底完成。该时间仅为假定的情况，
不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金 5 亿元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 205,761,316 股，最终发行数量以
经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司 2021 年审计报告，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润
22,983.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,536.36 万
元。
6、假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润在 2021 年度对应的假设数据
基础上分别保持持平、增加 10%、减少 10%，2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在 2021 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、
增加 10%、减少 10%。
1
7、在预测 2022 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 140,986.93 140,986.93 161,563.06
情形一：2022 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2021 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 22,983.02 22,983.02
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 15,536.36 15,536.36
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
293,035.19 316,018.21 366,018.21
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.24 2.27
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.11 0.11
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11 0.11 0.11
益（元）
情形二：2022 年度归母净利润比 2021 年假设数据增加 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
假设数据增加 10%
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 25,281.32 25,281.32
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 17,090.00 17,090.00
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
293,035.19 318,316.51 368,316.51
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.26 2.28
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.12 0.12
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11 0.12 0.12
益（元）
2
情形三：2022 年度归母净利润比 2021 年假设数据减少 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
假设数据减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 20,684.72 20,684.72
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 13,982.72 13,982.72
司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产
293,035.19 313,719.91 363,719.91
（万元）
每股净资产（元） 2.08 2.23 2.25
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.10 0.10
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11 0.10 0.10
益（元）
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即
期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行贷款较多，公司资产负债率较高，截
至 2022 年 9 月 30 日公司合并报表资产负债率达到 64.07%，在同行业中处于较
高水平。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下：
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额（万元） 822,614.31 824,969.48 534,073.98 458,526.15
负债合计（万元） 527,066.98 531,934.30 247,517.26 195,351.62
流动比率 1.07 1.06 1.45 1.45
3
速动比率 0.47 0.45 0.61 0.60
资 产 负 债率 ( 合
64.07% 64.48% 46.35% 42.60%
并口径)
短期借款（万元） 200,064.00 206,710.23 80,522.46 52,731.81
经营活动产生的
现金流量净额/ 0.12 0.04 0.03 0.44
负债合计
最近三年，公司资产负债率水平最近一年以来一直维持在较高水平，超过同
行业上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行
贷款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公
司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
2022 年 9 月末 2021 年末
1 000655.SZ 金岭矿业 13.29 13.78
2 000923.SZ 河钢资源 24.19 23.15
3 000762.SZ 西藏矿业 49.58 9.83
4 000831.SZ 中国稀土 12.25 30.32
5 000633.SZ 合金投资 31.75 29.5
6 002192.SZ 融捷股份 22.42 47.31
7 000962.SZ 东方钽业 22.4 20.57
8 000970.SZ 中科三环 36.79 36.03
9 600111.SH 北方稀土 34.21 44.61
10 000629.SZ 钒钛股份 21.35 22.2
11 000737.SZ 北方铜业 47.07 54.27
12 000795.SZ 英洛华 46.70 43.62
13 000630.SZ 铜陵有色 50.86 53.98
14 000657.SZ 中钨高新 45.08 42.61
15 000969.SZ 安泰科技 42.7 40.47
16 000758.SZ 中色股份 55.58 55.48
17 000878.SZ 云南铜业 63.01 66.09
18 000960.SZ 锡业股份 55.83 58.22
19 000688.SZ 国城矿业 50.45 45.14
20 000426.SZ 兴业矿业 39.65 40.68
平均值 38.26 38.89
最高值 63.01 66.09
最低值 12.25 9.83
锌业股份 64.07 64.48
4
通过本次非公开发行 A 股股票募集资金归还部分银行贷款，公司净资产将
大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗
风险能力。
（二）降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借
款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
/2022 年 9 月末 年末 年末 年末
短期借款 200,064.00 206,710.23 80,522.46 52,731.81
财务费用 13,606.95 15,867.95 9,286.29 9,414.32
营业利润 -253.89 24,437.40 23,629.73 20,210.34
财务费用/营业
-53.59 0.65 0.39 0.47
利润
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司的财务费用分别为
9,414.32 万元、9,286.29 万元、15,867.95 万元和 13,606.95 万元，财务费用对公
司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，
提升公司的盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益
和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下
措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定
5
了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款，将有效地夯实公司业务发
展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发
行A股股票募集资金到位后，将缓解行业周期性波动及疫情带来的资金压力，增
强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日
实现收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关文件
6
要求。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司根据上述规定制定了《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022
年度至 2024 年度）》，上述利润分配政策尚需经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司
利益。
2、本公司/本人若违反上述承诺给葫芦岛锌业股份有限公司或者其股东造成
损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通
过，并将提交公司股东大会审议。
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葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
9
