葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

 关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《葫芦岛锌业股
份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司第十届董
事会第二十三次会议审议的相关议案及材料，本着实事求是、认真负责的态度，
经审慎核查，发表如下独立意见：

    1、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，经逐项审核，我们认为，公司符合非公开
发行 A 股股票的各项条件。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行。我们同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》的编制要求，综合考虑了公司现状以及实际情况，该预案不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增强公司综合竞争力，符合
公司的长远发展目标，因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司董事会编制的《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次非公开
发行募集资金在扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款，综合考虑了公司融资规
划、财务状况、资金需求等情况，我们认为本次募集资金的使用符合相关政策、
法律法规及未来公司整体战略发展规划，将增强公司可持续发展能力和抗风险能
力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，具备必要性和可行性，不存在损
害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、关于公司与拟发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    公司本次非公开发行股票的认购对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，本次非公
开发行股票构成关联交易。公司拟与葫芦岛宏跃集团有限公司签署的《附条件生
效的股份认购协议》的内容和履行的程序均符合法律法规和规范性文件的规定。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、关于公司非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易审议程序合法有效，关联
董事均已回避表决；关联方认购价格公允，交易事项对公司独立性不会造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的独立意见

    公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补回报措施以及控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件
的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    8、关于公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）的独立意见

    经审查，我们认为《公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）》有利于
进一步增强公司现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，
保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，符合《公司法》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法
律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     9、关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的独立意见

     本次非公开发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司可支配表决权的股份总数
将超过公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务。鉴于葫芦岛宏跃集团有限
公司已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，因此董事
会提请公司股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于发出要约，符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因
此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

     10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的独立意见

     我们认为公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关事宜的具体授权内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保障本
次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     11、关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

     经审查，我们认为董事会设立募集资金专用账户符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意该议案的内容。

     12、关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

     我们认为，本次新增关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易
定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次
会议的新增关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决
程序及会议形成的决议合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     13、关于 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意
见

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2022
年 7 月修订）》的要求，我们对公司 2022 年日常关联交易进行了认真审核，对
其中存在较大差异的情况发表专项意见如下：

    公司 2022 年关联方及交易额度对比预计有所增加，公司已将增加的日常关
联交易提交股东大会审议，其余日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，
但存在与关联方交易额低于预计交易额 20%以上的情况，上述差异是受市场环境
变化及公司采购及销售策略的影响，符合公司的实际情况，已发生的日常关联交
易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益的行为。

    14、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价
遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议
的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会
议形成的决议合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




    刘燕                     范宝学                   杨文田




                                                    2022 年 11 月 4 日