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公司公告

锌业股份:14、第十届监事会第十一次会议决议公告2022-11-05  

                        证券代码:000751           证券简称:锌业股份             编号:2022-036




                     葫芦岛锌业股份有限公司
             第十届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十一次会议
于 2022 年 11 月 4 日 16:30 在公司四楼会议室召开。本次会议通知已于 2022 年
10 月 29 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。

    会议由孙博先生主持,应出席监事 4 名,实际出席监事 4 名,会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规及《公司章程》的有关
规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

   (一)《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实施细则》”)
等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司监事会逐项自查,监事会认为公司
符合非公开发行 A 股股票的有关规定,具备非公开发行 A 股股票的条件。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   (二)《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》


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    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在获得
中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 205,761,316 股(含本数),非公开发行股
票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动 及本次
发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    本次发行数量以中国证监会核准的数量为准。公司董事会根据股东大会授权,
在中国证监会核准的发行股票数量范围内与保荐机构(主承销商)协商确定最终
的发行数量。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    4、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的特定对象为葫芦岛宏跃集团有限公司。

    葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的股票。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    5、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公

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告日,即公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格为 2.43 元/股。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,
下同)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格
进行相应调整,调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,
每股送红股或转增股本数为N。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    6、限售期

    本次非公开发行的股票自发行完成后,36 个月内不得转让。本次非公开发
行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述
股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关
规定执行。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    7、募集资金数量和用途

    本次发行拟募集资金总额不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),在扣除相关发
行费用后用于偿还银行贷款。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    8、滚存未分配利润安排


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    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东按
照持股比例共享。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    9、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    10、本次发行决议的有效期

    本次非公开发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大 会审议
通过之日起 12 个月。若法律法规及规范性文件对非公开发行股票有新的规定,
公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申对上述议案逐项回避表决。

    本议案尚需提交股东大会逐项审议。

   (三)《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,编制了《葫芦岛锌业股
份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

    具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票预案》。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。



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   (四)《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》

    公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 5 亿元(含 5 亿元),
扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。公司根据公司生产经营的实际情况,结合
本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行
了认真分析,编制了《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。

    具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   (五)《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》

    同意公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》,
葫芦岛宏跃集团有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

    具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于与葫芦岛宏跃集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   (六)《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

    本次发行的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司,系公司实际控制人控制的
企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等
法律法规及《公司章程》的规定,葫芦岛宏跃集团有限公司是公司的关联方,本

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次非公开发行构成关联交易。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   (七)《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关要求,公司
就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分
析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体为保证公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

    具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于公司 2022 年非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《葫芦岛锌业股份有限公司相关
主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

   (八)《关于制定<公司股东回报规划(2022 年度至 2024 年度)>的议案》

    公司高度重视股东的合理的投资回报,为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预
期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告〔2022〕3 号)和《公司章程》的相关规定,公司制定了《公司股东回
报规划(2022 年度至 2024 年度)》。


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     具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划(2022
年度至 2024 年度)》。

     表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

    (九)《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》

     本次发行完成前,葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有
限 公 司 间 接 控 制 公 司 23.59% 股 份 。 按 照 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 上 限
205,761,316 股计算,本次非公开发行完成后,葫芦岛宏跃集团有限公司将直接
持有公司 12.74%的股份,通过中冶葫芦 岛有 色金属 集团 有限公 司 控 制 公 司
20.59%股份,直接和间接控制公司合计 33.32%股份。

     葫芦岛宏跃集团有限公司已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次
向其发行的新股,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,公司董事会提请
公司股东大会非关联股东审议同意葫芦岛宏跃集团有限公司免于发出收购要约。

    具体内容见公司同日披露的《葫芦岛锌业股份有限公司关于提请股东大会批
准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

     表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

     关联监事夏凤申回避表决。

     本议案尚需提交股东大会审议。

    (十)《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

     为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理,根据《上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件等的规定,公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专
项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议,并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层
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全权办理本次募集资金专项账户相关事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募
集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    关联监事夏凤申回避表决。

    本议案无需提交股东大会审议。



    特此公告。



                                                  葫芦岛锌业股份有限公司

                                                                 监事会

                                                           2022年11月4日




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