葫芦岛锌业股份有限公司监事会
  关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票的书面审核意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司
2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，
发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；

   二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

   三、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷
款，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

    四、本次非公开发行的认购对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，系公司实际控
制人控制的企业，本次非公开发行构成关联交易，本次关联交易事项的审议程序，
以及公司拟与葫芦岛宏跃集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的
内容均符合相关法律法规和规范性文件的规定；

    五、本次关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，
遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；

    六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采
取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益；

    七、我们认为公司制定的公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）进一
步完善和健全了利润分配政策，增加了利润分配决策透明度，有利于进一步维护
公司股东的利益；
    八、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，
葫芦岛宏跃集团有限公司可支配表决权的股份总数将超过公司已发行股份的
30%，将触发要约收购义务，葫芦岛宏跃集团有限公司已承诺本次认购的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，董事会提请公司股东大会批准葫芦
岛宏跃集团有限公司免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；

    九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行募集资金。我
们认为，公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、
法规的规定，有利于募集资金的管理和使用；

    十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司监事会关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票的书面审核意见》之签字页）




监事签字：




       孙   博                          白   杰




        夏凤申                           张显东




                                                  葫芦岛锌业股份有限公司


                                                                  监事会


                                                        2022 年 11 月 4 日