葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

       关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的

                            事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《葫
芦岛锌业股份有限公司章程》的规定，我们作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，审阅了拟提交公司第十届董事会第二十三次会议审议的非公开发行
A 股股票（以下称“本次发行”）及公司日常关联交易相关议案，现发表事前
认可意见如下：

    1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的有关条件，本次发行的方
案合理、切实可行，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，增强公司抗风险
能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

    2、葫芦岛宏跃集团有限公司拟认购本次发行的股票，并拟与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易，对公司独立性不会造成不
利影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、公司新增 2022 年度日常关联交易预计及 2023 年度日常关联交易预计符
合公平、公正、公允的原则，其定价依据公平合理，交易价格不存在明显偏离市
场独立主体之间进行交易的价格之情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。

    4、公司第十届董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署
<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于制定<公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）>的议
案》《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于增加
2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
等相关议案已提交我们审核。

    5、本次发行的相关议案及增加 2022 年度日常关联交易预计、2023 年度日
常关联交易预计的相关议案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，本次发行尚
需经中国证监会核准后方可实施。公司董事会、股东大会审议涉及关联交易事项
的有关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

    基于以上判断，我们同意将上述拟审议的议案提交公司第十届董事会第二十
三次会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第
二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事：




    刘燕                     范宝学                   杨文田




                                                      2022 年 11 月 4 日