锌业股份：13、第十届董事会第二十三次会议决议公告2022-11-05
证券代码：000751 证券简称：锌业股份 编号：2022-035
葫芦岛锌业股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议
于 2022 年 11 月 4 日 15:30 在公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。会议召开
前 5 天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。
会议由公司董事长于恩沅先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
其中独立董事刘燕、范宝学以通讯方式出席会议。公司监事和高管人员列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实施细则》”）
等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司
符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 205,761,316 股（含本数），非公开发行股
票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动 及本次
发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行数量以中国证监会核准的数量为准。公司董事会根据股东大会授权，
在中国证监会核准的发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终
的发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，葫芦岛宏跃集
团有限公司以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公
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告日，即公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 2.43 元/股。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行的股票自发行完成后，36 个月内不得转让。本次非公开发
行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述
股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关
规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），在扣除相关发
行费用后用于偿还银行贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
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本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东按
照持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大 会审议
通过之日起 12 个月。若法律法规及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟对上述议案逐
项回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《葫芦岛锌业股
份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），
扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。公司董事会根据公司生产经营的实际
情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相
关事项进行了认真分析，编制了《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
同意公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
葫芦岛宏跃集团有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。
具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于与葫芦岛宏跃集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，系公司实际控制人控制的
企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规及《公司章程》的规定，葫芦岛宏跃集团有限公司是公司的关联方，本
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次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关要求，公司
就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于公司 2022 年非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《葫芦岛锌业股份有限公司相关
主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于制定<公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报，为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预
期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
3 号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司股东回报规划（2022 年度
至 2024 年度）》。
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具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022
年度至 2024 年度）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》
本次发行完成前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有
限 公 司 间 接 控 制 公 司 23.59% 股 份 。 按 照 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 上 限
205,761,316 股计算，本次非公开发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司将直接
持有公司 12.74%的股份，通过中冶葫芦 岛有 色金属 集团 有限公 司 控 制 公 司
20.59%股份，直接和间接控制公司合计 33.32%股份。
葫芦岛宏跃集团有限公司已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次
向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请
公司股东大会非关联股东审议同意葫芦岛宏跃集团有限公司免于发出收购要约。
具体内容见公司同日披露的《葫芦岛锌业股份有限公司关于提请股东大会批
准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工
作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的
范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
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1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行
对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜，开设本
次发行的募集资金专项存储账户，根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东
大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必
要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次发行完成后，办理股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前发布新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行
方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
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之日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于修订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提
高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的规定，公司董事会对《募集资金管理和使用办法》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专
项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层
全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募
集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》
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具体内容详见公司同日公告的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的公
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日公告的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 11 月 21 日 13:30 召开 2022 年第一次临时股东大会，具体
内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份股份有限公司关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司
董事会
2022年11月4日
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