海润天睿锌业股份 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关 于
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层
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海润天睿锌业股份 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关 于
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投
票细则》”《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《葫芦岛锌业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议
事规则》”）的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、牛金钢律
师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法
性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法
律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提
供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与
原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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为召开本次股东大会，公司董事会已于 2022 年 11 月 5 日分别在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席
会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
本次会议现场会议于 2022 年 11 月 21 日下午 13:30 在葫芦岛锌业股份有限
公司四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。
本次会议网络进行投票的时间为：2022 年 11 月 21 日。其中，通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 21 日 9:15—9:25, 9:30
—11：30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2022 年 11 月 21 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一
致。
本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计30
人，代表有表决权的股份额为352,416,050股，占公司股份总数的24.9964%。其
中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计29人,代表有表决权的股份额为
19,814,024股，占公司股份总数的1.4054%。其中：
1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理
人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计
14 人，代表有表决权的股份数 335,828,226 股，占公司股份总数的 23.8198%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定
的网络投票时间内参加投票的股东共 16 名，代表有表决权的股份数 16,587,824
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股，占公司股份总数的 1.1765%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证
券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司董事、监事和董事会秘书出席股东大会，经理和其他高管人员列席。本
所律师通过视频方式列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召
集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票
相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了
表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会
对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决
结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议了如下议案:
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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2.01《发行股票的种类和面值》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.02《发行方式和发行时间》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.03《发行数量》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.04《发行对象及认购方式》
总表决情况：
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非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.05《发行价格及定价原则》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.06《限售期》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.07《募集资金数量和用途》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.08《滚存未分配利润安排》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.09《上市地点》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
2.10《本次发行决议的有效期》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
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效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
3、审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
5、审议《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
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6、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
7、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
8、审议《关于制定<公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）>的议案》
总表决情况：
同意 351,892,650 股，占有效表决权的 99.8515％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 0.1485％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案表决通过。
9、审议《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》
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海润天睿锌业股份 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，经特别决议获得通过。
11、审议《关于修订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》
总表决情况：
同意 350,366,350 股，占有效表决权的 99.4184％；反对 2,049,700 股，占
有效表决权的 0.5816％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,764,324 股，占有效表决权的 89.6553％；反对 2,049,700 股，占
有效表决权的 10.3447％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案表决通过。
12、审议《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
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海润天睿锌业股份 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，本议案表决通过。
13、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
非关联股东同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400
股，占有效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 19,290,624 股，占有效表决权的 97.3584％；反对 523,400 股，占有
效表决权的 2.6416％；弃权 0 股，占有效表决权的 0.0000％。
本议案关联股东回避表决，本议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同
意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规
定予以公告。
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［本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页］
北京海润天睿律师事务所
负 责 人： 经办律师：
颜 克 兵 武 惠 忠
牛 金 钢
二〇二二年十一月二十一日
