葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
葫芦岛锌业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二三年二月
2-2-1
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释义
在本报告中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 葫芦岛锌业股份有限公司
上市公司、锌业股份
本次向特定对象发行、本 公司本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过
指
次发行 50,000万元（含本数）的行为。
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
本报告 指
方案论证分析报告
董事会 指 葫芦岛锌业股份有限公司董事会
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入造成。
2-2-2
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
葫芦岛锌业股份有限公司于 1997 年 6 月在深圳证券交易所上市。为优化资
本结构，增强抵御风险的能力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法
规和规范性文件及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。本次向特定对象发行股票的发行对象为
葫芦岛宏跃集团有限公司，其认购股份数量及认购金额的限额分别为
205,761,316 股（含本数，上限）及 50,000 万元（含本数）。
在本次发行募集资金到位之前，公司可能会根据实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《葫芦岛锌业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同的含义）
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葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策有利于有色金属冶炼行业可持续发展
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化经
济结构、转换增长动力进入关键时期。我国是全球最重要的铅锌铜冶炼生产和消
费国之一，作为基础原材料，锌、铅、铜在国民经济中占有十分重要的地位。在
锌、铅、铜的主要终端消费市场中，汽车、电力及建筑行业在过去几年均有很大
幅度的增长，这种增长趋势预计在未来一段时间内还会继续。汽车、电力等领域
的发展会对我国铅锌铜的需求带来积极作用，并进一步影响有色行业景气度和相
关公司的盈利水平。
2、坚定发展战略，进一步增强盈利能力和抗风险能力，推动公司高质量发
展
上市公司 1992 年成立，1997 年登陆深圳证券交易所，主要业务为锌、铅、
铜等多种有色金属的冶炼、深加工，主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车
等领域，如材料防腐、压铸合金、电池，通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、
非金属材料和碎屑加工处理等。受国家宏观调控和自身发展阶段等原因，公司的
资产规模、盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，公司全面贯彻落实党的十九
大和十九届历中全会及二十大精神，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，
坚持创新驱动，统筹疫情防控、安全环保和生产经营工作，进一步做大总量、做
活存量、做强增量、做优质量，进一步向主业聚焦、向上游拓展、向下游延伸，
进一步增强盈利能力和抗风险能力，推动公司高质量发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资本实力和抗风险能力
本次向特定对象发行股票有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融
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葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
2、改善资产负债率，降低经营风险
通过本次向特定对象发行股票，预计锌业股份资产负债率也有望得到改善。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，假设
本次募集资金到账金额为 5 亿元（不考虑发行费用的影响），以 2022 年 9 月 30
日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位且偿还完毕 5 亿元有
息借款后，公司总资产将保持 822,614.31 万元不变，净资产将由 292,977.74 万元增
加至 342,977.74 万元，资产负债率将由 64.38%下降至 58.31%。公司资本结构将得
到优化，抵御风险的能力得到增强。
二、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行借款较多，公司资产负债率较高，截
至 2022 年 9 月 30 日公司合并报表资产负债率达到 64.38%，在同行业中处于较
高水平。
最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下：
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额（万元） 822,614.31 824,969.48 534,073.98 458,526.15
负债合计（万元） 529,636.56 531,934.30 247,517.26 195,351.62
流动比率 1.07 1.06 1.45 1.45
速动比率 0.47 0.45 0.61 0.60
资产负债率(合
64.38% 64.48% 46.35% 42.60%
并口径)
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葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期借款（万元） 200,064.00 206,710.23 112,099.46 89,597.81
经营活动产生的
现金流量净额/ 0.12 0.04 0.03 0.44
负债合计
公司资产负债率水平最近一年以来维持在较高水平，超过同行业上市公司平
均水平，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行借款，可以改善
公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定
健康发展奠定坚实基础。
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
2022 年 9 月末 2021 年末
1 600961 株冶集团 83.43 85.00
2 002114 罗平锌电 45.73 36.22
3 000060 中金岭南 51.56 50.14
4 600362 江西铜业 55.83 51.68
5 000878 云南铜业 63.01 66.09
平均值 59.91 57.83
最高值 83.43 85.00
最低值 45.73 36.22
锌业股份 64.38 64.48
通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金归还部分银行借款，公司净资
产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司
的抗风险能力。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借
款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
/2022 年 9 月末 年末 年末 年末
短期借款 200,064.00 206,710.23 112,099.46 89,597.81
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财务费用 13,606.95 15,867.95 9,286.29 9,414.32
营业利润 -40.26 24,437.40 23,629.73 20,210.34
财务费用/营业
-337.98 0.65 0.39 0.47
利润
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司的财务费用分别为
9,414.32 万元、9,286.29 万元、15,867.95 万元和 13,606.95 万元，财务费用对公
司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行借款，可以减少利息费用支出，
提升公司的盈利水平。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够
优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，符合中国
证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公
司间接持有公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行
股份认购数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公
司将直接持有公司股份比例为 12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司持有
公司股份比例为 20.59%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至 33.32%。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司。发行对象
以现金认购本次发行的 A 股股票。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金
来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标
准符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司与认购对象签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
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本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构
的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次
向特定对象发行股票的发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及中国
证监会制定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同”的要求。
2、符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额”的要求。
3、符合《证券法》的规定
发行人本次向特定对象发行将在深交所审核通过、中国证监会同意注册后发
行，符合《证券法》第十二条规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
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4、符合《管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告：最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金使用符合国家相关政策，符合《管理办法》第十二条第（一）
项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规
定；
（2）本次募集资金使用项目非用于为持有财务性投资，也非直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项“除
金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
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（3）本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公
司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规
定。
6、符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的
发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，发行对象总共不超过三十五名，符合《管
理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合
股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
7、符合《管理办法》第五十六条的规定
根据发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行
股票的发行价格。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条规定的“上市公司向特定对象发
行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十”。
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8、符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人与发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司签署的《附条件生效的股票
认购协议》、发行人 2022 年 11 月 4 日召开的第十届董事会第二十三次会议决议
和 2022 年第一次临时股东大会决议，葫芦岛宏跃集团有限公司认购的本次向特
定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让”。
9、符合《管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人的控制权不会因本次发行发生变化，符合《管理办
法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化
的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
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（二）本次发行程序合法合规
2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届监事会第十一次会议，审议通过本
次向特定对象发行股票的相关议案。
2022 年 11 月 21 日，锌业股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 2 月 21 日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过
了本报告等相关议案。公司将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过本报告等相关议案。
除《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》外，发行人本次向
特定对象发行股票主要事项已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，决
策程序合法，本次向特定对象发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册发
行。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会制定信息披
露网站及制定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会、监事会及股东大会审议通过，认为发
行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
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七、本次发行股票摊薄即期回报的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，葫芦岛锌业股份有限公司就本次向特定对象
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次发行于 2023 年 6 月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实
际完成时间构成承诺。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金 5 亿元，未考虑发行费用。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限，即 205,761,316 股，最终发行数量
以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册结果为准。
（4）根据公司 2021 年审计报告，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利
润 22,983.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,536.36
万元。
（5）假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润在 2021 年度对应的假设数
据基础上分别保持持平、增加 10%、减少 10%，2023 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润在 2021 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、
增加 10%、减少 10%。
（6）在预测 2023 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
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以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 140,986.93 140,986.93 161,563.06
情形一：2023 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2021 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 22,983.02 22,983.02
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 15,536.36 15,536.36
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.11 0.10
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11 0.11 0.10
益（元）
情形二：2023 年度归母净利润比 2021 年假设数据增加 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
假设数据增加 10%
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 25,281.32 25,281.32
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 17,090.00 17,090.00
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.12 0.11
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11 0.12 0.11
益（元）
情形三：2023 年度归母净利润比 2021 年假设数据减少 10%，扣非后归母净利润比 2021 年
假设数据减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
22,983.02 20,684.72 20,684.72
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,536.36 13,982.72 13,982.72
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.11 0.10 0.09
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.11 0.10 0.09
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益（元）
注：上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款，将有效地夯实公司业务发
展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解行业周期性波动及疫情带来的资金压
力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力
争早日实现收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
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葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
4、进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等
相关文件要求。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司根据上述规定制定了《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022
年度至 2024 年度）》。公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，
调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出
具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的
填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司
利益。
2、本公司/本人若违反上述承诺给葫芦岛锌业股份有限公司或者其股东造成
损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
八、本次发行股票摊薄即期回报的填补回报措施
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司向特定对象发行方
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案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于进一步
增强盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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