锌业股份：北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-01
北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、锌业股份 指 葫芦岛锌业股份有限公司
宏跃北铜 指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
深圳锌达 指 深圳锌达贸易有限公司
上海锌达 指 上海锌达贸易有限公司
大连锌达 指 大连锌达寰球供应链管理有限公司
锌盛贸易 指 葫芦岛锌盛贸易有限公司
冶金建安 指 葫芦岛冶金建筑安装有限公司
连石仓储 指 葫芦岛连石保税仓储有限责任公司
锌鑫科技 指 葫芦岛锌鑫科技有限公司
中冶国际实业 指 中冶国际实业有限公司
中冶国际香港 指 中冶国际香港有限公司，系中冶国际实业的前身
锌达香港 指 锌达香港有限公司
中冶有色、控股股东 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
实际控制人 指 于跃
本次发行 指 锌业股份申请向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限
律师工作报告 指
公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限
本法律意见书 指
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《葫芦岛锌业股份有限公司审计报告》（容诚审字
〔2020〕110Z0134 号）、《葫芦岛锌业股份有限公司
审计报告》（容诚审字〔2021〕110Z0041 号）、《葫芦
《审计报告》 指
岛锌业股份有限公司审计报告》（容诚审字〔2022〕
110Z0046 号）、《葫芦岛锌业股份有限公司审计报告》
（容诚审字〔2023〕110Z0001 号）
《内部控制审计报告》（容诚审字〔2020〕110Z0135
号 ）、《 内 部控 制 审计 报 告 》（ 容 诚审 字 〔2021〕
《内部控制审计报告》 指
110Z0042 号 ）、《内 部控制 审计报 告》（容诚 审字
〔2022〕110Z0047 号）
《公司章程》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司章程》
法律意见书
《重整计划》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划草案》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
葫芦岛中院 指 辽宁省葫芦岛市中级人民法院
葫芦岛银行 指 葫芦岛银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第
《注册管理办法》 指
206 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会
《证券法律业务管理办法》 指
令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则》 指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公
告〔2010〕33 号）
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，于 2023 年
1 月出具了关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书及律师工作报告。发行人已于 2023 年 1 月向中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）提交了本次发行的申请并获得受理。
2023 年 2 月，因《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）
（以下简称“《注册管理办法》”）等上市公司证券发行相关法律法规颁布实施，
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33
号）（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规章、规范
性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事
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法律意见书
实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、
必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有
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法律意见书
关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书和律师
工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出
职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次
审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案已经发行人董事会审
议通过，尚待获得发行人股东大会审议通过，除此之外，发行人董事会、股东
大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
决议的内容合法有效；
（三）股东大会授权董事会办理本次发行 事宜的授权范围、程序合法有
效；
（四）发行人本次向特定对象发行股票尚须深交所发行上市审核机构审核
通过及证监会履行注册程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
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法律意见书
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司；
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
需要其终止的情形；
（三）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行股
票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的说明，
将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据 2022 年第一次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次向特定
对象发行股票的发行对象为宏跃集团。本次发行符合《注册管理办法》第三条
第三款及第五十五条第一款的相关规定。
2. 根据本次发行方案，本次发行的发行对象宏跃集团系发行人实际控制人
控制的关联人，定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行
价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八
条的相关规定。
3. 根据本次发行方案，宏跃集团认购的本次向特定对象发行股票的限售期
为自发行结束之日起三十六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
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法律意见书
（2） 经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存
在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；本次发行不涉及重大资产重组。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定，具体情况详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运
用”部分。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规和规范
性文件的规定。
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五、发行人的独立性
发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，
拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，不存在严
重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）截至2022年9月30日，发行人控股股东为中冶有色，报告期内发行人
控股股东没有发生变化；发行人实际控制人为于跃，2021年12月于跃通过实现
对宏跃集团的控制成为发行人实际控制人；
（二）截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为中冶有
色，其具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符合法律、
法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，真
实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效；
（三）根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持有发行人的股份不存
在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公司法》和证监会、深交所的相关规定认定并以列
示或概括描述的方式披露了关联方；
（二）发行人与关联方在报告期内的发生的关联交易不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；
（三）发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董
事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度；
（四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在
实质性同业竞争之情形；
（五）发行人对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施已进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人通过拍卖方式取得的 5 处土地使用权未办理权属变更登记，
且根据相关规定，其中 4 处划拨性质的土地使用权存在被收回的风险，但因发
行人未实际使用该等土地，该等土地瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大影
响，不会对本次发行造成实质障碍；
（二）发行人存在部分房产未办理不动产权证书的情况，占发行人房产使
用总面积的比例较低，前述瑕疵房产大部分仅作为生产辅助及配套设施使用，
且控股股东已出具承诺承担瑕疵房产可能对发行人造成的损失，不会对发行人
的持续经营构成重大影响，发行人未办理权属变更的房产和土地不会导致权属
争议，不会对本次发行造成实质障碍；
（三）除律师工作报告中已披露的情形外，发行人合法拥有律师工作报告
中披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（四）除律师工作报告中已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，重大合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；重大
合同履行不存在法律障碍；
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等产生的重大侵权之债；
（三）除律师工作报告已披露事项外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系或相互提供担保的情况；
（四）根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表附注（未经审计）以及发行人书
面说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款在正常
的生产经营活动和收购宏跃北铜中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今无合并、分立、减资行为；
（二）发行人报告期内进行的重大收购兼并行为符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效；
（三）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
（二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构；
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（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内股东大会或董事会 历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股
东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条
件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效；
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的税种及税率符合现行有关法
律、法规和规范性文件的要求；
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等
合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在受到税务部门
重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保
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护主管部门重大行政处罚的情形；
（二）发行人报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费
用后拟用于偿还银行借款，募集资金用途不违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实
施不存在法律障碍，发行人本次拟募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；
（二）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不会直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定；
（三）发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定；
（四）发行人属于深交所主板上市公司，募集资金扣除发行费用后将用于
偿还银行借款，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与其主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对发行
人本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；
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（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环境保
护、安全生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人报告期
内受到的行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（三）发行人控股股东报告期内受到的行政处罚不会对本次发行构成实质
性法律障碍；
（四）发行人实际控制人及其一致行动人、董事长、总经理目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条
件，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚待获得发行人股东大会审
议通过，本次发行尚须深交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程
序。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
陆群威
经办律师：
宋立强
2023 年 2 月 23 日
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