北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 首次问询问题回复.......................................................................................................... 4
一、 首次问询 问题 1...................................................................................................................... 4
二、 首次问询 问题 3.................................................................................................................... 29
三、 首次问询 问题 4.................................................................................................................... 38
第二部分 对本次发行认购对象的补充核查 ................................................................................ 48
3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，于 2023 年 2 月出具了
《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于葫
芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。
2023年3月，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于葫芦岛
锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
120001号，以下简称“首次问询”）。根据首次问询的要求，本所律师对发行人
进行了补充核查。现就本所补充法律意见及补充核查的情况出具补充法律意见
书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报
告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告
3-3
补充法律意见书（一）
有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以
本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述
法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作
报告所使用的简称一致。
本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入原因造成。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 首次问询问题回复
一、 首次问询 问题 1
根据申报材料，发行人主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加
工，所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32）。主要在建工程包括
年产 10 万吨铜杆线项目、年产 10 万吨压铸合金项目、双顶吹炼铜工艺替代转
炉环保升级及节能降耗改造项目。本次募集资金用于偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所
在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发
行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）
募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）最近一期末是否
3-4
补充法律意见书（一）
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董
事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具
体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1. 查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》；
2. 查阅了《辽宁省2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方
案》、工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》、国
家工业和信息化部公告（2022年第11号）等规则或规范性文件；
3. 查阅了葫芦岛市龙港区发展与改革局出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
公司所处行业及相关情况的专项说明》等相关说明文件；
4. 查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》；
5. 登 录 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台 （ 网 址 ：
http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action ） 查
询了锌业股份及宏跃北铜《排污许可证执行报告》在2019年至2022年各年的年
报表；
6. 查阅了第三方环保检测机构就锌业股份及宏跃北铜出具的《检测报告》；
7. 查阅了锌业股份及宏跃北铜关于生产主要产品的环境影响报告书；
8. 查阅了葫芦岛市生态环境局出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司有关
环保情况的说明》等相关说明文件；
9. 查阅了锌业股份和宏跃北铜建设项目的固定资产投资项目节能审查意见；
10. 查阅了葫芦岛市发展和改革委员会公布的《关于公布葫芦岛市“十三五”
“百千万”重点用能企业节能目标责任考核结果的通知》（葫发改发〔2021〕
262号）；
3-5
补充法律意见书（一）
11. 查阅了发行人就本次发行出具的补充说明；
12. 查阅了国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监督管理
总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021年版）》。
13. 查阅证监会关于再融资财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务
性投资（包含类金融投资）的认定标准；
14. 对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅发行人报告期各期财务
报表、定期报告、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
15. 通过公开渠道查询发行人对外投资企业的工商登记基本信息，了解被投
资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
16. 查阅发行人对外投资相关的信息披露公告文件、被投资企业的财务报表
等文件，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
17. 获取了公司出具的关于不存在直接或间接控股、参股的类金融机构及本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资的声明。
核查内容及结果：
（一） 发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
1. 发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业
（1）《产业结构调整指导目录（2019年本）》有关的限制类、淘汰类产
业
根据国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）
3-6
补充法律意见书（一）
（2021年修订）》，限制类产业与铜、锌冶炼相关的有“单系列10万吨/年规模
以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）”“单系列10万
吨/年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”，淘汰类产业有“采用马弗炉、
马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或
生产氧化锌工艺装备”“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”“50吨以下
传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、
限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许
类不列入《产业结构调整指导目录》”。根据“国家发展改革委产业发展司负
责 人 就 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （ 2019 年 本 ） 》 答 记 者 问 ” （ 网 址 ：
https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&state=
123），“《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组
成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不
列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”。因此，发行人的主要产品属
于允许类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、
淘汰类产业。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年4月10日出具的《说明》：“1、
《产业结构调整指导目录（2019年本）》‘第二类限制类’之‘有色金属’中
‘10万吨以下’的生产项目不包含10万吨本数；2、‘单系列’冶炼项目，一般
是指只有一条生产线，且必须在所有生产条件均具备的情况下才能整体生产的
项目。锌业股份及子公司的已建、在建项目均符合《产业结构调整指导目录
(2019年本)》‘单系列’要求。”
（2）发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要产品为阴极铜、热镀锌、锌
锭。根据发行人的说明，发行人主要产品阴极铜的生产采用了富氧顶吹熔池熔
炼工艺、永久不锈钢阴极电解工艺，产能为10万吨/年；主要产品热镀锌采用常
压浸出锌电解工艺，产能大于10万吨/年；主要产品锌锭采用ISP（密闭鼓风炉
3-7
补充法律意见书（一）
冶炼）铅锌联合冶炼工艺，产能为10万吨/年。
发行人主要产品的生产工艺、使用的主要设备情况具体如下：
序 产品 项目 主要 主要设
工艺特点 工艺流程
号 名称 名称 工艺 备
湿法炼锌焙烧是预先对硫化锌精矿进行
流态化沸腾焙烧，将硫化锌转化成易溶 沸腾
于稀硫酸的氧化锌焙砂，焙烧尾气制取 炉、浸
有独立的综合利用 硫酸。浸出是利用锌电积产出的废电解 出槽、
热镀
电解 系统，可同时回收 液做溶剂，尽可能的将锌焙砂中的锌溶 净化
锌采
锌厂 银、铟、铜、镉、 解，并通过水解中和法除去有害杂质元 槽、电
用常
热镀 配套 钴等多种有价金 素，经液固分离后，溶液进一步净化得 解槽、
1 压浸
锌 技术 属，并配套大型渣 到的合格 ZnSO4 溶液进行电解沉积，生 有芯工
出锌
改造 处理系统满足当期 产出阴极锌，然后按照客户需求锌熔化 频感应
电解
工程 产出使用平衡，确 后添加铝等元素铸锭产出热镀锌。浸出 电炉、
工艺
保可持续生产。 产出的浸出渣经挥发窑还原烟化产出氧 无芯工
化锌，产出的挥发窑渣转粗铜冶炼利用 频感应
其余碳热值。 电炉
配料合格矿送往烧结系统，与返粉、石
灰石等按照比例配制成混合料，经过混
合、制粒送烧结机烧结焙烧。产出的烧
采用富氧返烟烧结 结块经过破碎、筛分，粒度合格的烧结
焙烧工艺，烧结机 块送往鼓风炉进行生产，筛下物再经过
铅锌 头环集烟气直接返 进一步细碎成返粉返回系统循环使用。
密闭 回烧结燃烧利用； 烧结过程中产生的二氧化硫烟气送制酸 烧结
鼓风 铅冰铜采用风淬工 系统生产硫酸产品。密闭鼓风炉加入烧
ISP 机、密
炉替 艺随产随用，避免 结块、预热后的焦炭，鼓入预热空气，
铅锌 闭鼓风
代竖 风化结存污染环 在高温和强还原气氛中进行还原熔炼。
2 锌锭 联合 炉、锌
罐炼 境；前床渣采用大 粗锌在锌精馏工序精炼铸锭，得到精锌
冶炼 精馏
锌技 型烟化炉处理，生 产品，并富集锗、铟、镉等有价金属，
工艺 塔、铅
术改 成可直接利用的烟 送综合回收系统。粗铅先经过火法初步 电解槽
造工 化水淬渣；熔炼补 精炼制成铅阳极，经过铅电解工序精炼
程 充铅和干吸塔循环 铸锭，得到精铅产品；铅电解后的铅阳
酸等都实现了余热 极泥送综合回收工序回收银、金等贵金
回收利用。 属及其它有价金属。前床分离出的炉渣
经过烟化炉吹炼处理，回收的氧化锌物
料返回配料，吹炼后的弃渣水淬固化。
采用 澳斯麦特炉采用富
富氧 氧顶吹 DCS 远程监 制完粒的混合铜精矿由胶带机转运到顶
顶吹 控；吹炼烟气实现 吹熔炼炉炉顶并加入炉中；氧气、空气 澳斯麦
富氧
熔池 三次收集；工艺烟 及少量合成油通过软管、喷枪吹入熔池 特炉、
顶吹
阴极 熔炼 气脱硫石膏返回配 中，使熔池形成剧烈搅拌，炉料在熔池 沉降电
3 熔池
铜 技术 料代替石灰石做造 中迅速完成加热、脱水、离解、熔化造 炉、转
熔炼
替代 渣剂；阳极炉采用 铜锍和造渣等熔炼过程。反应产物铜锍 炉、阳
工艺
鼓风 天然气纯氧燃烧技 和渣的混合物从放出口连续放出进入沉 极炉
炉炼 术，并增加了透气 降电炉。澳炉烟气经余热锅炉、电收尘
铜工 砖氮气底吹系统。
3-8
补充法律意见书（一）
序 产品 项目 主要 主要设
工艺特点 工艺流程
号 名称 名称 工艺 备
艺技 器净化后送去制酸。澳炉环集烟气送去
术改 脱硫，渣子经缓冷工艺后送浮选厂。
造项
目
合格的铜阳极板与不锈钢阴极以一定的
使用大型永久不锈 极距相间地排列在充满电解液的电解槽
粗铜
钢阴极板，加装剥 内，通入直流电进行电解生产。经过一
冶炼 永久
板出装槽采用自动 个生产周期产出的阴极铜经定级、检
配套 不锈
控制机械作业；循 斤、缴库后作为产品销售，剥片后的不
10 万 钢阴 铜电解
4 环净液采用真空蒸 锈钢阴极返回电解槽重复使用；产出的
t/a 电 极电 槽
发、带式过滤；一 残极经洗涤、堆垛后，返回粗铜工序；
解铜 解工
脱后液利用残极电 富集贵金属的阳极泥送综合利用处理。
建设 艺
积生产合格阴极 电解液经净液工序净化、脱铜除杂后返
项目
铜。 回电解工序使用。
经对比，发行人主要产品规模、工艺、设备与《产业结构调整指导目录
（2019年本）》限制类、淘汰类产业存在差异。
发行人主要产品阴极铜生产项目产能不小于10万吨/年，不属于“单系列10
万吨/年规模以下粗铜冶炼项目”；主要产品热镀锌、锌锭生产项目产能不小于
10万吨/年，不属于“单系列10万吨/年规模以下锌冶炼项目”；发行人主要产品
热镀锌、锌锭生产项目主要设备未使用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐、简易
冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工艺装备；阴极铜生产项目未
使用鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备、未使用50吨以下传统固定式反射
炉再生铜生产工艺及设备，因此发行人主要产品不属于淘汰类产业中“采用马
弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式
炼锌或生产氧化锌工艺装备”“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”“50
吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备”。
因此，发行人的主要产品项目的规模、工艺及设备与《产业结构调整指导
目录（2019年本）（2021年修订）》中规定的相关限制类产业、淘汰类产业存
在差异。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌
业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主
要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于
3-9
补充法律意见书（一）
落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰
类产业，符合国家有关产业政策。”
因此，经对比《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，
发行人上述主要产品项目在规模、工艺、设备方面与相关限制类或淘汰类存在
差异，发行人主要产品均未被列入《产业结构调整指导目录（ 2019年本）
（2021年修订）》中的限制类或淘汰类产业。
2. 发行人主要产品不属于落后产能，符合国家产业政策
（1）发行人主要产品热镀锌、锌锭不属于落后产能
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性
文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印
染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主要产品热镀锌、锌锭属于锌冶炼行业，经对比上述规范性文件，
不属于上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（2）发行人主要产品阴极铜符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺
的要求，不属于落后产能
发行人的主要产品阴极铜属于铜冶炼行业，铜冶炼行业属于《2015年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公
告2016年第50号）中的落后和过剩产能行业，但发行人主要产品阴极铜所使用
的富氧顶吹熔池熔炼等工艺符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的要求，
3-10
补充法律意见书（一）
不属于落后产能。
根 据 国 家 工 业 和 信 息 化 部 公 告 （ 2022 年 第 11 号 ， 网 址 ：
https://wap.miit.gov.cn/zwgk/zcwj/wjfb/gg/art/2022/art_0a45be4750c64a70896635aa
48c6614e.html），“根据《铜冶炼行业规范条件》（工业和信息化部公告2019
年第35号）、《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第6号）、《铅
锌行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第7号）、《镁行业规范条件》
（工业和信息化部公告2020年第8号），经企业申报、地方行业主管部门核实、
专家组审核、现场核查及网上公示等程序，我部确定了符合规范条件的企业名
单（第二批）和撤销规范公告的企业名单”，发行人生产“阴极铜”产品的子
公司宏跃北铜被列入符合规范条件的企业名单（第二批），符合《铜冶炼行业
规范条件》。
根据葫芦岛市龙港区发改局于2023年4月10日出具的《说明》：“锌业股份
及其子公司主要产品中阴极铜属于铜冶炼行业，其生产阴极铜所使用的富氧顶
吹熔池熔炼等工艺，符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的要求，不属
于落后产能。”
因此，公司主要产品阴极铜符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的
要求，不属于落后产能。
（3）发行人主要产品单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列的标杆水平指标
根据《辽宁省2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》，
对100户能效低于标杆水平的企业，督促具备改造条件的尽快实施改造，使低于
基准水平的达到基准水平以上，在基准水平和标杆水平之间的企业，力争达到
标杆水平。对难以在规定时限通过改造升级达到基准水平以上的产能，通过市
场化方式、法治化手段推动其加快退出。
发行人主要产品中被列入《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021年版）》的相关产品及相关指标如下：
序 相关主 指标 指标 标杆 基准 发行人水平
重点领域
号 营产品 名称 单位 水平 水平 （2022年度）
3-11
补充法律意见书（一）
铜冶炼工艺（铜精矿-阴
1 阴极铜 260 380 255.52
极铜）
单位
火法炼锌工艺：锌（精 千克
产品 1,800 2,020 1,624.99
热镀 矿-精馏锌） 标准
综合
2 锌、锌 湿法炼锌工艺：电锌锌 煤/吨
能耗
锭 锭（有浸出渣火法处理 1,100 1,280 914.09
工艺）
如上表所述，截至2022年12月31日，发行人生产阴极铜、热镀锌或锌锭产
品的单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2021年版）》所列的标杆水平指标，发行人主要产品不属于《辽宁省
2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》规定的需加快退出
的落后产能。
（4）发行人未被列为淘汰落后和过剩产能企业名单
根据工业和信息化部于2014年7月8日发布的《工业和信息化部关于下达
2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业〔2014〕
148号）的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，以及2015年发布的
《2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（2015年第59
号）、《2015年淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》（2015年第90号），
公司未被列为淘汰落后和过剩产能企业名单。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌
业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主
要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于
落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰
类产业，符合国家有关产业政策。”
根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2023年4月10日出具的《说明》：“辽
宁省、葫芦岛市关于淘汰类、限制类产业或特定污染行业，关于重点用能、关
于高耗能、高排放的相关政策或通知均按国家层面的相关政策或通知执行。”
因此，发行人主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭不属于落后产能，符合国家
产业政策。综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）（2021年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家
3-12
补充法律意见书（一）
产业政策。
（二） 发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求。
1、是否属于高污染、高环境风险产品
发行人的主要产品为阴极铜、热镀锌、锌锭，经比对《环境保护综合名录
（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”），《环保名录》中涉及的与公
司主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭相关的产品如下：
是否属于
序 《环境保护综合名录（2021 年 是否属于“高
相关主营产品 “高污
号 版）》具体内容 环境风险”
染”
锌（富氧常压直接浸出炼锌工艺除
1 热镀锌、锌锭 是 否
外）
2 阴极铜 铜 是 否
如上表所示，发行人主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭属于《环保名录》中
的高污染产品，不属于高环境风险产品。
2、是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到
行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（1）公司满足国家或地方污染物排放标准
发行人负责生产阴极铜、热镀锌、锌锭的主体单位为锌业股份及宏跃北铜。
根据全国排污许可证管理信息平台公布的锌业股份（排污许可证：
9121140012076702XL001P ） 《 排 污 许可 证执行 报 告》 之《 2019年 年报 表 》
《2020年年报表》《2021年年报表》及《2022年年报表》，锌业股份在2019年
至2022年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具
体如下：
3-13
补充法律意见书（一）
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
污染物 许可排 实际排 许可排 实际排 许可排 实际排 许可排 实际排
种类 放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨）
颗粒物 598.4 122.23 598.4 84.18 598.4 89.39 598.4 107.86
SO2 2,992 327.81 2,992 233.71 2,992 207.97 2,992 320.21
铅及其
10.8923 2.00 10.8923 0.60 10.8923 0.33 10.8923 0.17
化合物
汞及其
0.29578 0.06 0.29578 0.03 0.29578 0.02 0.29578 0.02
化合物
根据全国排污许可证管理信息平台公布的宏跃北铜（排污许可证：
91211400395470954Y001P ） 《 排 污 许 可证 执行 报 告 》 之 《 2019年 年 报 表 》
《2020年年报表》《2021年年报表》及《2022年年报表》，宏跃北铜在2019年
至2022年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具
体如下：
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
污染物 许可排 实际排 许可排 实际排 许可排 实际排 许可排 实际排
种类 放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨）
颗粒物 132 45.95 132 39.43 132 45.78 132 29.80
SO2 399.08 138.21 399.08 31.66 399.08 52.51 399.08 91.48
砷及其
0.66 0.15 0.66 0.07 0.66 0.09 0.66 0.09
化合物
汞及其
0.0198 0.0180 0.0198 0.0076 0.0198 0.0035 0.0198 0.0039
化合物
铅及其
1.155 0.96 1.155 0.312 1.155 0.1761 1.155 0.0908
化合物
根据第三方环保检测机构大连海友鑫检测技术有限公司按月（个别停产检
修月份除外）对锌业股份和宏跃北铜的污染物排放情况进行采样并出具的《检
测报告》，锌业股份及宏跃北铜在报告期内生产“热镀锌”“锌锭”和“阴极
铜”等产品排放的污染物满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-
2010）及《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）等国家标准。根据
大连海友鑫检测技术有限公司于2023年4月3日出具的《关于葫芦岛锌业股份有
限公司及葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司达标排放的证明》，锌业股份和宏
跃北铜在报告期内排放的污染物实现达标排放，满足相关法律法规及标准要求。
2、发行人主要产品的污染物不涉及已出台的超低排放要求
2021年11月2日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的
3-14
补充法律意见书（一）
意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”
节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排
放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区
域燃煤锅炉全面实现超低排放”。2022年6月25日，辽宁省人民政府发布《辽宁
省“十四五”节能减排综合工作方案》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤
锅炉超低排放改造，到2025年，全省80%以上钢铁产能完成超低排放改造，65
蒸吨/小时以上的燃煤锅炉全面实现超低排放”“持续推动煤电机组超低排放改
造”。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，超低排放标准主要针对钢铁、水
泥、焦化行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。公司不属于钢铁、
水泥、焦化行业，生产环节亦不涉及燃煤机组、燃煤锅炉，因此公司主要产品
的污染物不涉及超低排放要求。
3、发行人主要产品达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚
根据辽宁省环境科学研究院、葫芦岛赛恩斯环境工程有限公司等机构出具
的关于锌业股份和宏跃北铜生产的主要产品的环境影响报告书，发行人生产
“热镀锌”“锌锭”和“阴极铜”等产品采用了无衬聚合物混凝土电解槽、高
压隔膜压滤机、电解液储槽及污水系统具备防腐防渗措施以及机械化自动剥离
等国内先进的生产工艺和设备，原辅材料和产品均符合清洁生产的要求，生产
过程采取了电解精炼工艺，同时采用在设备选择上选用节能设备、电解槽采用
帆布覆盖以减少热量损失、采用高压深入负荷中心供电以减少线路损耗、采用
节能型电力变压器等节能降耗措施，单位产品排污水平也较低，项目清洁生产
水平能够达到国内先进水平，项目符合清洁生产的要求。
根据葫芦岛市生态环境局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有
限公司有关环保情况的说明》，“截至本证明出具之日，锌业股份和其子公司
建立了健全的应急预案管理制度。此外，锌业股份和其子公司满足国家及本辖
区有关污染物排放标准的相关要求，其对于产品的生产已达到行业清洁生产的
3-15
补充法律意见书（一）
先进水平。截至本说明出具之日，锌业股份在近一年内未发生突发环境事件，
亦不存在因环境违法行为受到本单位处罚。”
同时，《生态环境部办公厅关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督
管理的通知》（环办环评〔2020〕36号）规定，本通知适用于生态环境部和省
级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电
（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建
设项目。根据葫芦岛市生态环境局于2023年4月7日出具的《说明》，锌业股份
及其子公司已建和在建项目满足葫芦岛市污染物总量要求，不违反《生态环境
部办公厅关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》（环办环
评（2020）36号）等规范的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人的主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭属于《环
保名录》中规定的“高污染”产品，不属于《环保名录》中规定的“高环境风
险”产品；发行人生产属于《环保名录》中“高污染”的产品已满足国家或地
方污染物排放标准、发行人主要产品在当地不涉及污染物超低排放要求、已达
到行业清洁生产先进水平、且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
（三） 发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1. 发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）发行人主要已建、在建项目已按监管要求办理节能审查等相关手续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要的已建、在建项
目及其取得的节能审查及环评批复相关文件如下：
序 节能审查相关 环评相关
项目主体 项目名称 所在地 状态
号 文件 文件
电解锌厂配套技 辽环函
1 锌业股份 术改造工程（到 葫芦岛 无 〔2004〕 已建
13 万吨） 112 号
3-16
补充法律意见书（一）
铅锌密闭鼓风炉 环审
2 锌业股份 替代竖罐炼锌技 葫芦岛 无 〔2002〕 已建
术改造工程 211 号
采用富氧顶吹熔
环审
池熔炼技术替代
3 宏跃北铜 葫芦岛 无 〔2004〕 已建
鼓风炉炼铜工艺
180 号
技术改造项目
粗铜冶炼配套 10 辽环函
葫发改能审书
4 宏跃北铜 万 t/a 电解铜建设 葫芦岛 〔2016〕 已建
〔2015〕1 号
项目 345 号
年产 10 万吨铜杆 葫发改审发
5 锌业股份 葫芦岛 办理中 在建
线项目 〔2022〕54 号
年产 10 万吨压铸 葫发改审发
6 锌业股份 葫芦岛 办理中 在建
合金项目 〔2022〕13 号
双顶吹炼铜工艺
替代转炉环保升 辽发改环资
7 宏跃北铜 葫芦岛 办理中 在建
级及节能降耗改 〔2023〕94 号
造项目
注：锌业股份及其子公司主要已建项目中的“电解锌厂配套技术改造工程（到13万
吨）”“铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程”“采用富氧顶吹熔池熔炼技术替代
鼓风炉炼铜工艺技术改造项目”分别建成于2000年、2002年和2006年，当时并无节能审查
的明确要求。
根据葫芦岛市生态环境局于2023年4月7日出具的说明：“锌业股份及宏跃
北铜所有项目（包括已建与在建项目）均按环保相关法规要求履行了环保程序，
不存在违法违规行为。”
因此，发行人主要已建、在建项目已按监管要求办理节能审查等相关手续。
（2）发行人主要已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据葫芦岛市发展和改革委员会公布的《关于公布葫芦岛市“十三五”
“百千万”重点用能企业节能目标责任考核结果的通知》（葫发改发〔2021〕
262号），锌业股份未被认定为“十三五”“百千万”重点用能企业，宏跃北铜
为“十三五”“百千万”重点用能企业，并已完成“十三五”节能目标。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌
业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司已
建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项目均已按相
关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的消耗情况符
3-17
补充法律意见书（一）
合本单位的监管要求。”
因此，发行人主要的已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
（1）发行人的主要能源资源消耗情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司的能源资源消耗情况如
下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（吨） 24,530.32 22,523.54 55,416.68 34,452.84
无
烟 折算标准煤系数 0.9142 0.864 0.864 0.864
煤
折标准煤（吨） 22,425.62 19,460.34 47,880.01 29,767.25
耗用量（吨） 32,468.22 51,372.39 51,263.92 60,811.02
粉
折算标准煤系数 0.668 0.7095 0.7134 0.7134
煤
折标准煤（吨） 21,688.77 36,448.71 36571.68 43,382.58
耗用量（吨） 24,456.27 57,467.78 64,792.22 64,054.44
洗
精 折算标准煤系数 0.7892 0.9 0.9 0.9
煤
折标准煤（吨） 19,300.88 51,721.00 58313.00 57649.00
耗用量（吨） 126,101.36 119,397.6 130,705.25 120,699.15
焦
折算标准煤系数 0.853 0.9625 0.9639 0.9624
炭
折标准煤（吨） 107,564.46 114,920.19 125,986.79 116,160.86
耗用量（万立方米） 6,896.41 7,404.39 7,350.49 7,068.36
天
然 折算标准煤系数 11.7559 12.143 12.143 13.30
气
折标准煤（吨） 81,073.51 89,911.51 89,257.00 94,009.19
耗用量（吨） 75.90 97.08 120.00 119.00
汽
折算标准煤系数 1.4714 1.4714 1.4714 1.4714
油
折标准煤（吨） 111.68 142.84 176.57 175.1
耗用量（吨） 6,055.96 5,440.92 5,515.40 6,549.79
3-18
补充法律意见书（一）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
柴 折算标准煤系数 1.4571 1.4571 1.4571 1.4571
油 折标准煤（吨） 8,824.14 7,927.96 8,036.49 9,543.70
耗用量（万千瓦时） 113,521.17 114,912.35 117,646.14 113,822.47
电
折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
力
折标准煤（吨） 139,517.52 141,227.28 144,587.11 139,887.82
折标准煤总额（吨） 400,506.57 461,759.83 510,808.65 490,575.49
营业收入（万元） 1,413,024.09 2,284,386.33 1,093,443.12 1,125,997.47
发行人每万元收入的平均
0.28 0.20 0.47 0.44
能耗（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗
0.555 0.555 0.571 0.571
（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/
50.45% 36.42% 81.81% 76.30%
我国单位 GDP 能耗
注：我国单位GDP能耗2019-2022年度数据来源于Wind数据。
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司生产经营平均能耗低于我国单
位GDP能耗水平。同时，根据发行人的说明，发行人在确保生产设备安全稳定
运行的基础上，通过选用高效节能设备、加强节能管理等多种措施降低能源消
耗，符合国家“节能减排”的政策理念。
（2）发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求
①满足《节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》对于重点用能单
位的相关要求
根据发行人提供的资料，发行人在报告期各期的能源消费量折标准煤吨数
均超过10,000吨，属于《节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》中规
定的重点用能单位。根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2023年4月10日出具的
《说明》，发行人及其子公司在辽宁省重点用能单位能耗在线监测平台上线后
均按照相关要求定时上报能耗相关数据，未出现相关异常状态，并已按照《节
约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》的相关规定加强节能管理，降低
能源消耗，发行人及其子公司宏跃北铜符合《节约能源法》及《重点用能单位
节能管理办法》中对于重点用能单位的具体措施。
3-19
补充法律意见书（一）
②发行人生产主要产品的综合能耗数值优于《锌冶炼企业单位产品能源消
耗限额》及《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》要求的先进值
根据《锌冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21249-2014）、《铜冶炼
企业单位产品能源消耗限额》（GB 21248-2014）的相关内容，与发行人主要产
品“热镀锌”“锌锭”和“阴极铜”相关的工艺及综合能耗数值对比如下：
公司主要产品在报告期内的综合能耗数值
先进值/ （kgce/t）
生产工艺
（kgce/t）
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
火法炼
精馏锌（精矿-精馏锌） ≤1850 1,688.65 1,805.11 1,824.59 1,624.99
锌工艺
湿法炼 电锌锌锭（有浸出渣火法
≤1150 901.48 907.25 911.58 914.09
锌工艺 处理工艺）
铜冶炼工艺（铜精矿-阴极铜） ≤280 276.52 275.63 251.81 255.52
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司生产主要产品的综合能耗均优
于《锌冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21249-2014）、《铜冶炼企业单
位产品能源消耗限额》（GB 21248-2014）要求的先进值。
③发行人及其子公司宏跃北铜被列为绿色工厂
2020年10月，工业和信息化部发布工信厅节函〔2020〕246号《工业和信息
化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》，锌业股份和宏跃北铜被确
认为绿色制造名单中的绿色工厂。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌
业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司已
建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项目均已按相
关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的消耗情况符
合本单位的监管要求。截至本说明出具之日，锌业股份及其子公司的日常生产
经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未
发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存在违反国家
有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因
违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的
情况。”
3-20
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位
GDP能耗水平，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
要求。
（四） 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
1、本次募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，截至
目前，公司银行借款主要用途为采购生产所需原材料，不存在用于高耗能、高
排放项目的情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资金暂定拟
偿还的银行借款如下：
单位：万元
借款单位 银行名称 合同编号 借款余额 借款期限 借款实际用途
葫芦岛银行
2022.11.17- 采购生产所需
锌业股份 股份有限公 HSX0026202 31,550
2023.11.17 原材料
司龙港支行
葫芦岛银行
2022.7.13- 采购生产所需
宏跃北铜 股份有限公 HSX0026004 41,674
2023.7.13 原材料
司瑞州支行
如上表所示，本次募集资金计划偿还的银行借款用途为采购生产所需原材
料，发行人报告期内不存在不符合监管要求的高耗能、高排放项目，募集资金
不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
后续，发行人将结合募集资金到账后存续的银行借款情况，将募集资金按
照规定用于偿还银行借款，不变相用于高耗能、高排放项目。发行人已出具
《承诺函》，承诺：“公司本次向特定对象发行股票完成后，募集资金将全部
用于偿还银行借款，不用于或变相用于高耗能、高排放项目。”
2、发行人相关项目耗能及排放符合监管要求，不存在不符合监管要求的
高耗能、高排放项目
发行人主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加工，根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754—2017）及证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（证监会公告〔2012〕31号），公司从事的业务属于“C32 有色金属冶炼和压
3-21
补充法律意见书（一）
延加工业”。根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源
头防控的指导意见》的相关要求，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确
规定的，从其规定。根据《葫芦岛市人民政府办公室关于加强全市高耗能、高
排放项目转入管理的落实意见》的相关描述，该意见所称“两高”项目，主要
是国家统计局国民经济和社会发展统计公报明确的“六大高耗能行业”项目。
后续对“两高”范围国家明确规定的，从其规定。因此，发行人所处的有色金
属冶炼行业属于高耗能、高排放行业。
根据国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国
家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年
版）》，发行人主要产品中被列入《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2021年版）》的相关产品及相关指标如下：
序 相关主 指标 指标 标杆 基准 发行人水平
重点领域
号 营产品 名称 单位 水平 水平 （2022年度）
铜冶炼工艺（铜精矿-阴
1 阴极铜 260 380 255.52
极铜）
单位
火法炼锌工艺：锌（精矿 千克
产品 1,800 2,020 1,624.99
热镀 -精馏锌） 标准
综合
2 锌、锌 湿法炼锌工艺：电锌锌锭 煤/吨
能耗
锭 （有浸出渣火法处理工 1,100 1,280 914.09
艺）
如上表所示，截至2022年12月31日，发行人生产“阴极铜”“热镀锌”或
“锌锭”产品的单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领域能效标杆
水平和基准水平（2021年版）》所列的标杆水平，不属于高耗能企业。
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于加强全市高耗能、高排放项目准入管
理的落实意见》，该政策规定了新建项目节能审查、安全审查、事中事后监管
等措施管理高耗能、高排放项目准入。目前发行人在建项目已经按照规定办理
了节能审查文件。同时，葫芦岛市龙港区发展和改革局（根据《葫芦岛市人民
政府办公室关于加强全市高耗能、高排放项目准入管理的落实意见》规定，发
改部门为“两高”项目准入、节能审查、能耗双控管理责任单位）已出具《关
于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及
其子公司已建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项
3-22
补充法律意见书（一）
目均已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的
消耗情况符合本单位的监管要求。截至本说明出具之日，锌业股份及其子公司
的日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监
管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存
在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，
亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位
予以调查的情况。”
根据第三方环保检测机构大连海友鑫检测技术有限公司出具的《检测报
告》，锌业股份及宏跃北铜在报告期内生产“热镀锌”“锌锭”和“阴极铜”
等产品排放的污染物满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）
及《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）等相关要求，发行人不属
于高排放企业。
综上所述，发行人不存在不符合监管要求的高耗能、高排放项目；募集资
金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（五） 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类
金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
1. 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
（1）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
①财务性投资
证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》中规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
3-23
补充法律意见书（一）
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。”
②类金融业务
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保
理、典当及小额贷款等业务。”
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资及类金融业务
相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
可能涉及的会计科目 截至报告期末的账面价值 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
3-24
补充法律意见书（一）
可能涉及的会计科目 截至报告期末的账面价值 其中：财务性投资金额
其他应收款 1,789.05 -
其中：借予他人款项 - -
其他流动资产 775.44 -
其中：理财产品 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 1,046.22 1,046.22
长期股权投资 - -
①交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。
②衍生金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在衍生金融资产。
③其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日
代扣代缴款项 3,363.31
押金及保证金 1,053.43
备用金 372.18
其他应收款账面余额 4,788.92
减：坏账准备计提金额 2,999.87
其他应收款账面价值 1,789.05
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 1,789.05 万元，主要由代扣代缴
（社保款及水电费等）款项、押金及保证金和备用金构成，上述款项均不以获
取投资收益为目的，不属于借予他人款项等财务性投资。
④其他流动资产
3-25
补充法律意见书（一）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产为 775.44 万元，主要系预缴
企业所得税、留抵、待抵扣增值税。
⑤其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其他权益工具投资。
⑥其他非流动金融资产
2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司将可供出售金融资产放入其他
非流动金融资产核算。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产期末余额累计为 1,046.22
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 是否属于财务性投资 2022年9月30日
持有葫芦岛银行股权 是 1,046.22
合计 - 1,046.22
公司于 2014 年通过拍卖竞买的方式取得葫芦岛银行股权，葫芦岛银行是辽
宁省葫芦岛市的一家地方商业银行，属于受国家金融监督管理机构统一监管的
金融机构。公司持有葫芦岛银行股权与主营业务不直接相关，属于非金融企业
从事金融业务，应视为财务性投资。公司对葫芦岛银行的持股比例仅为 0.30%。
公司对葫芦岛港口开发有限公司的初始投资为 1,000 万元，持股比例为
19.80%，但其已多年无实际经营，截至报告期初，公司已对其全额计提减值准
备。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对其投资的账面价值为 0 万元。
综上所述，公司最近一期末持有的葫芦岛银行 0.30%的股权（其他非流动
金融资产余额为 1,046.22 万元），属于财务性投资，但最近一期末财务性投资
占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.13%，不属于金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）。
2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资
类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
3-26
补充法律意见书（一）
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 11 月 4 日，决议日前六个月
至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，即：公司不存在实施或拟
实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务的情形，具体如下：
（1）已实施的投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增 2 家子公司，子
公司深圳锌达新增 1 家参股公司，具体情况如下：
持股比 注册资
公司名称 设立时间 主营业务 设立目的
例（%） 本
一般项目：金 为寻找更多更优质的供
属矿石销售， 应商，保障公司自身对
采购代理服务 原材料供应的稳定，同
葫芦岛锌 3,000.00
2022-07- （除依法须经 时，通过贸易业务可以
盛贸易有 100.00 万元人
14 批准的项目 有效拓宽公司产品的销
限公司 民币
外，凭营业执 售渠道，增强流通领域
照依法自主开 的创新服务效益，有利
展经营活动） 于增强抵御风险的能力
为充分利用香港的市场
机会和金融便利性，借
助主体融资渠道，建立
中冶国际 大宗商品采购
2022-07- 3,000.00 海外矿产品采购平台，
实业有限 100.00 及运输，进出
11 万美元 降低矿产品进口成本，
公司 口国际贸易
为公司进口矿采购提供
更多的渠道和更低成本
的原材料供应
电子专用材料 为积极参与新能源产业
（主要为电池 发展，提前布局电池材
级硫酸镍、电 料领域，进一步提升新
池级硫酸钴， 材料制造的优势；同时
下同）研发， 该公司从事生产经营业
电子专用材料 务需要采购硫酸、以及
制造，电子专 铁、铜等金属，可以拓
辽宁华信 500.00
2022-12- 用设备销售， 展发行人相关产品的销
钴业科技 5.00 万元人
15 化工产品生产 售渠道，与发行人主营
有限公司 民币
销售（不含许 业务相协同。该项投资
可类化工产 有利于公司在保证主营
品 ）、 高 纯 元 业务稳健发展的前提
素及化合物销 下，进一步完善业务板
售，机械设备 块战略布局及拓展销售
销售，常用有 渠道，增强抵御风险的
色金属冶炼， 能力
3-27
补充法律意见书（一）
新兴能源技术
研发，资源再
生利用技术研
发，金属材料
销售，国内贸
易代理等
公司子公司锌盛贸易、中冶国际分别于 2022 年 7 月 14 日、2022 年 7 月 11
日设立。其中锌盛贸易的主营业务为金属矿石销售，采购代理服务等，符合公
司主营业务方向，不属于类金融业务及财务性投资。中冶国际的主营业务为大
宗商品采购及运输，进出口国际贸易等，符合公司主营业务方向，不属于类金
融业务及财务性投资。
公司子公司深圳锌达的参股公司辽宁华信钴业科技有限公司于 2022 年 12 月
15 日设立，注册资本为 500 万元，深圳锌达的认缴出资额为 25 万元，持股比例
为 5%。辽宁华信钴业科技有限公司的主营业务为电子专用材料研发及制造、化
工产品生产及销售等，该公司从事生产经营业务需要采购硫酸、以及铁、铜等
金属，可以拓展发行人相关产品的销售渠道，与发行人主营业务相协同，不属
于类金融业务及财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，中冶国际、辽宁
华信钴业科技有限公司均未开展具体业务。
综上所述，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
类金融业务及财务性投资的情形。
（2）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性
投资的安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司及子公司业
务均与主营业务发展密切相关，不属于类金融业务及财务性投资；公司对子公
司锌盛贸易、中冶国际及参股公司辽宁华信钴业科技有限公司的投资均符合公
司发展战略，上述业务或投资不属于类金融业务及财务性投资。因此，自本次
发行相关董事会决议日前六个月起今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投
资及类金融业务，不需要扣减本次募集资金。
3-28
补充法律意见书（一）
二、 首次问询 问题 3
根据申报材料，发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的
A 股股票，认购金额不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于
偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）结合发行对象收入情况、财产状况、质押情况、
杠杆融资情况、对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明认
购对象本次认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、
主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股票质押融资，认购完成后
是否可能出现高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的
应对措施；（2）明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低
认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，结合日常运营需要、货币资金余额、
有息负债情况等，说明本次募集资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1. 查阅发行人与宏跃集团的附条件生效认购协议，获取发行对象出具的
声明承诺；
2. 查阅了宏跃集团2019年至2023年1-3月的审计报告及财务报表；取得了
宏跃集团的企业信用报告；
3. 通过网络信息查询宏跃集团信用情况；取得了宏跃集团出具的不存在杠
杆融资情况及不存在对外担保或为其他债务提供连带责任保证的说明；
4. 查阅发行人公告、中登公司深圳分公司出具的锌业股份证券质押及司法
冻结明细表；
5. 查询发行人2019年至2022年1-9月的审计报告及财务报表。
3-29
补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一） 结合发行对象收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对
外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明认购对象本次认购资
金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或间
接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，是否拟以本次发行的股票质押融资，认购完成后是否可能出现高比
例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施。
1. 认购对象收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保
或为其他债务提供连带责任保证具体情况
①收入、财产情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月末/2021 年度 2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月
资产合计 1,093,937.35 1,114,369.03
流动资产 640,851.05 707,092.16
其中：货币资金 163,046.72 168,242.14
负债合计 677,912.49 719,336.16
所有者权益合计 416,024.86 395,032.87
营业收入 2,500,199.65 1,515,167.46
利润总额 55,263.23 8,477.48
净利润 50,549.32 5,503.05
注：2021 年末数据已经沈阳明鉴联合会计师事务所（普通合伙）审计，2022 年 1-9 月数
据未经审计。
由上表可见，宏跃集团财务状况良好，截至 2022 年 9 月 30 日，宏跃集团资
产 合 计 、 负 债 合 计 、 所 有 者 权 益 、 货 币 资 金 分 别 为 1,114,369.03 万 元 、
719,336.16 万元、395,032.87 万元及 168,242.14 万元；根据宏跃集团 2023 年 3 月
31 日未经审计财务数据显示，宏跃集团合并范围内除上市公司主体外的货币资
金为 50,825.13 万元，资产规模较大，具备参与认购本次发行股票的资金实力。
3-30
补充法律意见书（一）
②质押情况
根据宏跃集团的工商登记资料以及宏跃集团出具的说明，宏跃集团股东所
持宏跃集团的股权不存在质押情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000208351；权益登记日：2023 年 3 月 10 日），宏跃集团持有发行人的股票
不存在质押情况。
③杠杆融资情况、对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况
根据宏跃集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》（报告时间：
2023 年 3 月 7 日），截至 2023 年 3 月 7 日，宏跃集团不存在大额债务到期未清
偿的情况，不存在对外提供担保责任债券到期未履行情况。
根据宏跃集团提供的说明：“截至 2023 年 3 月 7 日，宏跃集团不存在杠杆融
资情况，除对控股子公司的担保外，不存在对外担保或为其他债务提供连带责
任保证的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。”
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，
宏跃集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名
单，其信用状况良好。
2. 说明认购对象本次认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股票质押融
资，认购完成后是否可能出现高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的
影响及拟采取的应对措施。
（1）根据发行人与宏跃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，宏跃集
团保证本次发行的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致认购的甲方股票存在任何权属争议的情形。
（2）根据宏跃集团出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年向特定对
象发行股票募集资金来源的承诺》，具体内容如下：“本公司用于认购葫芦岛锌
业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以下简
3-31
补充法律意见书（一）
称‘本次发行’‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资
金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认
购的情形，不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（3）根据宏跃集团出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行
股份的相关承诺函》，具体内容如下：本公司郑重承诺，本公司及关联方从定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称
“锌业股份”）的股份。本公司郑重承诺，对于本公司及关联方已持有和/或拟持
有的锌业股份股票并无质押等安排，亦无影响对公司控制权的相关安排。本公
司郑重承诺，本公司及关联方已持有和/或拟持有的锌业股份股票均为真实持有，
并无代持情况，相关持股不涉及证监会系统离职人员入股等情形。本承诺的上
述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力。若给
锌业股份及投资者等其他方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
综上，发行对象宏跃集团用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；宏
跃集团不存在对已持有和/或拟持有的锌业股份股票的质押等安排，认购完成后
不会出现高比例质押情形。
（二） 明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配，结合日常运营需要、货币资金余额、有息
负债情况等，说明本次募集资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性。
1. 明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数
量应与拟募集的资金金额相匹配
3-32
补充法律意见书（一）
发行人在 2023 年 2 月 23 日与宏跃集团签订的《附条件生效的股份认购协
议》中约定如下：
“第一条 认购价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，
即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 2.43 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
第二条 认购数量及金额
认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 205,761,316 股（含本数，上限）。乙方同意，具体认购股份数量
将在深圳证券交易所审核通过、证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
乙方同意本次发行认购金额为不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），最终
认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在深圳证券交易所审核通过、证监会同意注册的甲方本次发行方案范围内，
若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50.000 万元（含
50.000 万元）,则乙方认购数量为 205,761,316 股；若根据最终发行价格及认购数
量上限计算的认购金额超过 50.000 万元，则乙方认购金额为 50.000 万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本股权激
励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调
整。
若本次发行股票金额和数量因深圳证券交易所、证监会要求公司进行调整
或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以
调整……”
3-33
补充法律意见书（一）
2023 年 3 月 7 日，本次认购对象宏跃集团出具《关于本次发行认购股份数
量的承诺函》，作出如下承诺：“本公司认购锌业股份本次向特定对象发行股票
的数量下限为 205,761,316 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 2.43 元/
股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即 50,000 万
元）。若锌业股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、证监会要求等其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司
认购的锌业股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的锌业股
份本次发行股份数量的下限与锌业股份本次发行股份数量的上限一致，且最低
认购数量与锌业股份拟募集的资金金额匹配。”
根据上述约定，截至本补充法律意见书出具日，宏跃集团认购股票数量的
下限同时为本次发行的上限，即深圳证券交易所与证监会同意发行的股票数量。
综上，宏跃集团与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》，以及宏跃
集团出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，已经明确约定了宏跃集团
本次认购数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金
额相匹配。
2. 结合日常运营需要、货币资金余额、有息负债情况等，说明本次募集
资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性
（1）日常运营需要
报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳
1,623,115.68 2,598,798.73 1,202,736.03 1,315,754.85
务收到的现金
收到的税费返还 1,730.07 2,324.12 129.69 1,300.25
收到其他与经营活
55,455.93 35,506.68 35,453.27 48,395.15
动有关的现金
经营活动现金流入
1,680,301.68 2,636,629.52 1,238,318.99 1,365,450.26
小计
购买商品、接受劳
1,484,849.09 2,492,927.53 1,082,290.12 1,145,459.00
务支付的现金
3-34
补充法律意见书（一）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付给职工及为职
35,242.95 50,871.26 46,779.96 46,282.40
工支付的现金
支付的各项税费 12,422.25 26,140.62 18,644.48 15,940.58
支付其他与经营活
82,218.70 42,827.31 56,132.54 56,480.68
动有关的现金
经营活动现金流出
1,614,732.98 2,612,766.71 1,203,847.09 1,264,162.66
小计
经营活动产生的现
65,568.70 23,862.81 34,471.90 101,287.60
金流量净额
报告期内，公司主要从事锌、铜等多种有色金属的冶炼、深加工，由于有
色金属行业采购矿产品，以及燃料、能源、人工成本等支出金额较大，且生产
具有一定的周期从而导致公司日常经营所需的营运资金需求较大。从上表可以
看出，报告期内各期公司经营活动流出平均金额超过 160 亿元，月均经营活动
现金流出金额超过 15 亿元。因此，随着发行人经营规模的扩大，发行人偿还银
行借款后维持一定水平的货币资金有利于公司正常生产经营活动的稳定开展，
具有必要性。
（2）货币资金余额
报告期内，发行人货币资金余额具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 12.36 5.78 9.54 8.28
银行存款 96,272.26 96,424.47 58,305.18 37,758.39
其他货币资金 44,800.31 48,588.57 47,633.01 34,697.27
合计 141,084.93 145,018.81 105,947.73 72,463.94
其中：使用受
97,390.21 98,517.48 42,618.63 31,568.49
限货币资金
使用不受限货
43,694.72 46,501.33 63,329.10 40,895.45
币资金
报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为 40,895.45 万元、
63,329.10 万元、46,501.33 万元、43,694.72 万元，为公司留存的经营活动所必需
货币资金。报告期各期末使用不受限的货币资金金额占各期经营活动现金流出
3-35
补充法律意见书（一）
金额比例分别为 3.23%、5.26%、1.78%、2.71%，占比较小，本次募集资金偿还
银行借款后可提高公司的必要的货币资金规模，有利于公司未来经营的稳定、
可持续开展。
（2）报告期各期末发行人使用受限项目具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账户冻结资金 56,266.15 56,266.15 - -
受限保证金 41,124.05 42,251.33 42,618.63 31,568.49
其中：银行承
30,603.26 27,390.00 30,631.35 22,560.00
兑汇票保证金
信用证保证金 10,520.79 14,861.33 11,987.28 9,008.49
合计 97,390.21 98,517.48 42,618.63 31,568.49
报告期各期末，发行人使用有限制的货币资金分别为 31,568.49 万元、
42,618.63 万元、98,517.48 万元、97,390.21 万元，占货币资金的比例分别为
43.56%、40.23%、67.93%、69.03%。2021 年末发行人使用受限的货币资金余额
较 2020 年末增加了 55,898.85 万元，主要系发行人子公司锌达香港有限公司的
货币资金被冻结所致。由于香港锌达为配合葫芦岛市人民政府的境外工作需要，
在香港代收被其控制的资金，相关事项仍处于未完结状态，因此导致香港锌达
的银行账户资金暂时被冻结。截至 2022 年 9 月 30 日，香港锌达代收款项
8,700.01 万美元被冻结，折合人民币 55,468.65 万元；另有自有资金 898.71 万港
元及 9.84 万美元被冻结，折合人民币 797.50 万元。被冻结自有资金后续将通过
合法程序解除使用限制，此事项不会对发行人的正常经营造成重大不利影响。
发行人受限保证金主要分为银行承兑汇票保证金和信用证保证金，大额保
证金主要系发行人进口铜精矿采用信用证结算以及发行人开具银行承兑汇票时
产生的保证金所致。因发行人自身敞口额度较少，在国内融资利率较高，信用
证结算可以减少成本支出，属于正常的生产经营活动；发行人采用银行承兑汇
票作为结算工具，可以优化资金结构，减少对营运资金的占用，属于正常的生
产经营活动。
（3）负债情况
3-36
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
短期借款 200,064.00 206,710.23 112,099.46 89,597.81
其他应付款 29,790.92 21,706.34 22,386.86 26,096.44
长期应付款 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
有息负债合
244,854.92 243,416.57 149,486.32 130,694.25
计
资产总额 822,614.31 824,969.48 534,073.98 458,526.15
有息负债/资
29.77% 29.51% 27.99% 28.50%
产总额
从上表可以看出，发行人有息负债规模较大，且总体呈现增长趋势。
发行人与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
2022 年 9 月末 2021 年末
1 600961 株冶集团 83.43 85.00
2 002114 罗平锌电 45.73 36.22
3 000060 中金岭南 51.56 50.14
4 600362 江西铜业 55.83 51.68
5 000878 云南铜业 63.01 66.09
平均值 59.91 57.83
最高值 83.43 85.00
最低值 45.73 36.22
锌业股份 64.38 64.48
公司目前处于业务规模扩张时期，银行借款较多，公司资产负债率较高，
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率达到 64.38%，在同行业中处
于较高水平。公司资产负债率水平最近一年以来维持在较高水平，超过同行业
上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力。
假设本次募集资金到账金额为 5 亿元（不考虑发行费用的影响），以 2022
年 9 月 30 日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位且偿还完
毕 5 亿元有息借款后，公司总资产将保持 822,614.31 万元不变，净资产将由
3-37
补充法律意见书（一）
292,977.74 万元增加至 342,977.74 万元，资产负债率将由 64.38%下降至 58.31%，
偿还银行借款后公司资产负债率仍处于同行业上市公司资产负债率平均水平左
右。
综上，本次发行募集资金偿还银行借款有利于优化公司资本结构，增强抵
御风险的能力，偿还银行借款后，公司负债水平仍处于行业平均水平。因此，
本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性、规模具有合理性。
（三） 结论
1、宏跃集团参与本次认购的资金来源为其自有及自筹资金，上述资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或间接通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
宏跃集团不存在对已持有和/或拟持有的锌业股份股票的质押等安排，认购完成
后不会出现高比例质押情形。
2、根据宏跃集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及宏
跃集团出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，认购协议中已明确认购
股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相
匹配。
3、本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性、偿还银行借款的规模具有
合理性。
三、 首次问询 问题 4
根据申报材料，（1）发行人实际控制人直接或间接控制的企业中营业范围
及从事业务包含有色金属矿及相关产品企业共 29 家。（2）发行人存在部分房产
因历史原因未能办理房产权属证书的情况。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的企业是否存在同业竞争及理由，本次募集资金项目实施后是否与其控股股
东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允
3-38
补充法律意见书（一）
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（2）结合土地性质、办理
房产证最新进展，说明是否存在无法办理房产证的风险以及对生产经营的具体
影响。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1. 获取了发行人关联方表格及关联方调查问卷；
2. 获取了从事锌精矿业务的发行人关联方的锌精矿业务数据，计算了实际
控制人控制企业锌精矿业务占发行人主营业务的比例情况；
3. 查阅了发行人实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺
函》；
4. 查阅了发行人就本次发行出具的补充说明；
5. 查阅了发行人的不动产权属证书；
6. 获取了发行人无法办理房产证的房产明细，并了解了发行人办理房产证
的最新进展情况；
7. 查阅了葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局开具的《说明》；
8. 查阅了发行人控股股东中冶有色就土地房产事项出具的承诺函。
核查内容及结果：
（一） 报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争及理由，本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
1. 报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争及理由
3-39
补充法律意见书（一）
本次发行前，中冶有色系发行人控股股东，持有发行人23.59%的股份；实
际控制人及其一致行动人通过宏跃集团持有中冶有色51.6229%股权，从而控制
发行人23.59%的股份。
报告期内，发行人主要业务为有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，同
时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。
实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的且营业范围及从事业务包含
有色金属矿及相关产品的除发行人以外的其他主要企业情况如下：
序号 法人名称 目前业务开展情况 与锌业股份实质竞争情况
葫芦岛宏跃集团有限公 主要从事房地产开发业
1
司 务。
葫芦岛洪宇矿产品有限 主要从事锰粉及挥发窑
2
公司 渣、水淬渣购销。
主要从事甲苯二异氰酸酯
葫芦岛连石化工有限责
3 （ TDI ） 、 间苯 胺化 工产
任公司
品生产。
主要从事销售钢桶、保温
葫芦岛石源科技有限公
4 管、编织袋、石灰石等产
司
品。
建昌德波金属材料有限
5 主要生产销售球团矿。
责任公司
建昌磊子沟尾矿综合利
6 未实际开展业务。
用有限公司
绥中德洋长石矿业有限
7 未实际开展业务。
公司
绥中县广和贸易有限公
8 未实际开展业务。 与锌业股份主营业务无关，
司
不存在实质竞争关系。
中冶葫芦岛有色金属集
9 未实际开展业务。
团有限公司
葫芦岛东方铜业有限公
10 未实际开展业务。
司
建昌县多成商贸有限公
11 未实际开展业务。
司
辽宁逸枫众经贸有限公
12 未实际开展业务。
司
13 绥中畅融贸易有限公司 未实际开展业务。
宏跃（香港）资源有限
公 司 （ Hongyue (Hong
14 未实际开展业务。
Kong) Resource
Limited）
建昌马道矿业有限责任 主要从事生产销售铁精
15
公司 粉。
16 葫芦岛八家矿业原料有 主要从事铁粉、硫精矿产
3-40
补充法律意见书（一）
序号 法人名称 目前业务开展情况 与锌业股份实质竞争情况
限公司 品采购销售。
绥中县朝阳商贸有限责 主要从事铅锌混合矿采购
17
任公司 销售业务。
绥中鑫源矿业有限责任 主要从事铅锌混合矿自产
18
公司 加工销售。
绥中旭日商贸有限责任 主要从事铅锌混合矿采购
19
公司 销售业务。
绥中万祥商贸有限责任 主要从事铅锌混合矿采购
20 主要向锌业股份销售矿产
公司 销售业务。
品，不存在实质同业竞争。
21 DoradoTradingLimited 主要采购销售铜精矿。
绥中昇顺商贸有限责任 主要从事铅混矿、粗银、
22
公司 粗金销售。
绥中县本洪商贸有限责 主要从事铅锌混合矿采购
23
任公司 销售。
葫芦岛叁沟矿业有限公 主要从事铅锌矿石、硫矿
24
司 石开采业务。
25 绥中汇达商贸有限公司 主要从事铅锌精矿业务
主要向锌业股份销售矿产
主要从事锰精粉、硫精 品，不存在实质同业竞争，
建昌县运祥贸易有限公
26 矿、铅精矿、锌精矿业 详见下文论述。
司
务。
海南宏跃商品贸易有限 主要从事锌精矿、铜精矿
27
公司 业务
深圳市宏跃商贸有限公 主要从事锌精矿、铜精
28 不存在实质同业竞争，详见
司 矿、铅精矿业务。
下文论述。
主要从事铅银精矿、锌精
葫芦岛八家矿业股份有
29 矿、铜银精矿开采销售业
限公司
务，及选矿厂浮选加工。
如上表所示，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他主要
企业（上表中序号 25~29）与发行人存在锌精矿产品重合的情形。但序号 25、
26 企业的相关产品系主要销售给锌业股份及其下属子公司，与锌业股份不存在
实质性同业竞争；序号 27 至 29 企业因存在相关产品的对外销售而与发行人存
在业务重合，关于前述企业与发行人不存在实质性同业竞争的具体分析如下：
（1）业务开展模式及定位存在区别
实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的除锌业股份外的公司主
要以锌矿、铅矿等矿产品开采、选矿业务延伸开展相关产品的贸易业务，向包
括锌业股份在内的客户出售矿产品，属于有色金属行业的上游环节。
发行人主要经营有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，基于业务发展需
3-41
补充法律意见书（一）
求，公司根据市场情况开展锌精矿等矿产品采购业务，主要用于生产冶炼加工
自用，和发行人贸易业务（主要涉及阴极铜、锌等产成品）无关。模式为公司
主要基于上海商品交易所、伦敦金属交易所等公开市场形成的价格信息协商采
购铜精矿及铅锌矿等矿产品作为公司生产原材料用于冶炼及深加工，同时，基
于现货市场价格及公司生产用原料库存情况会通过对外少量销售以达到调节生
产库存、回收资金等经营管理目的。属于有色金属行业的中游环节。
因此，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的除锌业股份外的
公司与锌业股份业务模式及定位存在区别。
（2）锌精矿不属于发行人的主营产品
锌业股份主要经营有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，而销售锌精矿
属于有色金属贸易业务，以 2022 年 1-9 月该业务毛利率计算的毛利金额占当期
合并口径毛利金额的比例低于 0.0011%，占比极小。因此，锌精矿不属于发行
人的主营产品，销售锌精矿对发行人的业务不构成重大影响。
（3）锌精矿属于大宗商品，市场交易规模大、价格透明
锌精矿等上述矿产品属于大宗商品，具有市场交易规模大、参与者众多、
价格透明度高等特点。根据 WIND 金融终端数据统计显示，2022 年 1-9 月锌累
计成交总额达到了 40,927.78 亿元。2022 年 1-9 月发行人从事锌精矿销售合并口
径收入金额合计为 231.79 万元，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影
响的其他企业同期销售锌精矿的金额为 39,137.88 万元，业务规模占相关金属产
品市场交易总量的比例低于千分之一。因此发行人不会与实际控制人及其一致
行动人控制或施加重大影响的其他企业在锌精矿销售业务方面存在实质性竞
争。
（4）相关业务不构成重大不利影响
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》并参照《<首次公开发行股票
注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和
<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》：“竞争方的同类收
3-42
补充法律意见书（一）
入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无
充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
发行人、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业（序
号 27-29）的锌精矿销售业务财务数据如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
主体
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
A.实际控制
1,398. 26,083.
人相关企业 17,749.66 -2,284.76 58,567.51 3,574.77 39,137.87 1,357.62
56 95
锌精矿业务
B.发行人主 1,119,978 81,004 1,091,1 2,282,951 78,867.0 1,406,177.2
84,178.80 34,332.73
营业务数据 .80 .18 08.89 .65 9 0
占比(A/B) 1.58% 1.73% 2.39% -2.71% 2.57% 4.53% 2.78% 3.95%
从上表可以看出，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他
企业的锌精矿销售业务收入占发行人主营业务收入比例、锌精矿销售业务毛利
占发行人毛利比例均远低于 30%，上述情况对发行人不构成重大不利影响。
综上，尽管发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其
他企业存在少量产品业务重合的情况，但发行人开展相关业务主要是基于其生
产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在
业务模式和定位上存在明显区别；相关产品占发行人毛利金额的比例较低，相
关产品不属于发行人的主营产品；同时，该等重合产品销售属于大宗商品贸
易，交易量巨大，价格透明，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加
重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占比较小；根据相关规则，上述情形
不会对发行人构成重大不利影响。
因此，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企
业不存在实质性同业竞争。
2021 年 11 月 26 日，于跃及其一致行动人出具《避免同业竞争承诺函》，主
要内容为：“1、信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行
动人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系
的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人
经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。2、信
3-43
补充法律意见书（一）
息披露义务人及其一致行动人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下
属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可
能的直接或间接的业务竞争；信息披露义务人及其一致行动人保证将采取合法
及有效的措施，促使信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不从事或
参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、如信息
披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所
指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽
力将该商业机会优先提供给上市公司。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失
的，信息披露义务人及其一致行动人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔
偿。5、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人对上市公司具有重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，结合正在执行的相关承诺及上述情况，发行人与实际控制人及其一
致行动人控制或施加重大影响的其他企业不存在实质性同业竞争。
2. 本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
发行人的实际控制人、控股股东出具了避免同业竞争承诺，承诺函合法、
有效且在正常履行中。发行人本次发行募集资金用于偿还银行借款，将围绕主
营业务展开。
公司实际控制人、控股股东已出具说明，除锌精矿业务外，其未经营与发
行人相竞争的业务，亦不存在及新增重大不利影响的同业竞争。发行人已出具
说明，其本次发行募集资金主要用于偿还因开展主营业务形成的银行借款，本
次募集资金项目实施后，控股股东、实际控制人及其控制的企业不会新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
因此，本次募集资金项目实施后不会与其控股股东、实际控制人及其控制
3-44
补充法律意见书（一）
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（二） 结合土地性质、办理房产证最新进展，说明是否存在无法办理房产
证的风险以及对生产经营的具体影响。
1、无证房屋基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用中的未办理不动产权证
的房屋共69处，合计61,838.85平方米，占发行人房屋使用总面积的比例为8.78%。
2、无证房产坐落的土地情况
发行人正在使用中的无证房产占用的土地均为发行人合法拥有土地使用权
的土地，具体如下：
宗地面积
序号 地块编号 2 权利性质 用途 所涉不动产权证
（M ）
辽（2018）葫芦岛市不动产权第 04993
1 4# 271,707.5 出让 工业用地
号等 79 个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第 04833
2 6# 958,927.6 出让 工业用地
号等 170 个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第 05377
3 7# 104,635.5 出让 工业用地
号等 8 个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
4 8# 36,272.6 出让 工业用地
0022018 号
辽（2017）葫芦岛市不动产权第 71635
5 9# 62,088.68 出让 工业用地
号等 15 个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
6 12# 46,415.3 出让 工业用地
0020872 号等 24 个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
7 15# 84,477.8 出让 工业用地
0020885 号等 21 个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
8 16# 108,678 出让 工业用地
0020878 号等 35 个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第
9 17# 31,590.6 出让 工业用地
0020462 号
辽（2026）葫芦岛市不动产权第 22384
10 19# 107,514.7 出让 工业用地
号等 28 个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第 19277
11 23# 5,099.08 出让 工业用地 号、辽（2018）葫芦岛市不动产权第
19278 号
发行人未取得不动产权证的房屋均作为生产、生产辅助及配套设施、办公
场所使用，符合所处土地的用途。
3-45
补充法律意见书（一）
3、无证房产办证进度及相关风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关无证房产尚未取得不动产权
证。发行人正与相关政府主管部门积极沟通办理该等房屋的不动产权证，暂时
无法预计取得时点。
发行人正在使用中的未取得不动产权证的房屋因建设时未办理相关规划、
施工手续，不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定，该等房屋存在无法
办理产权证书的可能，存在被政府部门处罚的风险。
葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已于 2023 年 3 月 14 日开具《说明》，确
认：“葫芦岛锌业股份有限公司（“锌业股份”）及葫芦岛宏跃北方铜业有限
责任公司（“宏跃北铜”）为我局辖区内的企业，该企业厂区内建筑物不影响
城区规划和发展需求，我局不会申请或组织强制拆除其目前使用中的房产。”
发行人虽存在不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定建设房屋的行
为，但发行人所建设的房屋不影响城区规划和发展需求，且位于发行人自有土
地上、符合土地用途，且截至本回复出具日，发行人未因该等行为受到相关政
府主管部门作出的行政处罚，因此，发行人建设该等无证房产时未办理相关规
划、施工手续的行为，不属于重大违法违规行为。
葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已于 2022 年 12 月 19 日开具《证明》，
确认：“自 2019 年 1 月 1 日起，锌业股份及宏跃北铜均能遵守相关的法律法规、
规范性文件的规定，未受到我局行政处罚或被予以调查的情形。”
4、无证房产的相关风险不会对生产经营造成实质性影响
经核查，发行人未办理不动产权证的房屋中存在一座热镀锌厂房，面积约
为2,448平方米。
经核查，热镀锌厂房对发行人生产流程的重要性程度相对较低，主要原因
如下：
（1）锌片的主要生产工序在进入热镀锌厂房前已完成，热镀锌厂房中进行
的工序为发行人“湿法炼锌”工艺中生产热镀用锌合金锭（热镀锌产品）的最
后一步，即将锌电解沉积产生的阴极锌（锌片）进行最终铸型，即对锌片进行
3-46
补充法律意见书（一）
最后的物理加工，将锌片熔铸成各种规格的热镀锌产品。因此从生产工序角度
而言热镀锌厂房的重要性程度相对较低。
（2）热镀锌厂房无证面积为2,448平方米，占发行人房屋使用总面积的
0.415%，占比较小。即使该热镀锌厂房部分无法继续使用，发行人可使用现有
厂房或场地替代、或重新租赁场地、或通过铸型工序外包替代。
因此部分热镀锌厂房未办理不动产权证，不会对发行人生产经营造成实质
性障碍。
除此之外，发行人其他未取得不动产权证的房屋仅作为生产辅助及配套设
施、办公场所使用，均不属于公司生产经营过程中核心生产场所，对发行人生
产经营的重要程度较低，如无法继续使用，发行人将使用现有厂房或场地替代
或重新租赁场地。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因该等瑕疵房产收到相关政府
主管部门要求拆除的通知，或受到相关政府主管部门作出的行政处罚。
根据葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局于2022年12月19日开具的《证明》，
自2019年1月1日起，锌业股份及宏跃北铜均能遵守相关的法律法规、规范性文
件的规定，未受到该局行政处罚或被予以调查的情形。
根据葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局于2023年3月14日开具的《说明》，
锌业股份及宏跃北铜厂区内建筑物不影响城区规划和发展需求，该局不会申请
或组织强制拆除其目前使用中的房产。此外，发行人控股股东中冶有色出具承
诺函，如因上述未取得权属证书的房屋，致使发行人受到主管部门的行政处罚
或被要求承担其他责任或遭受损失的，则中冶有色承诺承担该等损失或赔偿责
任或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及其他股东利益不会因此遭受损
失。
综上，本所律师认为，发行人上述正在使用中的房产存在无法取得权属证
书以及被行政处罚的风险，但因其均坐落于发行人已合法取得的土地上，该等
房产的使用符合对应土地用途，且葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已出具说
明，不会申请或组织强制拆除该等房产。同时，即使该等房屋无法继续使用，
3-47
补充法律意见书（一）
发行人将使用现有厂房或场地替代、或重新租赁场地，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响。因此，前述房产瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大
影响，不会对本次发行造成实质障碍。
第二部分 对本次发行认购对象的补充核查
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点》，发行人律师应对以下披露事项进行核查：
（1）认购对象是否承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；
（2）在对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股
的情况，是否存在离职人员不当入股的情形。
核查过程：
1. 获取了认购对象出具的相关承诺；
2. 登录国家企业信用信息公示系统等公开网站查询认购对象穿透后的股权
结构，获取认购对象股东填写的调查表；
3. 查阅认购对象的公司章程。
核查结果：
经核查，认购对象宏跃集团与发行人实际控制人已出具《关于葫芦岛锌业
股份有限公司向特定对象发行股份的相关承诺函》，“1、本公司/本人郑重承
诺，本公司/本人及关联方从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持葫芦
岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）的股份。
2、本公司/本人郑重承诺，对于本公司/本人及关联方已持有和/或拟持有的
锌业股份股票并无质押等安排，亦无影响对公司控制权的相关安排。
3、本公司/本人郑重承诺，本公司/本人及关联方已持有和/或拟持有的锌业
股份股票均为真实持有，并无代持情况，相关持股不涉及证监会系统离职人员
入股等情形。
3-48
补充法律意见书（一）
4、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司
/本人具有约束力。若给锌业股份及投资者等其他方造成损失的，本公司/本人将
依法承担赔偿责任。”
认购对象宏跃集团已出具承诺，“本单位参与本次发行不存在以下情形：法
律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股情形；不当利益输送情形。”
经核查，认购对象宏跃集团的股东为自然人股东于跃、于航、于朝旭，分
别持股 68%、16%、16%。经核查该三人签署的调查表，其不存在曾在证监会
系统任职的情形，不属于证监会系统离职人员。
综上，认购对象已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输
送。认购对象股东为自然人于跃、于航、于朝旭，不属于证监会系统离职人员，
不存在证监会系统离职人员入股的情形。
3-49
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
陆群威
经办律师：
宋立强
2023 年 4 月 19 日
3-50
