容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                         总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                                             外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
                                                            TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
                                                                         E-mail:bj@rsmchina.com.cn
                                                                     https//WWW.rsm.global/china/




                业绩承诺实现情况说明的审核报告

                                               容诚专字[2023]110Z0084 号


葫芦岛锌业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业股份）
管理层编制的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情
况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是锌业股份管理层的责任，这种责任包括保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任
是在实施审核工作的基础上对锌业股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表
审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说
明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。

    我们认为，后附的锌业股份 2022 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司业绩承诺的实现情况。

    本审核报告仅供锌业股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                   1
   （此页无正文，为葫芦岛锌业股份有限公司容诚专字[2023]110Z0084 号审核
报告之签字盖章页。）




 容诚会计师事务所              中国注册会计师：
 （特殊普通合伙）                                   李晓刚




     中国北京                  中国注册会计师：
                                                    沙政宇


                               2023 年 4 月 27 日




                                   2
               关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
                 2022 年度业绩承诺实现情况的说明


    根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公
司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情
况的说明》。本专项说明仅供本公司披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、 重组方案概述

    本公司分别于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会第四次会议、2021 年 9 月
23 日召开第十届董事会第六次会议、2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第二次临时
股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购
葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业
有限责任公司 100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。

    根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资
产以资产基础法的评估值为 76,028.44 万元，增值率 19.30%；以收益法的评估值
为 77,900.00 万元，增值率 22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础
法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 76,000.00 万元，转让价款均以现
金方式支付。

    二、 业绩承诺内容

    在本次重大资产重组中，宏跃集团对宏跃北铜 2021-2023 年度业绩作出承
诺。业绩承诺内容如下：

    根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协
议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即 2021 年、2022 年和 2023
年。业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币 6,203 万
元、5,886 万元、6,455 万元，承诺三年累计净利润不低于人民币 18,544 万元。
本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内


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各年度实际实现的净利润进行审计。如标的资产在业绩承诺期内累计实现净利润
未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上
市公司补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的资产截至
业绩承诺期期末累计实现净利润。

    三、 宏跃北铜 2022 年度业绩承诺的实现情况

    宏跃北铜 2022 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，于 2023 年 4 月 27 日出具了容诚审字[2023]110Z0139 号无保留意见的审计报
告。经审计的标的资产 2022 年度净利润为 7,096.02 万元，扣除非经常性损益后
净利润为 6,721.96 万元，实现了 2022 年度的业绩承诺。




                                                葫芦岛锌业股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 27 日




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