浩物股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181265]号之反馈意见回复2018-09-28
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[181265]号之反馈意见回复
大华核字[2018]004505 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[181265]号之反馈意见回复
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一、 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 1-17
意见通知书》[181265]号之反馈意见回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[181265]号之反馈意见回复
大华核字[2018]004505 号
中国证券监督管理委员会：
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）收到贵会于 2018 年
9 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181265
号），我们对反馈意见所列问题进行了认真核查及落实，并就贵会提出的相关问
题作出书面回复。
一、反馈问题第 12
申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于
购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。
如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。请你
公司补充披露：1）报告期内标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，计
提金额是否充分。2）标的资产应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措
施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司存货跌价准备计提情况、计提标准及依据和计提金额的充
分性
1、标的公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司对存货计提跌价准备情况如下：
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审查一次反馈意见通知书》[181265]号之反馈意见回复
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货 存货 存货
项目 存货账面 计提 存货账面 计提 存货账面 计提
跌价 跌价 跌价
价值 比例 价值 比例 价值 比例
准备 准备 准备
库存商品 40,829.41 897.67 2.15% 30,632.02 726.60 2.32% 34,153.44 696.22 2.00%
其他存货 901.16 - - 608.83 - - 552.55 - -
合计 41,730.57 897.67 2.11% 31,240.86 726.60 2.27% 34,705.99 696.22 1.97%
注：库存商品主要为整车库存。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 5 月末，标的公司存货跌价准备分别计提
696.22 万元、726.60 万元和 897.67 万元，计提比例分别为 1.97%、2.27%和 2.11%，
报告期内存货跌价准备的计提比例基本保持稳定。
2、标的公司存货跌价准备的计提标准及依据
标的公司按照企业会计准则的规定，报告期末对存货采用成本与可变现净值
孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备一
般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。存
货可变现净值的确认方法具体如下：
整车存货的可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定，估计售价一般采用报告期末前一个季度每款车型的平均销售价格确
定，并与期后销售价格进行对比分析确认其合理性。针对为执行销售合同而持有
的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；
配件及其他存货的可变现净值，根据存货实际毛利情况并结合库龄判断确
定。
对于存货可变现净值高于存货成本的，不计提跌价准备；对于可变现净值低
于存货成本的，根据可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备，计提后可变
现净值上升的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。对已售存货计提了存货跌价准备的，应结转已计提的存货跌价准备，冲减当
期营业成本。
综上，报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例稳定，计提标准和依据符
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合企业会计准则的规定。
3、标的公司存货跌价准备计提金额的充分性
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的存货跌
价准备占存货账面余额比例如下表：
证券代码 公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
600297.SH 广汇汽车 0.26% 0.63% 1.10%
600335.SH 国机汽车 3.66% 6.63% 9.36%
600653.SH 申华控股 4.12% 4.69% 4.10%
601258.SH 庞大集团 1.76% 1.57% 1.26%
000996.SZ 中国中期 0.83% 0.98% 1.18%
002607.SZ 亚夏汽车 1.15% 1.08% 0.60%
平均值 1.62% 1.79% 1.65%
注：1、数据来源于上市公司年度报告及半年报；2、平均值未包括国机汽车，主要是由于其
经营品牌为克莱斯勒、林肯、捷豹路虎等高端品牌与标的公司及其他同行业公司产品差异较
大。
与同行业上市公司相比，标的公司报告期内的存货跌价准备计提比例略高于
同行业上市公司平均水平，较为谨慎，存货跌价准备的计提充分。
（二）标的公司应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措施及实施
效果
为了应对存货积压减值风险、处置积压存货，标的公司主要采取如下措施：
1、完善的存货管理体系，提高存货管理实效性
标的公司通过运营管理系统库存管理模块对存货进行定期和不定期的管理，
存货管理流程涵盖了库存量管理、存货保管、存货盘点、存货库龄管理及存货价
值评估等流程。运营管理系统中及时更新的数据能协助管理部门及时掌握存货实
时的动态情况，以便对标的公司存货的采购、销售、库龄等情况进行动态监控，
提高存货管理的实效性。
2、统一的存货采购计划，确保存货采购合理性
标的公司的各 4S 店通常于每年第四季度根据当年前三季度的销售情况统一
编制下一年度的采购计划。实际采购的数量和周期会结合标的公司库存情况、整
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车厂当期的采购政策及指引，按照采购计划合理安排和调整，确保存货采购的合
理性，避免出现大额存货积压。
3、常态的存货日常管理，降低存货减值风险
标的公司通过运营管理系统对每日、每周的采购数量、在途数量、入库数量、
销售数量、回款情况等及时监控，并向管理层汇报。每月召开运营分析会，对当
月的存货周转情况、销售情况、回款情况及期末存货情况进行分析，对 4S 店的
6 个月以上的整车库存做出专门的说明，必要时，向各 4S 店下发问询函，督促
4S 店对 6 个月以上的整车库存进行促销或清理，加快库存周转，减少存货减值
风险。
此外，标的公司运营管理部每半年对整车库存进行一次盘查，每年对备件进
行不定期抽盘检查，以确认期末存货的库存情况。
4、灵活的存货促销手段，加快存货周转速度
目前汽车市场竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短，为避免存货库存
出现大额减值风险，对于库龄较长的库存，4S 店一般会通过团购、店内销售活
动（如推出特价车型）及其他营销活动降价清理库存，加速存货周转。由于整车
厂一般会给予 4S 店不同程度的商务政策支持，而标的公司也会通过提升综合服
务来增加收入来源，因此处置积压库存总体对标的公司经营业绩的影响较小。
非整车厂备件、装具等通常由供应商进行铺货，4S 店则在满足日常经营需
求的同时根据销售量确认采购数量，采购形式灵活、议价能力较强，且该类存货
金额占比较小，发生大额减值风险的可能性较低。
经核查，我们认为：报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例保持稳定，
计提标准和依据符合企业会计准则的规定，存货跌价准备的计提充分。标的公司
应对存货积压的措施有效、可行，有利于降低存货减值风险
二、反馈问题 13
请你公司：1）补充披露标的资产售后服务和综合服务的具体内容、业务流
程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否
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取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准。2）结合标的资产市场地位、
核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水平
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式；
综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营
资质，相关收费模式和收费标准
1、标的公司售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式
标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务。乘用车经销指整车销
售；汽车后市场服务业务包括售后服务（包括汽车维修、汽车保养、零配件等）
和综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手
车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等），各项业务协同发展，共同构
成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。
（1）售后服务
①售后服务的具体内容
售后服务包括汽车维修、汽车保养、零配件等。标的公司配备了经整车厂培
训的专业维修人员，标的公司通过拥有的 4S 店向客户提供包括一般维修、事故
车维修等在内的高质量的车辆维修服务。标的公司除提供因故障、事故等进行维
修业务外，还会根据整车厂的保养指引或要求，定期提醒客户按期安排后续保养
和检查。
②售后服务的业务流程
标的公司售后服务的业务流程图如下：
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③售后服务的盈利模式
标的公司在 4S 店设有服务车间，配备了专业的维修团队，为客户提供高质
量的车辆维修养护服务，通过赚取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得
利润。标的公司售后服务的工时费严格按照行业规则以及各地区所在车辆管理部
门制订的收费标准收费，工时费的单价一般根据所处地区的人工成本以及所维护
的车型品牌略有不同；标的公司的维修养护零配件主要由整车厂直接提供，按照
其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。
（2）综合服务
①综合服务的具体内容
综合服务主要包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、
二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等，具体内容如下：
汽车装具是指通过增加附属物品以提高汽车的安全性、实用性和美观性；
延保代理是指通过与整车厂合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修
服务；
保险代理是指以自有品牌汽车销售 4S 店为平台，在获得兼业代理资质的基
础上，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务；
车贷代理是指通过与整车厂、商业银行合作为客户提供车贷代理服务，以方
便客户获得快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；
代理上牌是指标的公司提供的“一站式”代理上牌服务，客户购买车辆后，可
直接在其机动车登记服务站一站式办理新车注册登记业务；
二手车置换是指标的公司利用现有经销网点为购车客户提供二手车置换服
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务，通过以旧换新或者代理客户寄售的方式经销二手车，置换车辆主要通过优信
拍、车易拍、汽车街二手车交易商进行批量销售或报废处理，对于车况较好的二
手车通过标的公司同品牌 4S 店的二手车展厅直接销售，同时，提供二手机动车
技术状况及价值的鉴定评估等相关资讯服务和机动车拍卖服务；
会员服务是指标的公司定期向会员客户发出车辆维修保养提醒，提供相关优
惠政策等服务。
②综合服务的业务流程
a 汽车装具服务流程图
b 延保代理服务流程图
c 保险代理服务流程图
d 车贷代理服务流程图
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e 代理上牌服务流程图
f 二手车置换服务流程图
g 二手车评估服务流程图
h 机动车拍卖服务流程图
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i 会员服务流程图
③综合服务的盈利模式
综合服务主要是在汽车销售的同时为客户提供各类配套服务而实现盈利，其
中汽车装具业务主要通过采购价与销售价之间的购销价差实现盈利；代理类业务
主要是通过为客户提供延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌等服务并收取
服务佣金实现盈利；二手车置换业务通过为客户办理以旧换新置换时收取服务费
或通过购销差价实现盈利；二手车评估和机动车拍卖业务通过向客户收取服务费
实现盈利；会员服务业务通过向客户收取固定金额的会费实现盈利。
2、综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要
的经营资质
标的公司及其子公司所从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，除汽车维
修、保险代理、机动车拍卖三项业务需要取得经营资质外，综合服务中涉及的延
保代理、车贷代理等其他业务无需取得必要的经营资质。标的公司及其子公司均
已取得了主营业务所需要的相关许可资质，包括机动车维修经营许可证（已取消
机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修经营备案制度）、保险兼业代理业
务许可证、拍卖经营批准证书、经营保险代理业务许可证，具体情况已在重组报
告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （六）标的公司主要资
产权属状况”中进行了披露。
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标的公司已出具《关于主营业务和业务资质的确认函》，确认：内江鹏翔及
其下属企业的主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务，内江鹏翔及其下属
企业已经依法取得从事前述主营业务所需的全部经营许可及批准文件。
3、相关收费模式和收费标准
（1）收费模式
标的公司的收费模式主要包括：（1）为客户提供其所需产品或服务进行收
费的模式，包括售后服务、汽车装具、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、
会员服务；（2）通过其他金融机构、整车厂、车管所等机构为客户提供代理服
务收取服务佣金的模式，包括延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌。
（2）收费标准
标的公司售后服务的工时费严格按照行业规则以及各地区所在车辆管理部
门制订的收费标准收费；汽车装具、延保代理以整车厂制定的收费标准或按照市
场同类产品价格收费；保险代理根据不同险种费率标准收取保费，不同保险公司
的费率各异；车贷代理根据整车厂或商业银行制定的收费标准收费；代理上牌根
据所在地区车辆管理部门制定的收费标准收费；二手车置换根据整车厂置换政策
或市场情况收费；二手车评估根据国家物价管理部门制定的收费标准收费；机动
车拍卖根据《中华人民共和国拍卖法》的规定收取固定比例费用；标的公司根据
客户需求情况制定会员服务的收费标准。
综上，标的公司及其子公司所从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，除汽
车维修、保险代理、机动车拍卖三项业务需要取得经营资质外，综合服务中涉及
的延保代理、车贷代理等其他业务无需取得必要的经营资质。
（二）标的公司各项业务毛利率水平的合理性
1、标的公司的市场地位
标的公司在天津地区从事乘用车经销业务多年，对天津地区的消费习惯、市
场情况具有深刻的认识。天津市的 9 家东风日产品牌乘用车 4S 店中，标的公司
拥有 7 家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达 70%左右，
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天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）和天津市高德汽车贸
易有限公司（以下简称“天津高德”）分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘
用车销量位居前列。标的公司基于良好的企业信誉、优越的服务质量和完整的服
务体系，受到市场的广泛好评，形成了良好的品牌声誉。
标的公司与所经销的一汽大众、东风日产、上汽大众、广汽丰田等整车厂商
合作多年，天津浩众、天津高德、天津浩物名宣汽车贸易服务有限公司连续多年
被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，与整车厂建
立了良好的合作关系，成为整车厂在天津不可或缺的主要经销合作伙伴，在行业
中具有较强的竞争力。
2、标的公司的核心竞争力
（1）多品牌经营优势
标的公司在天津区域布局了 14 家品牌 4S 店和 1 家特许经营店，主要经营 7
个乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等乘用车品牌。
标的公司的多品牌经营模式，避免了对单一乘用车品牌的过度依赖，提高了标的
公司的经营管理能力和抗风险能力。2017 年商务部修订后的《汽车销售管理办
法》取消了单一授权模式，标的公司未来可以进一步增加乘用车经销品牌，不仅
为销售业绩提供保障，也能够促进汽车后市场服务业务的发展。
（2）综合化服务能力优势
标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务
等多种业务类型，能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务。报告
期内，标的公司整合营销和服务体系综合资源，通过将乘用车经销、维修保养服
务、保险及延保代理、二手车评估拍卖等业务的全面组合，为客户提供不同类型
的服务，从而促进业务规模和盈利能力的提升。
（3）区域规模优势
标的公司紧抓市场机遇，积极布局天津市场，有针对性的建设适合大众消费
的品牌 4S 店。报告期内，标的公司已经在天津市布局了 14 家品牌 4S 店和 1 家
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特许经营店，1 家保险代理公司，1 家二手车鉴定评估公司和 1 家机动车拍卖公
司，其中经营东风日产品牌的 4S 店有 7 家，经营上汽大众品牌的 4S 店为 2 家，
经营一汽大众、斯柯达、一汽马自达、一汽丰田、广汽丰田品牌的 4S 店均为 1
家。目前，天津市共有 9 家东风日产品牌乘用车 4S 店，标的公司拥有其中的 7
家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达 70%左右；天津浩
众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天
津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五
星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务
领域地位稳固，具有明显的区域规模优势。
（4）人才优势
标的公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员从业多年，拥有丰富的行
业经验，熟悉汽车行业业务模式和法律规范。标的公司重视人才队伍建设，强化
人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后
市场服务业务，能够为客户提供优质服务的专业营销人才、技术人才和管理人才。
（5）管理优势
标的公司为规范乘用车经销和汽车后市场服务业务，制定并执行了一系列管
理流程，涵盖财务管理、企业管理、人力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖
买车、汽车按揭、汽车装具、代理服务到修车、养车、二手车置换等各个服务环
节，包括车辆采购流程、汽车销售流程、车辆委托上牌流程等，不断改善客户体
验、维护企业形象、提高服务水平。规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅
为标的公司日常运营提供了制度保障，而且为服务网络、营销网点的拓展奠定了
良好基础。
3、与同行业上市公司毛利率的比较分析
（1）标的公司报告期内的经营情况
报告期内，标的公司各项业务的毛利率和营业毛利率及变动情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
主营业务 99.86% 9.49% 99.88% 7.61% 99.89% 7.74%
整车销售 83.41% 2.86% 85.21% 1.31% 84.62% 1.17%
汽车后市场服务 16.45% 43.11% 14.67% 44.22% 15.27% 44.11%
其中：售后服务 8.81% 20.15% 7.59% 19.65% 7.81% 17.96%
汽车装具 2.47% 49.14% 2.59% 51.15% 3.29% 49.73%
汽车增值服务 5.17% 79.33% 4.49% 81.74% 4.16% 88.77%
其他业务 0.14% 100% 0.12% 100% 0.11% 100%
合计 100.00% 9.62% 100.00% 7.72% 100.00% 7.84%
从上表可知，标的公司报告期内各项业务收入占营业收入比重较为稳定，各
项业务的毛利率报告期内可比，且基本保持稳定。
（2）同行业上市公司的毛利率情况
报告期内，标的公司各项业务毛利率及营业毛利率与同行业可比上市公司对
比情况如下：
单位：%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
售后 售后 售后
服务 汽车 营业 服务 汽车 营业 服务 汽车 营业
公司名称 整车 整车 整车
及汽 增值 毛利 及汽 增值 毛利 及汽 增值 毛利
销售 销售 销售
车装 服务 率 车装 服务 率 车装 服务 率
具 具 具
广汇汽车 4.10 36.60 77.19 10.76 3.85 37.47 79.53 9.72 4.04 33.51 77.59 8.84
国机汽车 4.00 -- -- 7.4 3.61 -- -- 5.94 3.86 -- -- 5.98
申华控股 -- -- -- 5.3 1.14 -- -- 0.80 0.35 -- -- 1.09
中国中期 8.23 50.62 100 15.23 6.09 47.15 98.60 13.98 -- -- -- 8.49
亚夏汽车 1.41 31.26 52.80 7.27 1.02 28.76 72.25 6.37 1.02 29.90 73.51 5.39
庞大集团 -- -- -- 8.82 3.63 25.83 84.32 9.24 5.04 29.19 83.72 9.72
平均数 4.44 39.49 76.66 9.13 3.22 34.80 83.68 7.68 2.86 30.87 78.27 6.59
标的公司 2.86 26.51 79.33 9.62 1.31 27.67 81.74 7.72 1.17 27.38 88.77 7.84
注：1、数据来源为 Wind、上市公司年报及半年报；2、国机汽车、申华控股、中国中期及庞大集团部分定期
报告未披露分行业数据；3、由于标的公司与同行业上市公司披露的收入分类口径存在差异，为了保证数据口
径的可比性，将标的公司售后服务及汽车装具业务合并进行对比分析；4、假设标的公司 2018 年 1-6 月的各项
业务毛利率及营业毛利率与 2018 年 1-5 月保持一致。
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①整车销售毛利率合理性
报告期内，标的公司整车销售毛利率小幅增加与行业趋势一致，毛利率介于
可比上市公司水平区间内，但低于行业平均水平。主要原因系：
a 广汇汽车、国机汽车、庞大集团销售高端品牌比例较高，高端品牌整车毛
利率高于中端品牌。与申华控股及亚夏汽车相比，标的公司毛利率略高，说明标
的公司整车销售盈利情况较好。
b 面对激烈的市场竞争，标的公司积极调整经营策略，更关注对保有量市场
的维护和挖掘，一方面通过价格优惠吸引客户，加速库存流转回笼资金，另一方
面通过提升综合服务范围和服务质量在更好地满足客户需求，以增加客户粘性，
并提高标的公司盈利水平。
②售后服务及汽车装具业务毛利率合理性
报告期内，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率低于行业平均水平，主
要原因系售后服务与汽车装具业务毛利率差异较大，而标的公司的售后服务收入
占比较高，导致毛利率略低于可比上市公司平均水平。报告期内，标的公司售后
服务及汽车装具业务的毛利率基本保持稳定，具有合理性。
③汽车增值服务业务毛利率合理性
报告期内，标的公司汽车增值服务业务毛利率略高于行业平均水平，主要原
因系标的公司积极调整经营策略，着力于发展有利于培养客户消费习惯、增强客
户粘性、提高客户忠诚度的汽车增值服务业务，为客户提供更便捷、更优质的服
务，并以此获得相应回报，具有合理性。
综上，尽管与同行业上市公司相比，标的公司各项业务的毛利率具有可比性，
不存在重大差异，由于标的公司更关注对保有量市场的维护和挖掘，注重汽车后
市场服务的发展，导致整车毛利率相对较低，而汽车后市场服务毛利率相对较高，
具有合理性。
经核查，我们认为：标的公司及其子公司已取得经营所需的经营资质，除汽
车维修、保险代理、机动车评估等需要经营资质外，综合服务中涉及的延保代理、
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车贷代理等业务不需取得必要的经营资质。结合标的公司的市场地位、竞争优势
以及与同行业上市公司相比，标的公司各项业务的毛利率的变动具有合理性。
三、反馈问题 14
申请文件显示，截至 2018 年 5 月 31 日，天津市高德汽车贸易有限公司和
天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为 12,789.41 万元、
8,375.48 万元。请你公司补充说明上述其他应收款的形成原因、具体内容及目
前进展，是否涉及大股东资金占用，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理
办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
1、天津高德其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
截至 2018 年 5 月 31 日，天津高德其他应收款余额为 12,789.41 万元，具体
明细如下：
单位：万元
款项性质 账面价值 占比
内部往来 12,720.32 99.46%
其他 69.09 0.54%
合计 12,789.41 100.00%
截至 2018 年 5 月 31 日，天津高德其他应收款主要为应收母公司内江鹏翔的
内部往来款 12,720.32 万元，占比 99.46%，不涉及大股东资金占用。其他为应收
二手车车款、保证金及押金、车务款等，系天津高德在正常经营过程中与非关联
方形成的往来款项，金额较小，属于经营性资金往来。
2、天津浩众其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
截至 2018 年 5 月 31 日，天津浩众其他应收款余额为 8,375.48 万元，具体明
细如下：
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单位：万元
款项性质 账面价值 占比
内部往来 8,358.37 99.80%
其他 17.11 0.20%
合计 8,375.48 100.00%
截至 2018 年 5 月 31 日，天津浩众其他应收款主要为应收母公司内江鹏翔的
内部往来款 8,358.37 万元，占比 99.80%，不涉及大股东资金占用。其他为应收
车务款和保证金及押金，系天津浩众在正常经营过程中与非关联方形成的往来款
项，金额较小，属于经营性资金往来。
（二）符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资
产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至 2018 年 5 月 31 日，天津高德和天津浩众不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，根据内江鹏翔出具的确认函，
“截至本确认函签署之日，本公司及本公司子公司不存在违规对外担保及关联方
违规资金占用的情况。”
综上，标的公司符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
经核查，我们认为：在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，标的
公司及其子公司已对非经营性资金占用进行了清理，符合《＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
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专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范荣
中国北京 中国注册会计师：胡志刚
二〇一八年九月二十五日
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