北京盈科（天津）律师事务所
关于
《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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斯坦布尔 首尔 新加坡 特拉维夫 迪拜 圣保罗 墨西哥城 马德里 莫斯科 里斯本 瓦伦西亚 波兹南 格但斯克 里约热内卢 台
北 雅典 摩纳哥 巴塞罗那 布宜诺斯艾利斯 柏林 布拉迪斯拉发 布拉格 苏黎世 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 蒙古 巴黎 波尔多
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TEL.：022-60903811、022-60903822
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浩翎汽车收购项目法律意见书
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... - 1 -
释 义 ......................................................................................................................................... - 2 -
第一部分 声明事项.................................................................................................................. - 4 -
第二部分 正 文...................................................................................................................... - 7 -
一、收购人的主体资格 ...................................................................................................... - 7 -
二、收购目的及决定 ........................................................................................................ - 13 -
三、收购方式.................................................................................................................... - 16 -
四、收购资金来源 ............................................................................................................ - 20 -
五、后续计划.................................................................................................................... - 21 -
六、对上市公司的影响分析 ............................................................................................ - 23 -
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ - 31 -
八、前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ - 33 -
九、关于继承股份锁定的相关事项 ................................................................................ - 36 -
十、结论意见.................................................................................................................... - 37 -
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浩翎汽车收购项目法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
浩翎汽车、收购人 指 天津市浩翎汽车贸易有限公司
浩鸿汽车 指 天津市浩鸿汽车贸易有限公司，浩翎汽车控股股东
浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司，浩鸿汽车控股股东
天物汽车 指 天津天物汽车发展有限公司，浩物机电全资子公司
天物国际 指 天津天物国际贸易发展有限公司，浩物机电全资子公司
新濠投资 指 天津市新濠汽车投资有限公司，浩物机电全资子公司
浩物股份、上市公司 指 四川浩物机电股份有限公司（证券代码 000757）
物产集团 指 天津物产集团有限公司，浩物机电控股股东
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
指
16 号》 上市公司收购报告书》
《深交所规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京盈科（天津）律师事务所
《北京盈科（天津）律师事务所关于<四川浩物机电股份有
本法律意见书 指
限公司>之法律意见书》
专业术语
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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浩翎汽车收购项目法律意见书
北京盈科（天津）律师事务所
关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：天津市浩翎汽车贸易有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司收购管理
办法》《内容与格式准则第 16 号》《深交所规则》等法律、行政法
规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受浩翎汽车的委托，就其
以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资
处，受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000 股、2,975,000
股、2,974,010 股、2,950,684 股（以下简称本次无偿划转），浩翎
汽车据此对浩物股份持有 147,715,694 股，占总股本 32.71%（以下
简称本次收购），所编制的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
（以下简称《收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（为
出具本法律意见书之目的，以下简称中国，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所、中国结算
深圳分公司的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》有关的中国法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审
计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其
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浩翎汽车收购项目法律意见书
均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文
件，以及“国家企业信用信息公示系统”等信息公开网站中获取的相
关信息出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他
申报材料一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
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浩翎汽车收购项目法律意见书
相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
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浩翎汽车收购项目法律意见书
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
通过核查收购人提供的《公司章程》，以及本所律师在“国家企
业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）中核查，截至
本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
公司名称 天津市浩翎汽车贸易有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 03 月 27 日
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 张洪皓
统一社会信用代码 91120118MA06KKEK9Q
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道 1399 号 1 号楼 202 室
营业期限 自 2019 年 03 月 27 日至 2039 年 03 月 26 日
汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 天津市浩鸿汽车贸易有限公司持股 100%
通讯地址 天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦
联系电话 022-28325231
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律、法规、规
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浩翎汽车收购项目法律意见书
范性文件及公司章程规定需要停业、解散或影响公司合法存续等终止
情形，收购人为依法设立并有效存续的法人主体。
（二）控股股东及实际控制人
本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn）中核查收购人的控股股东，截至本法律
意见书出具之日，浩鸿汽车基本情况如下：
公司名称 天津市浩鸿汽车贸易有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 03 月 26 日
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 张洪皓
统一社会信用代码 91120118MA06KJGN3D
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道 1399 号 1 号楼 201 室
营业期限 自 2019 年 03 月 26 日至 2039 年 03 月 25 日
汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 天津市浩物机电汽车贸易有限公司持股 100%
通讯地址 天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦
联系电话 022-28325231
根据《收购报告书》和收购人的说明，及本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的产权
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浩翎汽车收购项目法律意见书
控制关系结构图如下：
浩翎汽车系浩鸿汽车全资子公司，其实际控制人为天津市国资委。
浩鸿汽车所持浩翎汽车股权不存在质押情况。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被
执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信
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浩翎汽车收购项目法律意见书
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公
司”的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被
执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，收购人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁案件。
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（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、
高级管理人员的身份信息、董事、监事及高级管理人员的说明和承诺，
并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意
见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序 长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号 国籍
号 住地 地区的永久居留权
执行董事、
1 张洪皓 120104********1511 中国 天津 否
经理
2 李和平 监事 230702********0027 中国 天津 否
根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承
诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 网 站 （ https ：
//www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内
未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；
不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人合法设立
并有效存续，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的应予
终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购上市公司”的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最
近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，具备实施
本次收购的主体资格。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，为认真贯彻落实天
津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善
国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物机
电全资子公司浩鸿汽车出资成立浩翎汽车，将其作为新成立的资本运
作平台，在本次无偿划转之后仅持有上市公司股份，不开展其他业务，
充分保障上市公司的独立运营和持续发展。
经物产集团批复同意，将浩物机电、天物汽车、天物国际以及新
濠投资分别持有的浩物股份 30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无
偿划转至浩翎汽车。本次收购完成后，浩翎汽车将直接持有浩物股份
147,715,694 股股份，占浩物股份总股本的 32.71%，成为浩物股份的
控股股东。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目
的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人在未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》
签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置所拥有上市公司股份的计划。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、本次收购已经履行的相关审批程序
（1）2019 年 3 月 20 日，浩物机电召开第十三届董事会第七次
会议，审议同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持
有的浩物股份 32.71%的股权无偿划转至浩翎汽车（暂定名）。
（2）2019 年 3 月 28 日，天物汽车唯一股东浩物机电作出决定，
同意将其持有的浩物股份 0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（3）2019 年 3 月 28 日，天物国际唯一股东浩物机电作出决定，
同意将其持有的浩物股份 0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（4）2019 年 3 月 28 日，新濠投资唯一股东浩物机电作出决定，
同意将其持有的浩物股份 0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（5）2019 年 3 月 28 日，浩翎汽车唯一股东浩鸿汽车作出决定，
同意受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物
股份 32.71%的股权。
（6）2019 年 4 月 2 日，物产集团作出《天津物产集团有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企
[2019]113 号），同意本次无偿划转。
（7）2019 年 4 月 2 日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠
投资分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》。
2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请
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浩翎汽车收购项目法律意见书
无异议后方可进行。
综上，本所认为，收购人的收购目的无违反法律强制性规定的情
形，收购目的合法；截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的
批准和授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权；《收购
报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表
示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn）中核查被收购的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，浩物股份基本情况如下：
公司名称 四川浩物机电股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1997 年 06 月 23 日
注册资本 45162.115600 万元人民币
法定代表人 颜广彤
统一社会信用代码 9151100020642014XY
住所 四川省内江市市中区汉渝大道 1558 号
营业期限 自 1997 年 06 月 23 日至长期
销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属
材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；
汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油
机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽
车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机
零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成
经营范围
电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检
测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外
部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工
程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器
材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及
其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国
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浩翎汽车收购项目法律意见书
家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营
的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 内江市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新
濠投资共持有浩物股份 147,715,694 股股份，占浩物股份总股本的
32.71%。浩翎汽车未持有上市公司股份。
本次收购完成后，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、
新濠投资将不再持有上市公司股份，浩翎汽车将持有浩物股份
147,715,694 股股份，占上市公司总股本的 32.71%。天津市国资委仍
为浩物股份实际控制人。
本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请
无异议后方可进行。
（三）本次收购的基本情况
根据 2019 年 4 月 2 日物产集团出具的《天津物产集团有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企
[2019]113 号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，浩物
机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别将其持有的上市公司 30.74%、
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浩翎汽车收购项目法律意见书
0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
本次无偿划转后，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694 股，占
浩物股份总股本的 32.71%。
（四）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及中国结算深圳分公司的查询结果，浩物机
电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份 138,816,000
股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684 股股份均为无限售条
件流通股。截至《收购报告书》签署之日，本次收购涉及的浩物股份
147,715,694 股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
（五）协议签署情况
1、协议主要内容
2019 年 4 月 2 日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资
分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（1）划转标的物
浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资同意将其分别持有的
浩物股份 138,816,000 股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684
股股份无偿划转至浩翎汽车，浩翎汽车同意接受。
（2）划转基准日
划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。以被划转企业的相关审计报
告为划转依据。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
（3）股份对价
本次划转为无偿划转，浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天
物国际、新濠投资就本次划转支付价款。
（4）生效时间及条件
协议于 2019 年 4 月 2 日、自协议双方加盖公章、法定代表人签
字后生效。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
截至《收购报告书》签署之日，除在《收购报告书》中披露的内
容以外，本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存在补充协
议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，
不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；上述《国有股份
无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律
法规的规定，对各方当事人具有法律约束力；除在《收购报告书》中
披露的内容以外，本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存
在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排；在取得
本法律意见书“二、收购目的及决定之（三）收购人做出本次收购决
定所履行的相关程序之 2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序”
所述批准和授权后进行实施，不存在实质性的法律障碍。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系浩物机电、天物汽车、天物国
际、新濠投资向浩翎汽车无偿划转浩物股份 32.71%股份，因此，本
次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项；不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存
在收购资金直接或者间接来源于浩物股份及其关联方的情形。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
五、后续计划
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改
变浩物股份主营业务或者对浩物股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无
在未来 12 个月内对浩物股份及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使浩物股份购买或置
换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与浩物股份的发展需要制
定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变浩物股份现任董
事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与浩物股份其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来
收购人拟对浩物股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在修改上市公司章程
的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对浩物股份现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对浩物股份分红政策
进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对浩物股份业务
和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来收购人根据
业务发展和战略需要对浩物股份的业务和组织结构进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公
司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浩翎汽车将成为浩物股份的控股股东，浩物股
份具有独立经营能力，浩翎汽车与浩物股份人员独立、资产完整、财
务独立，浩物股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护浩物股份生产经营的独立性，保证浩物股份其他股东的
合法权益，浩翎汽车出具《关于保持上市公司独立性的承诺书》，承
诺内容如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际
控制人占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实
际控制人。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩翎汽车
及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制
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的其他企业完全独立。（3）浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐
董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开
户，不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业共用银行账户。（3）
保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企
业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够
独立作出财务决策，浩翎汽车及实际控制人不干预上市公司的资金使
用。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证浩翎汽
车及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。（3）保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少浩翎汽车
及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
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浩翎汽车收购项目法律意见书
要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况
1、同业竞争的基本情况
（1）浩翎汽车成立于 2019 年 3 月 27 日，其获得批准的经营范
围为汽车销售，但目前尚未开展具体业务，与浩物股份之间不存在同
业竞争的情形。
（2）浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司——TEWOO
Automobile International Trading (Germany)GmbH（天物国际贸易
发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时
间 2017 年 6 月 21 日首期收购了 Feuer Powertrain GmbH & Co. KG（以
下 简 称 “ FPT ” ） 50% 的 有 限 合 伙 份 额 以 及 其 普 通 合 伙 人 Feuer
Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung50%
的股权。上述收购完成后，FPT 与浩物股份构成潜在同业竞争。天物
国际与浩物股份已通过委托管理的形式解决上述潜在同业竞争事项。
（3）浩物股份拟向浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以
下简称浩诚汽车）发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司
（以下简称内江鹏翔）100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，浩物股份将与浩物
机电控制的其他汽车 4S 店业务构成同业竞争。针对上述情况，浩物
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机电已作出《关于避免同业竞争的承诺函》和上市公司托管同业竞争
公司的相关安排，并于 2018 年 11 月 23 日取得天津市国资委出具的
《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及
股权调整预案的函》（津国资产权【2018】26 号），同意将涉及的
同业竞争公司全部剥离出物产集团。
2、避免同业竞争的承诺
截至《收购报告书》签署之日，浩翎汽车与浩物股份不存在同业
竞争。为避免未来浩翎汽车与浩物股份可能的潜在同业竞争，保证浩
物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车出具《关于避免同业竞争的承
诺书》，承诺内容如下：
（1）浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车
将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺。浩翎汽车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以
任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
①如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩翎汽车将在上市公
司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市
公司进一步提出受让请求，则浩翎汽车应无条件按具有证券从业资格
的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述业务和资产优先转让
给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，浩翎汽车将通
过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
②浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上
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市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，浩翎汽车承诺通过法律允
许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。
③浩翎汽车向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出
售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争
公司，浩翎汽车及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况
下，方可向第三方出售。
④除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，浩翎汽车及其
控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形，浩翎汽车将立即书面
征询上市公司意见，上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止
投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项
目资产。
⑤如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收
购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），浩翎汽车将
促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公
司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后
一个月内未获得上市公司的回复，浩翎汽车及其控制的其他企业方可
从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于本次承
诺的约定。
（2）除上述情形外，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上
市公司主营业务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后，浩翎汽
车亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投
资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方
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式）从事竞争业务。
（3）在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或
股东大会上，浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。
（4）如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，浩翎
汽车愿意承担相应的损害赔偿责任。
（5）浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定
及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、关联交易的基本情况
（1）浩物股份全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称金
鸿曲轴）以经营租赁方式租入浩翎汽车关联方内江鹏翔地处内江市城
西工业园区汉渝大道 1558 号路段厂房及办公大楼等 77,494 平方米，
租赁期限自 2015 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日，其中：免租期为
2015 年 9 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日。2016 年 6 月 7 日，金鸿曲轴
与内江鹏翔签署了《房产租赁合同之补充合同》，约定上述厂房、办
公楼租赁期限在原租赁期限届满后延长至 2027 年 9 月 28 日。同时，
自 2017 年 9 月 29 日起至 2027 年 9 月 28 日，租赁价格将在《房产租
赁合同》确定的租赁价格的基础上每三年上浮 8%。
（2）浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司天物国际
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（德国）于德国时间 2017 年 6 月 21 日首期收购了 FPT 50%的有限合
伙 份 额 以 及 其 普 通 合 伙 人 Feuer Powertrain
Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung50%的股权。
为避免潜在同业竞争，天物国际将天物国际（德国）委托浩物股份运
营管理。委托管理期限为 2017 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。
（3）浩翎汽车关联方浩物机电因筹划涉及浩物股份的重大事项，
浩物股份股票自 2017 年 10 月 24 日开市起停牌。浩物股份拟向浩物
机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江鹏翔 100%的股权，同
时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重
大资产重组事项构成关联交易。2019 年 2 月 3 日，浩物股份收到中
国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物
机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2019】191 号）。截至《收购报告书》签署之日，本次
重大资产重组事项尚未实施完毕。
2、减少和规范关联交易的承诺
就浩翎汽车未来可能与浩物股份及其下属企业产生的关联交易，
浩翎汽车出具《关于减少和规范于上市公司关联交易的承诺书》，承
诺内容如下：
（1）浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东
的身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
（2）浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），
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在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
（3）浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。浩翎汽车和上市公司就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）如浩翎汽车违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市
公司造成的损失。
（5）本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。
综上，本所认为，收购人（及其关联方）对上市公司独立性、同
业竞争、关联交易所作的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，
合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护浩物股份
的独立性，有利于避免收购人及其控制的企业与浩物股份之间的同业
竞争、规范关联交易。
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浩翎汽车收购项目法律意见书
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的
说明与承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
日前 24 个月内，不存在与浩物股份及其子公司进行资产交易金额高
于 3000 万元或者高于浩物股份最近一期经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的
说明与承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
日前 24 个月内，不存在与浩物股份董事、监事、高级管理人员进行
的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换浩物股份
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其董事、高级管理人员
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不存在对浩物股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
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八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025716）、收购
人出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，收购人在物产集团
对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，未发生买卖浩物股份股票
的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股
份的情况
根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025716）、收购
人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属出具的《关于二
级市场交易情况的自查报告》，在物产集团对本次无偿划转作出批复
之日前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员及直系亲属未发
生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票
的情形。
（三）本次无偿划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属买
卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，本次无偿
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划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属通过证券交易所
的证券交易买卖浩物股份股票的情况如下：
姓名 买卖时间 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持股数（股）
2018-10-23 —— 500 500
2018-10-26 1,000 —— 1,500
2018-10-30 —— 500 1,000
刘学兰
2018-10-31 500 —— 1,500
2018-11-14 —— 1,000 500
2018-11-21 —— 500 0
韩存余 2018-11-15 —— 2,000 0
2018-10-22 200 —— 200
焦德胜
2018-10-23 —— 200 0
除上述交易情况外，本次自查范围内的上述单位和人员及其直系
亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，未发生交
易浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情
形。
对于上述买卖股票行为，涉及的内幕信息知情人员所在单位已出
具声明，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉国有股份无偿划转事宜，
也未参与本次国有股份无偿划转决策，该等买卖行为与本次无偿划转
事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。自其声明出具之日起至本
次无偿划转实施完毕之日止，如上述人员购买或出售浩物股份股票的，
将在事实发生 2 日内书面告知浩物股份。
本所认为，2019 年 3 月 20 日浩物机电召开董事会审议同意本次
无偿划转，上述股票交易发生在 2018 年 10 月至 11 月，结合上述股
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票交易所涉及的单次交易股数及当时的股价等综合因素考虑，并根据
上述主体的声明及承诺，上述人员的行为不涉及利用内幕信息买卖浩
物股份股票的情形。
（四）收购人聘请的中介机构相关工作人员及直系亲属买卖上市公司
股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人聘
请的中介机构相关工作人员及直系亲属未发生买卖浩物股份股票的
行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
综上，本所认为，收购人、收购人董事、监事及高级管理人员、
收购人聘请的中介机构相关工作人员以及前述人员的直系亲属在物
产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内不存在买卖浩物股
份股票的行为；无偿划转划出方的内幕信息知情人及其直系亲属买卖
浩物股份股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内
幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，上述主体及其股票
交易行为不会对本次收购构成重大法律障碍。本次收购不存在违反
《证券法》等相关证券法律法规的情形。
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九、关于继承股份锁定的相关事项
2019 年 2 月 3 日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准
四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191
号），核准浩物股份向浩物机电发行 100,873,385 股股份，向天津市
浩诚汽车贸易有限公司发行 52,672,232 股股份购买相关资产（以下
简称该次重大资产重组）。同时，核准浩物股份非公开发行股份募集
配套资金不超过 259,553,939 元。截至本报告书签署日，该次重大资
产重组事项尚未实施完毕。
结合本次无偿划转事宜，浩翎汽车就通过国有股权无偿划转所获
得的股份锁定期事宜，作出如下承诺：
1、本次无偿划转完成后，浩翎汽车为上市公司的控股股东。
2、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其
一致行动人持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后 12 个月
内不得转让。
3、上述锁定期届满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
综上，本所认为，收购人就继承的股份锁定所作的承诺未违反法
律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。
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十、结论意见
综上所述，本所认为，收购人是依法设立并有效存续的有限责任
公司，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中
不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收
购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《内
容与格式准则第 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定，
不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京盈科（天津）律师事务所关于<四川浩物机
电股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（天津）律师事务所
律师事务所负责人：
王世清
经办律师：
陈树芬
经办律师：
张品一
2019 年 4 月 10 日
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