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公司公告

浩物股份:北京盈科(天津)律师事务所关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之法律意见书2019-04-30  

						                        北京盈科(天津)律师事务所

                                                   关于

         《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》

                                                     之

                                            法律意见书




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                   中国天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心津塔写字楼 77/78 层
                                    TEL.:022-60903811、022-60903822
                                    http://tianjin.yingkelawyer.com/
                                                                                                浩翎汽车收购项目法律意见书


                                                                 目              录

目   录 ......................................................................................................................................... - 1 -

释   义 ......................................................................................................................................... - 2 -

第一部分        声明事项.................................................................................................................. - 4 -

第二部分        正      文...................................................................................................................... - 7 -

     一、收购人的主体资格 ...................................................................................................... - 7 -

     二、收购目的及决定 ........................................................................................................ - 13 -

     三、收购方式.................................................................................................................... - 16 -

     四、收购资金来源 ............................................................................................................ - 20 -

     五、后续计划.................................................................................................................... - 21 -

     六、对上市公司的影响分析 ............................................................................................ - 23 -

     七、收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ - 31 -

     八、前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ - 33 -

     九、关于继承股份锁定的相关事项 ................................................................................ - 36 -

     十、结论意见.................................................................................................................... - 37 -




                                                                       - 11 --
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                                 释             义

除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:
浩翎汽车、收购人     指   天津市浩翎汽车贸易有限公司

浩鸿汽车             指   天津市浩鸿汽车贸易有限公司,浩翎汽车控股股东

浩物机电             指   天津市浩物机电汽车贸易有限公司,浩鸿汽车控股股东

天物汽车             指   天津天物汽车发展有限公司,浩物机电全资子公司

天物国际             指   天津天物国际贸易发展有限公司,浩物机电全资子公司

新濠投资             指   天津市新濠汽车投资有限公司,浩物机电全资子公司

浩物股份、上市公司   指   四川浩物机电股份有限公司(证券代码 000757)

物产集团             指   天津物产集团有限公司,浩物机电控股股东

天津市国资委         指   天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

中国结算深圳分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》

《内容与格式准则第        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
                     指
16 号》                   上市公司收购报告书》

《深交所规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》

本所                 指   北京盈科(天津)律师事务所

                          《北京盈科(天津)律师事务所关于<四川浩物机电股份有
本法律意见书         指
                          限公司>之法律意见书》

专业术语
元、万元             指   人民币元、人民币万元




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               北京盈科(天津)律师事务所
     关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
                       之法律意见书




致:天津市浩翎汽车贸易有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司收购管理

办法》《内容与格式准则第 16 号》《深交所规则》等法律、行政法

规、规章及规范性文件的有关规定,本所接受浩翎汽车的委托,就其

以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资

处,受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000 股、2,975,000

股、2,974,010 股、2,950,684 股(以下简称本次无偿划转),浩翎

汽车据此对浩物股份持有 147,715,694 股,占总股本 32.71%(以下

简称本次收购),所编制的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》

(以下简称《收购报告书》)有关事项,出具本法律意见书。




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                   第一部分             声明事项


    为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(为

出具本法律意见书之目的,以下简称中国,不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区及台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及

中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所、中国结算

深圳分公司的有关规定发表法律意见。

    本所仅就《收购报告书》有关的中国法律问题发表意见,而不对

有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审

计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述,并不

意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示

或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证:

    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明;

    2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效,并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其


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均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

事实,本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文

件,以及“国家企业信用信息公示系统”等信息公开网站中获取的相

关信息出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责及诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责

任。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他

申报材料一并提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,非经本所事先

书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国

证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的


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相关内容再次审阅并确认。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和

验证,现出具法律意见如下:




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                            第二部分               正   文


                            一、收购人的主体资格


(一)收购人的基本情况


       通过核查收购人提供的《公司章程》,以及本所律师在“国家企

业信用信息公示系统” (http://www.gsxt.gov.cn)中核查,截至

本法律意见书出具之日,收购人基本情况如下:
公司名称           天津市浩翎汽车贸易有限公司

类型               有限责任公司(法人独资)

成立日期           2019 年 03 月 27 日

注册资本           10000 万元人民币

法定代表人         张洪皓

统一社会信用代码   91120118MA06KKEK9Q

住所               天津自贸试验区(东疆保税港区)内蒙道 1399 号 1 号楼 202 室

营业期限           自 2019 年 03 月 27 日至 2039 年 03 月 26 日

                   汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                   营活动)

登记机关           天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

登记状态           存续(在营、开业、在册)

股权结构           天津市浩鸿汽车贸易有限公司持股 100%

通讯地址           天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦

联系电话           022-28325231

       截至本法律意见书出具之日,收购人不存在根据法律、法规、规


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范性文件及公司章程规定需要停业、解散或影响公司合法存续等终止

情形,收购人为依法设立并有效存续的法人主体。


(二)控股股东及实际控制人


       本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

(http://www.gsxt.gov.cn)中核查收购人的控股股东,截至本法律

意见书出具之日,浩鸿汽车基本情况如下:
公司名称           天津市浩鸿汽车贸易有限公司

类型               有限责任公司(法人独资)

成立日期           2019 年 03 月 26 日

注册资本           1000 万元人民币

法定代表人         张洪皓

统一社会信用代码   91120118MA06KJGN3D

住所               天津自贸试验区(东疆保税港区)内蒙道 1399 号 1 号楼 201 室

营业期限           自 2019 年 03 月 26 日至 2039 年 03 月 25 日

                   汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                   活动)

登记机关           天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

登记状态           存续(在营、开业、在册)

股权结构           天津市浩物机电汽车贸易有限公司持股 100%

通讯地址           天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦

联系电话           022-28325231




       根据《收购报告书》和收购人的说明,及本所律师在国家企业信

用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,浩翎汽车的产权

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控制关系结构图如下:




     浩翎汽车系浩鸿汽车全资子公司,其实际控制人为天津市国资委。

浩鸿汽车所持浩翎汽车股权不存在质押情况。


(三)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情

形


     根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,并经本所律师在国

家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文

书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被

执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、

中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国证监

会证券期货市场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)、“信

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用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)及天眼查网站

(https://www.tianyancha.com/)查询,截至本法律意见书出具之

日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公

司”的情形:

    1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形。


(四)收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况


    根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,并经本所律师在国

家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文

书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被

执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、

中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国证监

会证券期货市场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)、“信

用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)及天眼查网站

(https://www.tianyancha.com/)查询,截至本法律意见书出具之

日,收购人最近五年之内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)或刑事处罚,收购人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁案件。
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(五)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况


      根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、

高级管理人员的身份信息、董事、监事及高级管理人员的说明和承诺,

并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询,截至本法律意

见书出具之日,收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下:

序                                                       长期居   是否取得其他国家或
     姓名       职务           身份证号          国籍
号                                                         住地     地区的永久居留权


              执行董事、
1    张洪皓                120104********1511    中国     天津            否
                经理


2    李和平     监事       230702********0027    中国     天津            否


      根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承

诺,并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网

站 ( http://shixin.csrc.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网

( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站

( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网

( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 天 眼 查 网 站 ( https :

//www.tianyancha.com/)等公开网站进行查询,截至本法律意见书

出具之日,收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内

未受到与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚、或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。



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(六)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的情况


    截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况;

不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况。

    综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人合法设立

并有效存续,不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的应予

终止或解散的情形;收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不

得收购上市公司”的情形;收购人及其董事、监事、高级管理人员最

近五年之内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处

罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件,具备实施

本次收购的主体资格。




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                     二、收购目的及决定


(一)收购目的


    根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,为认真贯彻落实天

津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署,不断完善

国有资产管理体制,积极推进国有资本布局优化和结构调整,浩物机

电全资子公司浩鸿汽车出资成立浩翎汽车,将其作为新成立的资本运

作平台,在本次无偿划转之后仅持有上市公司股份,不开展其他业务,

充分保障上市公司的独立运营和持续发展。

    经物产集团批复同意,将浩物机电、天物汽车、天物国际以及新

濠投资分别持有的浩物股份 30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无

偿划转至浩翎汽车。本次收购完成后,浩翎汽车将直接持有浩物股份

147,715,694 股股份,占浩物股份总股本的 32.71%,成为浩物股份的

控股股东。

    综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目

的为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。


(二)收购人在未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划


    根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》

签署之日,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者

处置所拥有上市公司股份的计划。


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(三)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序


    1、本次收购已经履行的相关审批程序

    (1)2019 年 3 月 20 日,浩物机电召开第十三届董事会第七次

会议,审议同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持

有的浩物股份 32.71%的股权无偿划转至浩翎汽车(暂定名)。

    (2)2019 年 3 月 28 日,天物汽车唯一股东浩物机电作出决定,

同意将其持有的浩物股份 0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。

    (3)2019 年 3 月 28 日,天物国际唯一股东浩物机电作出决定,

同意将其持有的浩物股份 0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。

    (4)2019 年 3 月 28 日,新濠投资唯一股东浩物机电作出决定,

同意将其持有的浩物股份 0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。

    (5)2019 年 3 月 28 日,浩翎汽车唯一股东浩鸿汽车作出决定,

同意受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物

股份 32.71%的股权。

    (6)2019 年 4 月 2 日,物产集团作出《天津物产集团有限公司

关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》(津物企

[2019]113 号),同意本次无偿划转。

    (7)2019 年 4 月 2 日,浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠

投资分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》。

    2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

    本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请

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无异议后方可进行。

    综上,本所认为,收购人的收购目的无违反法律强制性规定的情

形,收购目的合法;截至本法律意见书出具之日,除上述尚需履行的

批准和授权外,本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权;《收购

报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表

示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。




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                                三、收购方式


(一)收购人持有上市公司股份情况


       本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

(http://www.gsxt.gov.cn)中核查被收购的上市公司,截至本法律

意见书出具之日,浩物股份基本情况如下:
公司名称           四川浩物机电股份有限公司

类型               其他股份有限公司(上市)

成立日期           1997 年 06 月 23 日

注册资本           45162.115600 万元人民币

法定代表人         颜广彤

统一社会信用代码   9151100020642014XY

住所               四川省内江市市中区汉渝大道 1558 号

营业期限           自 1997 年 06 月 23 日至长期

                   销售:汽车(不含九座以下乘用车)、工程机械、电子设备、金属

                   材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品;二手车收购、销售;

                   汽车、机械设备租赁;汽车保养技术咨询服务;制造、销售:柴油

                   机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽

                   车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机

                   零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销;制造、销售:集成
经营范围
                   电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检

                   测;出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外

                   部设备、机械成套设备及相关技术;制造和销售塑料制品;建筑工

                   程施工及建筑装饰施工;批发与零售建筑材料、五金(不含消防器

                   材)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品);批发煤炭及

                   其制品、铁矿石、铁矿粉;经营各类商品及技术进出口业务(但国


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               家限定或禁止进出口的商品及技术除外,法律、法规规定许可经营

               的各类商品和技术,凭许可证经营)。(以上经营范围依法须经批

               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关       内江市工商行政管理局

登记状态       存续(在营、开业、在册)




(二)收购人本次权益变动情况


    本次收购前,浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新

濠投资共持有浩物股份 147,715,694 股股份,占浩物股份总股本的

32.71%。浩翎汽车未持有上市公司股份。

    本次收购完成后,浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、

新濠投资将不再持有上市公司股份,浩翎汽车将持有浩物股份

147,715,694 股股份,占上市公司总股本的 32.71%。天津市国资委仍

为浩物股份实际控制人。

    本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请

无异议后方可进行。


(三)本次收购的基本情况


    根据 2019 年 4 月 2 日物产集团出具的《天津物产集团有限公司

关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》(津物企

[2019]113 号),本次收购系通过国有股份行政划转方式进行,浩物

机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别将其持有的上市公司 30.74%、

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0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。

    本次无偿划转后,浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694 股,占

浩物股份总股本的 32.71%。


(四)本次收购涉及股份的权利限制情况


    根据《收购报告书》及中国结算深圳分公司的查询结果,浩物机

电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份 138,816,000

股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684 股股份均为无限售条

件流通股。截至《收购报告书》签署之日,本次收购涉及的浩物股份

147,715,694 股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。


(五)协议签署情况


    1、协议主要内容

    2019 年 4 月 2 日,浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资

分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》,主要内容如下:

    (1)划转标的物

    浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资同意将其分别持有的

浩物股份 138,816,000 股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684

股股份无偿划转至浩翎汽车,浩翎汽车同意接受。

    (2)划转基准日

    划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。以被划转企业的相关审计报

告为划转依据。

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    (3)股份对价

    本次划转为无偿划转,浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天

物国际、新濠投资就本次划转支付价款。

    (4)生效时间及条件

    协议于 2019 年 4 月 2 日、自协议双方加盖公章、法定代表人签

字后生效。

    2、特殊条件、补充协议及其他安排

    截至《收购报告书》签署之日,除在《收购报告书》中披露的内

容以外,本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存在补充协

议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。

    综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》的有关规定,

不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形;上述《国有股份

无偿划转协议》已经各方有效签署,协议的形式、内容符合有关法律

法规的规定,对各方当事人具有法律约束力;除在《收购报告书》中

披露的内容以外,本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存

在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排;在取得

本法律意见书“二、收购目的及决定之(三)收购人做出本次收购决

定所履行的相关程序之 2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序”

所述批准和授权后进行实施,不存在实质性的法律障碍。




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                     四、收购资金来源


    根据《收购报告书》,本次收购系浩物机电、天物汽车、天物国

际、新濠投资向浩翎汽车无偿划转浩物股份 32.71%股份,因此,本

次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项;不存

在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存

在收购资金直接或者间接来源于浩物股份及其关联方的情形。




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                       五、后续计划


(一)对上市公司主营业务变更的计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无在未来 12 个月内改

变浩物股份主营业务或者对浩物股份主营业务作出重大调整的计划。


(二)对上市公司重组的计划


    截至《收购报告书》签署之日,除本次收购事项外,收购人暂无

在未来 12 个月内对浩物股份及其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的具体可行计划,也暂无使浩物股份购买或置

换资产的具体可行重组计划。

    本次收购完成后,如收购人根据其自身与浩物股份的发展需要制

定和实施上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行

必要的法定程序和信息披露义务。


(三)对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无改变浩物股份现任董

事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与浩物股份其他股东

之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来

收购人拟对浩物股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严

格履行必要的法律程序和信息披露义务。



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(四)对上市公司章程的修改计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在修改上市公司章程

的计划。


(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无对浩物股份现有员工

聘用计划做出重大变动的计划。


(六)对上市公司分红政策进行调整的计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无对浩物股份分红政策

进行重大调整的计划。


(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划


    截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无其他对浩物股份业务

和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,如未来收购人根据

业务发展和战略需要对浩物股份的业务和组织结构进行调整,收购人

将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。




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                  六、对上市公司的影响分析


    根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,本次收购对上市公

司的影响如下:


(一)本次收购对上市公司独立性的影响


    本次收购完成后,浩翎汽车将成为浩物股份的控股股东,浩物股

份具有独立经营能力,浩翎汽车与浩物股份人员独立、资产完整、财

务独立,浩物股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

    为了维护浩物股份生产经营的独立性,保证浩物股份其他股东的

合法权益,浩翎汽车出具《关于保持上市公司独立性的承诺书》,承

诺内容如下:

    1、资产独立

    (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完

整的资产。(2)保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际

控制人占用的情形。(3)保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实

际控制人。

    2、人员独立

    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在浩翎汽车

及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。(2)

保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制

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的其他企业完全独立。(3)浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐

董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预

上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。

    3、财务独立

    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,

具有规范、独立的财务会计制度。(2)保证上市公司独立在银行开

户,不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业共用银行账户。(3)

保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企

业兼职。(4)保证上市公司依法独立纳税。(5)保证上市公司能够

独立作出财务决策,浩翎汽车及实际控制人不干预上市公司的资金使

用。

    4、机构独立

    (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的

组织机构。(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监

事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    5、业务独立

    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证浩翎汽

车及实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动

进行干预。(3)保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从

事与上市公司具有实质性竞争的业务。(4)保证尽量减少浩翎汽车

及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必
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要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公

平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信

息披露义务。


(二)收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况


     1、同业竞争的基本情况

     (1)浩翎汽车成立于 2019 年 3 月 27 日,其获得批准的经营范

围为汽车销售,但目前尚未开展具体业务,与浩物股份之间不存在同

业竞争的情形。

     (2)浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司——TEWOO

Automobile International Trading (Germany)GmbH(天物国际贸易

发展(德国)有限公司,以下简称“天物国际(德国)”)于德国时

间 2017 年 6 月 21 日首期收购了 Feuer Powertrain GmbH & Co. KG(以

下 简 称 “ FPT ” ) 50% 的 有 限 合 伙 份 额 以 及 其 普 通 合 伙 人 Feuer

Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung50%

的股权。上述收购完成后,FPT 与浩物股份构成潜在同业竞争。天物

国际与浩物股份已通过委托管理的形式解决上述潜在同业竞争事项。

     (3)浩物股份拟向浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司(以

下简称浩诚汽车)发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司

(以下简称内江鹏翔)100%的股权,同时拟向不超过 10 名特定对象

非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,浩物股份将与浩物

机电控制的其他汽车 4S 店业务构成同业竞争。针对上述情况,浩物
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机电已作出《关于避免同业竞争的承诺函》和上市公司托管同业竞争

公司的相关安排,并于 2018 年 11 月 23 日取得天津市国资委出具的

《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及

股权调整预案的函》(津国资产权【2018】26 号),同意将涉及的

同业竞争公司全部剥离出物产集团。

    2、避免同业竞争的承诺

    截至《收购报告书》签署之日,浩翎汽车与浩物股份不存在同业

竞争。为避免未来浩翎汽车与浩物股份可能的潜在同业竞争,保证浩

物股份其他股东的合法权益,浩翎汽车出具《关于避免同业竞争的承

诺书》,承诺内容如下:

    (1)浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车

将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使

其遵守本承诺。浩翎汽车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以

任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。

    ①如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在

或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则浩翎汽车将在上市公

司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市

公司进一步提出受让请求,则浩翎汽车应无条件按具有证券从业资格

的中介机构经审计或评估后的公允价格,将上述业务和资产优先转让

给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司,浩翎汽车将通

过法律允许的方式择机将其注入上市公司。

    ②浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权,即在上
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市公司自主决定要求收购同业竞争公司时,浩翎汽车承诺通过法律允

许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。

    ③浩翎汽车向上市公司授予优先购买权,即计划向独立第三方出

售同业竞争公司时,上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争

公司,浩翎汽车及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况

下,方可向第三方出售。

    ④除前述情况外,未来如出现非包含在本承诺内,浩翎汽车及其

控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形,浩翎汽车将立即书面

征询上市公司意见,上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止

投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项

目资产。

    ⑤如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收

购、投资、经营等业务机会(以下简称“业务机会”),浩翎汽车将

促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公

司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权,或者在通知上市公司后

一个月内未获得上市公司的回复,浩翎汽车及其控制的其他企业方可

从事、发展、经营该等业务。但是,该等新的业务同样受制于本次承

诺的约定。

    (2)除上述情形外,浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上

市公司主营业务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后,浩翎汽

车亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投

资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方
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式)从事竞争业务。

    (3)在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或

股东大会上,浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。

    (4)如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,浩翎

汽车愿意承担相应的损害赔偿责任。

    (5)浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定

及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东一样平等的

行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,

不损害上市公司和其他股东的合法权益。


(三)收购人与上市公司之间的关联交易情况


    1、关联交易的基本情况

    (1)浩物股份全资子公司内江金鸿曲轴有限公司(以下简称金

鸿曲轴)以经营租赁方式租入浩翎汽车关联方内江鹏翔地处内江市城

西工业园区汉渝大道 1558 号路段厂房及办公大楼等 77,494 平方米,

租赁期限自 2015 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日,其中:免租期为

2015 年 9 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日。2016 年 6 月 7 日,金鸿曲轴

与内江鹏翔签署了《房产租赁合同之补充合同》,约定上述厂房、办

公楼租赁期限在原租赁期限届满后延长至 2027 年 9 月 28 日。同时,

自 2017 年 9 月 29 日起至 2027 年 9 月 28 日,租赁价格将在《房产租

赁合同》确定的租赁价格的基础上每三年上浮 8%。

    (2)浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司天物国际
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                                          浩翎汽车收购项目法律意见书

(德国)于德国时间 2017 年 6 月 21 日首期收购了 FPT 50%的有限合

伙 份 额 以 及 其 普 通 合 伙 人              Feuer     Powertrain

Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung50%的股权。

为避免潜在同业竞争,天物国际将天物国际(德国)委托浩物股份运

营管理。委托管理期限为 2017 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。

    (3)浩翎汽车关联方浩物机电因筹划涉及浩物股份的重大事项,

浩物股份股票自 2017 年 10 月 24 日开市起停牌。浩物股份拟向浩物

机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江鹏翔 100%的股权,同

时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重

大资产重组事项构成关联交易。2019 年 2 月 3 日,浩物股份收到中

国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物

机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可【2019】191 号)。截至《收购报告书》签署之日,本次

重大资产重组事项尚未实施完毕。

    2、减少和规范关联交易的承诺

    就浩翎汽车未来可能与浩物股份及其下属企业产生的关联交易,

浩翎汽车出具《关于减少和规范于上市公司关联交易的承诺书》,承

诺内容如下:

    (1)浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东

的身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。

    (2)浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市

公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者董事权利(如有),
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在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决

时,履行回避表决的义务。

    (3)浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确

有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行

公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及

信息披露义务。浩翎汽车和上市公司就相互间关联事务及交易所做出

的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条

件下与任何第三方进行业务往来或交易。

    (4)如浩翎汽车违反上述承诺,将依法承担及赔偿因此给上市

公司造成的损失。

    (5)本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。

    综上,本所认为,收购人(及其关联方)对上市公司独立性、同

业竞争、关联交易所作的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定,

合法、有效,对收购人具有约束力,其切实履行有利于维护浩物股份

的独立性,有利于避免收购人及其控制的企业与浩物股份之间的同业

竞争、规范关联交易。




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            七、收购人与上市公司之间的重大交易


(一)收购人与上市公司及其子公司之间的交易


    根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的

说明与承诺,收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署

日前 24 个月内,不存在与浩物股份及其子公司进行资产交易金额高

于 3000 万元或者高于浩物股份最近一期经审计的合并财务报表净资

产 5%以上的交易。


(二)收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易


    根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的

说明与承诺,收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署

日前 24 个月内,不存在与浩物股份董事、监事、高级管理人员进行

的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。


(三)收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排


    截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对拟更换浩物股份

董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。


(四)收购人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排


    截至《收购报告书》签署之日,收购人及其董事、高级管理人员

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不存在对浩物股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或者安排。




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            八、前六个月买卖上市公司股票的情况


(一)收购人买卖上市公司股份的情况


    根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义

务人持股及股份变更查询证明》(业务单号:114000025716)、收购

人出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》,收购人在物产集团

对本次无偿划转作出批复之日前六个月内,未发生买卖浩物股份股票

的行为,不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。


(二)收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股

份的情况


    根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义

务人持股及股份变更查询证明》(业务单号:114000025716)、收购

人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属出具的《关于二

级市场交易情况的自查报告》,在物产集团对本次无偿划转作出批复

之日前六个月内,收购人董事、监事及高级管理人员及直系亲属未发

生买卖浩物股份股票的行为,不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票

的情形。


(三)本次无偿划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属买

卖上市公司股份的情况


    在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内,本次无偿

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划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属通过证券交易所

的证券交易买卖浩物股份股票的情况如下:

   姓名    买卖时间     累计买入(股)        累计卖出(股)   期末持股数(股)

           2018-10-23        ——                  500               500
           2018-10-26       1,000                  ——             1,500
           2018-10-30        ——                  500              1,000
  刘学兰
           2018-10-31        500                   ——             1,500
           2018-11-14        ——                 1,000              500
           2018-11-21        ——                  500                0
  韩存余   2018-11-15        ——                 2,000               0
           2018-10-22        200                   ——              200
  焦德胜
           2018-10-23        ——                  200                0

    除上述交易情况外,本次自查范围内的上述单位和人员及其直系

亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内,未发生交

易浩物股份股票的行为,不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情

形。

    对于上述买卖股票行为,涉及的内幕信息知情人员所在单位已出

具声明,上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自

行判断而进行的操作,其买卖股票时并未知悉国有股份无偿划转事宜,

也未参与本次国有股份无偿划转决策,该等买卖行为与本次无偿划转

事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易。自其声明出具之日起至本

次无偿划转实施完毕之日止,如上述人员购买或出售浩物股份股票的,

将在事实发生 2 日内书面告知浩物股份。

    本所认为,2019 年 3 月 20 日浩物机电召开董事会审议同意本次

无偿划转,上述股票交易发生在 2018 年 10 月至 11 月,结合上述股

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票交易所涉及的单次交易股数及当时的股价等综合因素考虑,并根据

上述主体的声明及承诺,上述人员的行为不涉及利用内幕信息买卖浩

物股份股票的情形。


(四)收购人聘请的中介机构相关工作人员及直系亲属买卖上市公司

股份的情况


    在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内,收购人聘

请的中介机构相关工作人员及直系亲属未发生买卖浩物股份股票的

行为,不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。

    综上,本所认为,收购人、收购人董事、监事及高级管理人员、

收购人聘请的中介机构相关工作人员以及前述人员的直系亲属在物

产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内不存在买卖浩物股

份股票的行为;无偿划转划出方的内幕信息知情人及其直系亲属买卖

浩物股份股票的行为,不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内

幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,上述主体及其股票

交易行为不会对本次收购构成重大法律障碍。本次收购不存在违反

《证券法》等相关证券法律法规的情形。




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               九、关于继承股份锁定的相关事项


    2019 年 2 月 3 日,浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准

四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】191

号),核准浩物股份向浩物机电发行 100,873,385 股股份,向天津市

浩诚汽车贸易有限公司发行 52,672,232 股股份购买相关资产(以下

简称该次重大资产重组)。同时,核准浩物股份非公开发行股份募集

配套资金不超过 259,553,939 元。截至本报告书签署日,该次重大资

产重组事项尚未实施完毕。

    结合本次无偿划转事宜,浩翎汽车就通过国有股权无偿划转所获

得的股份锁定期事宜,作出如下承诺:

    1、本次无偿划转完成后,浩翎汽车为上市公司的控股股东。

    2、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其

一致行动人持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后 12 个月

内不得转让。

    3、上述锁定期届满后,将按中国证监会及深交所的有关规定执

行。

    综上,本所认为,收购人就继承的股份锁定所作的承诺未违反法

律、法规的强制性规定,合法、有效,对收购人具有约束力。




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                        十、结论意见


    综上所述,本所认为,收购人是依法设立并有效存续的有限责任

公司,具备进行本次收购的合法主体资格;收购人在本次收购过程中

不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为;收

购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《内

容与格式准则第 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定,

不存在实质性的法律障碍。



    本法律意见书正本一式五份,经本所负责人及经办律师签字并加

盖本所公章后生效。

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(此页无正文,为《北京盈科(天津)律师事务所关于<四川浩物机

电股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页)




                           北京盈科(天津)律师事务所




                           律师事务所负责人:

                                                      王世清



                           经办律师:

                                                 陈树芬



                           经办律师:

                                                 张品一



                                               2019 年 4 月 10 日




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