浩物股份：北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽车贸易有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书2019-04-30
北京盈科（天津）律师事务所
关于
天津市浩翎汽车贸易有限公司
申请豁免要约收购
之
补充法律意见书
北京 上海 广州 深圳 天津 长沙 沈阳 大连 长春 武汉 济南 青岛 南京 苏州 杭州 无锡宁波 福州 厦门 合肥 成都 昆明 拉萨
佛山 南宁 贵阳 泉州 郑州 太原 银川 南昌 温州 东莞 珠海 西安 重庆 石家庄 呼和浩特 乌鲁木齐 哈尔滨 晋城 海口 金华
荆州 徐州 绵阳 库尔勒 常州 惠州 南通 慈溪 绍兴 扬州 纽约 芝加哥 伦敦 布鲁塞尔 布达佩斯 香港 维罗纳 米兰 华沙 伊
斯坦布尔 首尔 新加坡 特拉维夫 迪拜 圣保罗 墨西哥城 马德里 莫斯科 里斯本 瓦伦西亚 波兹南 格但斯克 里约热内卢 台
北 雅典 摩纳哥 巴塞罗那 布宜诺斯艾利斯 柏林 布拉迪斯拉发 布拉格 苏黎世 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 蒙古 巴黎 波尔多
中国天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心津塔写字楼 77/78 层
TEL.：022-60903811、022-60903822
http://tianjin.yingkelawyer.com/
浩翎汽车申请豁免要约收购
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... - 1 -
释 义 ......................................................................................................................................... - 2 -
第一部分 声明事项.................................................................................................................. - 4 -
第二部分 正 文...................................................................................................................... - 7 -
问 题：.............................................................................................................................. - 7 -
答 复：.............................................................................................................................. - 7 -
一、关于本次无偿划转的批准程序 .................................................................................. - 7 -
（一）本次无偿划转的法律依据 .............................................................................. - 7 -
（二）物产集团有权批准本次无偿划转 .................................................................. - 8 -
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ...................................................................... - 9 -
（一）触发要约收购的事由 ...................................................................................... - 9 -
（二）申请豁免要约收购的法律依据 ...................................................................... - 9 -
三、结论意见.................................................................................................................... - 12 -
-1-
浩翎汽车申请豁免要约收购
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
浩翎汽车、申请人、收购人 指 天津市浩翎汽车贸易有限公司
浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司
天物汽车 指 天津天物汽车发展有限公司
天物国际 指 天津天物国际贸易发展有限公司
新濠投资 指 天津市新濠汽车投资有限公司
浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司（证券代码 000757）
物产集团 指 天津物产集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第 19 号》 指
19 号-豁免要约收购申请文件》
《深交所规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京盈科（天津）律师事务所
《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽车
《法律意见书》 指
贸易有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》
《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽车
本补充法律意见书 指
贸易有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》
专业术语
元、万元 指 人民币元、人民币万元
-2-
浩翎汽车申请豁免要约收购
北京盈科（天津）律师事务所
关于天津市浩翎汽车贸易有限公司
申请豁免要约收购
之补充法律意见书
致：天津市浩翎汽车贸易有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司收购管理
办法》《内容与格式准则第 19 号》《深交所规则》等法律、行政法
规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受浩翎汽车的委托，就其
以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资
处，受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000 股、2,975,000
股、2,974,010 股、2,950,684 股（以下简称本次无偿划转），浩翎
汽车据此对浩物股份持有 147,715,694 股，占总股本 32.71%（以上
统称本次收购），所涉及的申请豁免要约收购（以下简称本次申请）
的有关事项，出具了《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎
汽车贸易有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》。
中国证监会要求申请人提供补充说明，本所律师对申请人提供的
补充说明进行了专项核查，并就该等补充说明出具本补充法律意见书。
-3-
浩翎汽车申请豁免要约收购
第一部分 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国
（为出具本补充法律意见书之目的，以下简称中国，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查
阅的文件。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所、中国
结算深圳分公司的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关审
计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示
或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无
-4-
浩翎汽车申请豁免要约收购
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证
明文件，以及“国家企业信用信息公示系统”等信息公开网站中获取
的相关信息出具补充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
其他申报材料一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引
-5-
浩翎汽车申请豁免要约收购
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关
文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
-6-
浩翎汽车申请豁免要约收购
第二部分 正 文
问 题：
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日向收购人出具了 190788 号《中
国证监会行政许可申请补正通知书》（以下简称《补正通知书》）。
《补正通知书》提出：“申请材料显示，本次交易浩翎汽车通过无偿
划转的方式受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有
的浩物股份 30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股份，请申请人补充说
明本次交易是否需要取得国资管理部门的相关审批、核准或备案及具
体依据、理由。请律师核查并发表明确意见。”
答 复：
一、关于本次无偿划转的批准程序
（一）本次无偿划转的法律依据
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第一款第（二）
项的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定，“国
有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由
国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批
-7-
浩翎汽车申请豁免要约收购
准。”
2、天津市国资委于 2019 年 3 月 13 日印发的《天津市国资委关
于调整<天津市国资委出人监管权责清单>的通知》（津国资法规〔2019〕
13 号）之附件《股份公司国有权管理事项信息表》5.1-4 的规定：“国
有股东无偿划转所持上市公司股份符合《上市公司国有股权监督管理
办法》第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准。”
据此，对国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转，其审核批准权已下放至国家出资企业
（二）物产集团有权批准本次无偿划转
根据收购人说明，及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
天津市国资委持有物产集团 100%股权；物产集团持有浩物机电 100%
股权；浩物机电分别持有天物汽车 100%股权、天物国际 100%股权、
新濠投资 100%股权，因此本次无偿划转是在国家出资企业集团内部
进行。
物产集团为天津市国资委出资设立的国有独资公司，属于《中华
人民共和国企业国有资产法》中规定的国家出资企业。据此，根据《上
市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）项的规定，本次无偿
划转由物产集团负责管理并办理相应的审核批准手续。
-8-
浩翎汽车申请豁免要约收购
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）触发要约收购的事由
根据天津物产集团有限公司于 2019 年 4 月 2 日出具的《天津物
产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批
复》（津物企[2019]113 号），同意将浩物机电、天物汽车、天物国
际、新濠投资分别持有的浩物股份 30.74%、0.66%、0.66%、0.65%股
权无偿划转至浩翎汽车。
2019 年 4 月 2 日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资
就本次无偿划转事宜，分别与浩翎汽车签署了《国有股份无偿划转协
议》。浩翎汽车以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物
国际、新濠投资处，受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000
股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684 股，浩翎汽车据此对
浩物股份持有 147,715,694 股，占总股本 32.71%。根据《证券法》
和《收购管理办法》等有关规定，浩翎汽车本次收购触发其要约收购
义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收购管理
办法》第六十二条的规定。具体如下：
1、本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
本次收购前，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新
-9-
浩翎汽车申请豁免要约收购
濠汽车共持有浩物股份 32.71%股份，浩翎汽车未持有上市公司股份。
本次收购前，浩物股份的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、
新濠汽车将不再持有上市公司股份，浩翎汽车将持有浩物股份 32.71%
股份。天津市国资委仍为浩物股份实际控制人。本次收购完成后，浩
物股份的产权控制关系如下图所示：
- 10 -
浩翎汽车申请豁免要约收购
因此，本次无偿划转的各方均是同一实际控制人即天津市国资委
控制的不同主体，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行。
2、本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变化
本次无偿划转实施前，浩物机电持有浩物股份 138,816,000 股，
占浩物股份总股本的 30.74%，为浩物股份的控股股东；天物汽车持
有浩物股份 2,975,000 股，占浩物股份总股本的 0.66%；天物国际持
有浩物股份 2,974,010 股，占浩物股份总股本的 0.66%；新濠投资持
有浩物股份 2,950,684 股，占浩物股份总股本的 0.65%；天津市国资
委为浩物股份的实际控制人。
本次收购系国有资产的无偿划转，本次无偿划转实施后，浩翎汽
车将持有浩物股份 32.71%股份，浩物股份的控股股东变更为浩翎汽
车，但浩物股份的实际控制人未变更，仍为天津市国资委。
3、本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据
基于本次无偿划转是在物产集团内部进行，属于《上市公司国有
股权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管
理机构审核批准”的“其他情形”，本次无偿划转申请豁免要约收购
的法律依据应当适用《收购管理办法》第六十二条的规定。
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“（一）
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
- 11 -
浩翎汽车申请豁免要约收购
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购管理办
法》第六十二条第一款第（一）项的规定申请豁免要约收购义务。
三、结论意见
综上，本所认为，收购人依照《收购管理办法》第六十二条第一
款第（一）项、《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）
项、第三十八条、《天津市国资委关于调整<天津市国资委出人监管
权责清单>的通知》之附件《股份公司国有权管理事项信息表》5.1-4
的规定，在取得物产集团作出的《天津物产集团有限公司关于四川浩
物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》的情况下，依法依规向中
国证监会申请豁免其因本次无偿划转而需履行的要约收购义务。本次
收购的审批、核准合法合规，符合向中国证监会申请豁免要约收购的
要求。
本法律意见书正本一式八份，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
- 12 -
浩翎汽车申请豁免要约收购
（此页无正文，为《北京盈科（天津）律师事务所关于天津市浩翎汽
车贸易有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（天津）律师事务所
律师事务所负责人：
王世清
经办律师：
陈树芬
经办律师：
张品一
2019 年 4 月 19 日
- 13 -
