浩物股份：关于收购天津易行融资租赁有限公司股权的公告2020-12-01
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2020-67 号
四川浩物机电股份有限公司
关于收购天津易行融资租赁有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“浩物股份”）
将以自有资金 1,500 万美元收购 SOUCHE LIMITED 持有的天津易行融资租
赁有限公司（以下简称“天津易行”）50%的股权，以其作为本公司于 2020
年 8 月 13 日与杭州大搜车汽车服务有限公司（以下简称“杭州大搜车”）
签署的《战略合作协议》项下融资租赁业务合作领域的经营主体。本公司
通过与大搜车集团（包括但不限于杭州大搜车汽车服务有限公司、北京搜
车网科技有限公司、车易拍（北京）汽车技术服务有限公司）在汽车融资
租赁领域的业务及股权合作，为本公司的汽车销售业务板块注入互联网基
因及网络经销模式，分享大搜车集团及其股东的海量资源，助力本公司做
大做强。本次天津易行 50%股权收购完成后，本公司将实现实际控制天津
易行并将其纳入本公司合并报表范围。
2、本公司于 2020 年 11 月 30 日召开八届三十六次董事会会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购天津易行
融资租赁有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
的相关规定，本次收购股权事项无须提交股东大会审议。
3、本公司本次收购股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：SOUCHE LIMITED
2、企业类型：私人
3、注册资本：10,000 港元
4、公司董事：姚军红、张立宇
5、注册地址：Rm 1101, 11/F San Toi Building No.139 Connaught Rd
Central HongKong
6、主营业务：融资租赁、租赁财产等相关业务。
7、股权关系：Souche Holdings Ltd 持有其 100%股权。
8、经查询，SOUCHE LIMITED 不是失信被执行人。
9、SOUCHE LIMITE 与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、 公司名称：天津易行融资租赁有限公司
2、 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、 注册资本：3,000 万美元
4、 法定代表人：张立宇
5、 营业期限：2018 年 7 月 19 日至 2038 年 7 月 18 日
6、 统一社会信用代码：91120118MA06DU4A2C
7、 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426 号
铭海中心 4 号楼-3,7-704
8、 股东情况：SOUCHE LIMITED 持有天津易行 100%的股权。
9、 经营范围：融资租赁业务；租赁业务咨询；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务；
汽车销售；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、 财务情况：
单位：元
截至 2019 年 12 月 31 日/2019 截至 2020 年 8 月 31 日/2020 年
项目
年度（未经审计） 1-8 月（未经审计）
资产总额 19,924.81 19,699.20
负债总额 20,500.00 20,800.00
净资产 -575.19 -1,100.80
营业收入 0 0
营业利润 -575.19 -525.61
净利润 -575.19 -525.61
经营活动产生
的现金流量净 19,924.81 -225.61
额
11、 经查询天津易行公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
12、 经查询，天津易行不是失信被执行人。
13、 天津易行不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
14、 截至目前，天津易行仅与 SOUCHE LIMITED 关联公司浙江大搜
车融资租赁有限公司存在往来款人民币 20,800 元，用于支付办理银行开户
及网上银行等业务手续费人民币 1,100.8 元；与杭州大搜车存在往来款人民
币 1,240 元，用于支付金税盘及服务费。
四、收购方案的主要内容
1、本公司将以自有资金 1,500 万美元收购 SOUCHE LIMITED 持有的
天津易行 50%的股权。
2、资金来源：自有资金
3、上述收购完成后，天津易行的股东情况如下：
认缴出资金额
股东 股比
（万美元）
SOUCHE LIMITED 1,500 50%
本公司 1,500 50%
合计 3,000 100%
4、本次收购完成后，本公司将持有天津易行 50%的股权，本公司将实
现对其实际控制，并将其纳入本公司合并报表范围。
五、涉及股权收购的其他安排
（一）治理结构
1、董事会设置
天津易行董事会由 3 名董事组成，其中，SOUCHE LIMITED 提名 1 名
董事人选，本公司提名 2 名董事人选。董事长由董事会选举产生，并由
SOUCHE LIMITED 及本公司推荐的董事按届期轮值担任。董事每届任期 3
年，任期届满后，经有权提名方提名。
天津易行董事会会议所议事项需要全体董事表决通过，董事会的职责
权限及召集召开办法参照《公司法》相关规定制定。
2、监事会设置
天津易行监事会由 3 名监事组成，其中 SOUCHE LIMITED 提名 1 名
监事人选，本公司提名 1 名监事人选，职工监事 1 名。监事会主席由监事
会选举产生 1 名。监事每届任期 3 年，任期届满后，经推荐方继续推荐，
可以连任。
天津易行监事会会议所议事项需要 2/3 以上监事表决通过，监事会的
职责权限及召集召开办法参照《公司法》相关规定制定。
3、高级管理人员
天津易行总经理由 SOUCHE LIMITED 推荐张立宇，由董事会聘任和
解聘，每届任期 3 年，可以连聘连任；设两名副总经理及一名财务总监，
其中一名副总经理及财务总监由本公司推荐，另外一名副总经理由
SOUCHE LIMITED 推荐。上述高级管理人员由董事会聘任和解聘，每届任
期 3 年，可以连聘连任。
天津易行总经理职权参考《公司法》相关规定由董事会进行授权，在
授权范围内组织高级管理人员及其职工开展经营管理活动。
（二）盈利模式
1、引入大搜车集团的营销网络、集客能力、风控体系等资源，赋能本
公司的汽车经销板块，利用融资租赁工具及相关产品扩大汽车经营业务的
市场影响力、提高客户粘性、提升经销业绩。
2、借鉴大搜车集团“弹个车”业务模式以及借助大搜车集团平台服务
资源，通过批量化集采商品车，开展以本公司为核心的自营融资租赁业务，
并依托自营租赁形成的业务底层资产在汽车后市场服务领域与本公司汽车
经销板块形成良性业务互动。
（三）其他
本次交易完成后，本公司不存在为天津易行提供担保、财务资助、委
托天津易行理财，天津易行也不存在占用本公司资金及与本公司有经营性
往来的情况。同时，天津易行不存在以经营性资金往来的形式变相为
SOUCHE LIMITED 提供财务资助的情形。
六、本次股权收购的目的、存在的风险和对本公司的影响
（一）本次收购的目的及对本公司的影响
1、通过与大搜车集团在汽车融资租赁领域的业务及股权合作，为本公
司的汽车销售业务板块注入互联网基因及网络经销模式，分享大搜车集团
及其股东的海量资源，助力本公司做大做强。
2、本公司本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。本次对外投资
将会导致本公司合并报表发生变更，天津易行将由本公司实际控制并合并
报表。
（二）存在的风险
1、政策风险：倘若我国的货币或信贷政策收紧，则可能对天津易行的
业务及经营业绩产生不利影响。
2、市场风险：我国汽车市场波动风险。汽车行业进入转型阶段，燃油
车销售受限，新能源车销售仍处于起步阶段，主机厂向新四化转型，销售
遇冷，影响天津易行助贷业务，保险业务以及金融服务等。
3、经营风险：倘若天津易行未能与销售网络的经销商维持稳固关系，
其营销渠道会受到重大不利影响。同时，天津易行的业务需要大量资金，
倘若天津易行的资金来源中断或天津易行无法进入资本市场，或会对天津
易行的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
七、中介机构结论意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津易行融资租赁
有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月审计报告》，发表审计意
见如下：我们审计了天津易行财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 10 月 31 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-10 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了天津易行 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 10 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月的经
营成果和现金流量。
上海锦天城（天津）律师事务所出具了《上海锦天城（天津）律师事
务所关于四川浩物机电股份有限公司拟对天津易行融资租赁有限进行股权
投资之初步法律尽职调查报告》，结论意见如下：本所律师审阅标的公司提
供的文件材料后认为标的公司存在以下法律风险：1、天津易行工商档案内
未见天津易行设立时的股东决定，存在瑕疵。2、天津易行股东对其实缴出
资的时间，已与天津易行公司章程的规定不一致。3、天津易行尚对关联方
浙江大搜车融资租赁有限公司、杭州大搜车汽车服务有限公司间负有
22,040 元的债务，该交易为关联交易，未履行关联交易内部决策、未签署
相关协议，存在瑕疵，应予以完善。
上海锦天城（天津）律师事务所出具《上海锦天城（天津）律师事务
所关于四川浩物机电股份有限公司拟对天津易行融资租赁有限进行股权投
资之法律意见书》，结论性意见如下：截止到本法律意见书出具之日，本所
律师认为：1、浩物股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在
依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件及其现行有效的公司章程
规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形，经本所律师核查公开渠
道可查询到的法律法规及规范性文件，目前监管部门对融资租赁公司的股
东资格未做限制，浩物股份具备作为投资主体对外投资的主体资格，且不
违反《天津市地方金融监督管理条例》、《融资租赁公司监督管理暂行办法》
等相关法律法规的效力性强制性规定。2、天津易行系依法设立并有效存续
的有限责任公司。3、天津易行股东 SOUCHE LIMITED（香港）对天津易
行实缴出资的时间，已与其公司章程的规定不一致。4、天津易行依法设立，
因未提供相关展业材料，本所律师无法对天津易行的业务开展及相关法律
风险及合规性发表意见。5、浩物股份以零对价受让 SOUCHE LIMITED（香
港）持有的天津易行 50%股权，需对天津易行履行 1500 万美元的实缴出资
义务。本次投资浩物股份需按照上市监管规定履行内部决策程序，并履行
信息披露义务。本次投资需按照国家有关规定办理批准、授权或者备案等
手续。6、本次投资不影响天津易行的存续合法性。
八、其他事项
本公司尚需与 SOUCHE LIMITED 签订《天津易行融资租赁有限公司
股权转让协议》。
九、备查文件
1、八届三十六次董事会会议决议；
2、《天津易行融资租赁有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10
月审计报告》；
3、《上海锦天城（天津）律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司
拟对天津易行融资租赁有限进行股权投资之初步法律尽职调查报告》；
4、《上海锦天城（天津）律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司
拟对天津易行融资租赁有限进行股权投资之法律意见书》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
