渤海证券股份有限公司

关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                   并募集配套资金暨关联交易之

              2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    渤海证券股份有限公司作为四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“浩物股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对交易对方做出的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江
鹏翔”、“标的资产”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表核查意见
如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

    2018 年 4 月 23 日，上市公司与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、
天津市浩诚汽车贸易有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月
17 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：

    （一）业绩承诺情况

    1、各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公
司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易
对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、
7,566.72 万元。

    若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方
承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后

                                    1
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49
万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）

    2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称
“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺
净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。

    2019 年 7 月，浩物股份办理完成标的资产的工商变更登记手续，取得内江
鹏翔 100%股权。本次交易的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

    （二）内江鹏翔盈利预测差异的确定

    在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

    （三）利润补偿的方式及计算公式

    1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积
实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方
应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

    2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累计已补偿金额。

    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

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    《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格。

    《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交
易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额
时，应以调整后的发行价格（亦即 6.18 元/股）为准计算。

    （3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公
式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

    （4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数
进行相应调整。

    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。

    （5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。

    3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至
当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，
各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
1 股的方式进行处理。

    4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因
本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交
易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

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    （四）整体减值测试补偿

    1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经
减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价
格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿
程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。

    2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

    3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转
让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额
总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。

    （五）利润补偿的实施

    1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30
个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的
相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公

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司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对
方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方
承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    （4）如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金
补偿的，上市公司应在股份补偿义务履行完成之日起 5 日内将依据合格审计机构
对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方
当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在
收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给
上市公司。

    二、业绩承诺实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002925
号），内江鹏翔 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润与承诺净利润数等情况如下：

                                                                 单位：万元
                     事项                         2020 年度      累计
1、业绩承诺金额                                       7,566.72    14,854.87
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润         775.59     8,112.80
3、差异额                                            -6,791.13    -6,742.07
                                       5
                    事项                       2020 年度        累计
4、业绩实际完成率（%）                                10.25            54.61

    内江鹏翔 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
775.59 万元，2020 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，本年度业绩承诺未达标。

    三、业绩承诺未实现的主要原因

    根据上市公司出具的《四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组标的公
司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏
翔下属各汽车 4S 店均根据要求于 2020 年 3 月中下旬复工复产，但鉴于疫情影响，
客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020 年 4 月中旬起客户进店才陆续恢复。
为追赶停业期间造成的销量下降，满足汽车主机厂对销售返利中销量的要求，内
江鹏翔下属各汽车 4S 店加大了整车销售的促销力度，致使单车销售毛利压缩；
内江鹏翔经营的品牌店均为中端汽车品牌，该群体消费者购车需求和消费能力因
受疫情影响短期内有所下降，为保留该部分客户，为未来售后维修、保险以及二
手车业务积累客户资源，内江鹏翔下属各汽车 4S 店对此类用户的优惠力度加大，
部分车型出现了销售价格低于采购成本的情况。同时，整车消费市场需求被推迟
释放，内江鹏翔实施了部分大客户团购项目，造成整车销售价格进一步下探，致
使毛利水平下降；上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车 4S 店 2020 年度的考核
任务，导致整车返利减少，整车销售毛利下降。此外，新型冠状病毒肺炎疫情期
间，居民减少外出，修车、保养等业务推迟，导致内江鹏翔下属各汽车 4S 店 2020
年 1-5 月期间的维修规模下滑，维修收入减少，负担的固定费用较重，致使内江
鹏翔汽车后市场服务毛利下降。

    基于上述原因，内江鹏翔 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 775.59 万元，2020 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，本年度业绩
承诺未达标。

    上市公司后续将与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司及天津市浩
诚汽车贸易有限公司协商，并根据与其签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测
补偿协议之补充协议》等，召开董事会及股东大会，审议关于调整内江鹏翔 2020
年度业绩承诺事项的方案。

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    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议与内江鹏
翔的审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：内江鹏翔 2020 年度承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 7,566.72 万元，实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 775.59 万元，承诺利润完成率为 10.25%，2020 年
度的业绩承诺未实现。本独立财务顾问及主办人将继续关注内江鹏翔 2020 年度
业绩承诺事项的调整方案，并监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极
履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                         关   伟             宝   石




                                                  渤海证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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