证券代码：000757       证券简称：浩物股份       公告编号：2021-15 号


                   四川浩物机电股份有限公司
        关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 166 号）的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公
司”）就重大资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况公告如下：
     一、 重大资产重组的基本情况
     1、交易对方
    天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津
市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。
     2、交易标的
    浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内
江鹏翔”）100%股权。
     3、交易价格
    根据广东中广信资产评估有限公司 2018 年 4 月 23 出具的中广信评报
字【2018】第 151 号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币
1,186,139,900.00 元。
    4、发行股份及支付现金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向
天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2019】191 号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车
合计发行 153,545,617 股股份并支付现金 237,227,980 元购买浩物机电和浩
诚汽车持有的内江鹏翔 100%股权。其中：以现金方式支付 237,227,980 元，
占本次交易对价总额的 20%；发行股份方式支付 948,911,920 元，合计发行
股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额的 80%。
    5、重组方案实施情况
    2019 年 7 月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得
内江鹏翔 100%股权。
    浩物股份已于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受
理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为 153,545,617 股，其中
限售流通股数量为 153,545,617 股。
    本次募集配套资金实际发行股份 59,547,738 股，其中：向申万宏源产
业投资管理有限责任公司发行 59,547,738 股，每股发行价格为人民币 3.98
元，募集配套资金总额 236,999,997.24 元。本公司于 2019 年 12 月 30 日就
本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材
料，并于 2020 年 1 月 2 日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。
    二、 收购资产业绩承诺情况
    本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于 2018 年 4 月 23 日签署了《盈
利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月 17 日签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
    1、业绩承诺情况
    上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完
整会计年度。因本次交易于 2019 年内实施完毕，利润补偿期间为 2019 年
度、2020 年度、2021 年度。交易对方承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、
2021 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的
关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
    2、2019 年度至 2021 年度的补偿义务
    如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审
核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩
物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格－累计已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
    交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
    上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截
至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回抵销。
    3、减值测试及补偿
    在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
    经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述
公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内
已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
    以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购并依法予以注销。
    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足
承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得
的股份对价总额。
     三、 收购资产 2020 年度业绩实现情况
    标的公司内江鹏翔 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与承诺盈利数等情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元

                     项目                         2020年度          累计
1、业绩承诺金额                                   7,566.72       14,854.87
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润    775.59         8,112.80

3、差异额                                         -6,791.13      -6,742.07

4、业绩实际完成率（%）                             10.25           54.61

    受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔下属各汽车 4S 店均根据要求
于 2020 年 3 月中下旬复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且
展厅限流，直至 2020 年 4 月中旬起客户进店才陆续恢复。为追赶停业期间
造成的销量下降，满足汽车主机厂对销售返利中销量的要求，内江鹏翔下
属各汽车 4S 店加大了整车销售的促销力度，致使单车销售毛利压缩；内江
鹏翔经营的品牌店均为中端汽车品牌，该群体消费者购车需求和消费能力
因受疫情影响短期内有所下降，为保留该部分客户，为未来售后维修、保
险以及二手车业务积累客户资源，内江鹏翔下属各汽车 4S 店对此类用户的
优惠力度加大，部分车型出现了销售价格低于采购成本的情况。同时，整
车消费市场需求被推迟释放，内江鹏翔实施了部分大客户团购项目，造成
整车销售价格进一步下探，致使毛利水平下降；上游汽车主机厂并未因疫
情减少各汽车 4S 店 2020 年度的考核任务，导致整车返利减少，整车销售
毛利下降。此外，新型冠状病毒肺炎疫情期间，居民减少外出，修车、保
养等业务推迟，导致内江鹏翔下属各汽车 4S 店 2020 年 1-5 月期间的维修
规模下滑，维修收入减少，负担的固定费用较重，致使内江鹏翔汽车后市
场服务毛利下降。
    基于上述原因，内江鹏翔 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 775.59 万元，2020 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，本
年度业绩承诺未达标。
    本公司后续将与交易对方浩物机电及浩诚汽车协商，并根据与其签署
的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等，召开董
事会及股东大会，审议关于调整内江鹏翔 2020 年度业绩承诺事项的方案。
    特此公告。




                                           四川浩物机电股份有限公司
                                                   董 事 会
                                             二〇二一年三月三十一日