渤海证券股份有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺补偿方案的核查意见
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浩物股份”）于 2019
年 7 月完成了发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内
江鹏翔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的事项，交易
对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽
车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）就重组置入的标的资产做出了业绩承
诺。2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产的生产经营遭受
到不可抗力的冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利
益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与交易对方协商，拟就标的资产业绩
承诺期间进行调整。渤海证券股份有限公司作为该次交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问业务管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次调整业绩承诺补偿的方案
进行了核查。现发表意见如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
2019 年 2 月 3 日，上市公司收到中国证监许可【2019】191 号《关于核准四
川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向浩物机电发行 100,873,385 股股份，
向浩诚汽车发行 52,672,232 股股份购买相关资产。同时，核准上市公司非公开发
行股份募集配套资金不超过 259,553,939 元。2019 年 7 月 3 日，内江鹏翔 100%
股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
1
2018 年 4 月 23 日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《四川
浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车
贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称
“《盈利预测补偿协议》”），并于 2018 年 7 月 17 日签署了《四川浩物机电股份有
限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关
于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利
预测补偿协议之补充协议》”），协议主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、交易对方承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、
7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补
偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下
简称“承诺净利润数”）。
2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称
“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺
净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。
（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积
2
实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方
应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格。
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交
易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额
时，应以调整后的发行价格（亦即 6.18 元/股）为准计算。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公
式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数
进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
3
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至
当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，
各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
1 股的方式进行处理。
4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因
本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交
易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
（四）整体减值测试补偿
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经
减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价
格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿
程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转
让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额
总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。
（五）利润补偿的实施
1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30
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个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的
相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001402 号），
2019 年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,337.21 万元，完成了 2019 年度的业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002925 号），
内江鹏翔 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与承诺净利润数等情况如下：
单位：万元
事项 2019 年度 2020 年度 累计
1、业绩承诺金额 7,288.15 7,566.72 14,854.87
2、扣除非经常性损益后归属于母公司
7,337.21 775.59 8,112.80
所有者的净利润
3、差异额 49.06 -6,791.13 -6,742.07
4、业绩实际完成率（%） 100.67 10.25 54.61
内江鹏翔 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
775.59 万元，2020 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，2020 年度业绩承诺未达标。
四、业绩承诺未实现的主要原因
（一）内江鹏翔 2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况
内江鹏翔及其下属子公司属于汽车零售（汽车 4S 店）及维修服务行业，主
营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合
服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、
二手车评估、机动车拍卖等）三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，
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主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达、
斯柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有 16 家汽车 4S 店及 3 家综合服务公司。
内江鹏翔业务涵盖汽车 4S 店的乘用车销售、维修服务及综合服务三个服务端，
其最大特征为产品、服务流动以及用户流动。因此，2020 年度内江鹏翔经营业
绩受疫情影响较为严重。
1、内江鹏翔 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减比例（%）
一、营业收入 351,300.49 393,745.00 -42,444.51 -10.78
1、主营业务收入 350,603.57 393,260.58 -42,657.01 -10.85
其中：整车销售 294,517.95 332,249.95 -37,732.00 -11.36
汽车后市场服务 56,085.62 61,010.63 -4,925.01 -8.07
2、其他业务收入 696.92 484.42 212.50 43.87
二、营业成本 325,434.72 361,432.51 -35,997.79 -9.96
1、主营业务成本 325,434.72 361,432.51 -35,997.79 -9.96
其中：整车销售 295,995.70 328,594.92 -32,599.22 -9.92
汽车后市场服务 29,439.02 32,837.59 -3,398.57 -10.35
2、其他业务成本 - - - -
三、期间费用及其他项目
税金及附加 702.81 826.51 -123.70 -14.97
销售费用 7,064.36 6,060.46 1,003.90 16.56
管理费用 11,677.47 12,113.46 -435.99 -3.60
财务费用 2,415.85 2,328.18 87.67 3.77
其他收益 69.53 21.27 48.26 226.89
公允价值变动收益 217.1 - 217.1 -
信用减值损失 40.28 55.93 -15.65 -27.98
资产减值损失 1,465.18 908.41 556.77 61.29
资产处置收益 -7.46 -0.26 -7.20 2,769.23
三、营业利润 2,778.99 10,040.55 -7,261.56 -72.32
营业外收入 8.92 365.69 -356.77 -97.56
营业外支出 9.55 17.92 -8.37 -46.71
四、利润总额 2,778.36 10,388.32 -7,609.96 -73.25
所得税费用 1,792.49 2,919.68 -1,127.19 -38.61
净利润 985.87 7,468.64 -6,482.77 -86.80
归属于上市公司股东的
985.87 7,339.33 -6,353.46 -86.57
净利润
2020 年，因受新冠肺炎疫情影响，内江鹏翔下属各汽车 4S 店在疫情期间均
遭受门店停业以及客流骤减，致使内江鹏翔经营业绩下滑；疫情期间及营业后，
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内江鹏翔下属各汽车 4S 店通过增加促销手段如线上销售（抖音、直播、微信全
员营销）、提高促销力度、提升交车效率以及销售人员贴身服务等方式，将整车
销售收入维持在 29.45 亿元的水平，较 2019 年全年整车销售收入下降 11.36%，
汽车后市场服务收入 5.61 亿元，较 2019 年下降 8.07%。
2、2020 年月度汽车销量同比变动情况
单位：辆
月份 2020 年 2019 年 销量差异
1月 1,464 2,278 -814
2月 2 766 -764
3月 835 1,950 -1,115
4月 1,619 1,895 -276
5月 2,173 1,798 375
6月 2,076 2,060 16
7月 2,014 2,019 -5
8月 2,059 1,845 214
9月 2,342 1,858 484
10 月 2,834 2,373 461
11 月 2,314 2,246 68
12 月 3,353 3,862 -509
合计 23,085 24,950 -1,865
2020 年 1-4 月，受疫情影响汽车销量同比下降了 2,969 台。2020 年 5 月随着
国内整体疫情管控取得良好成效，内江鹏翔整体经营得到有效恢复，加之采取有
效措施应对，2020 年 5 月-12 月的汽车销量同比上升 1,104 台，但全年汽车销量
仍下降了 1,865 台。
3、2020 年度整车销售及汽车后市场服务毛利率变动情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比下降金额/比例
整车销售收入 294,517.95 332,249.95 -37,732.00
汽车后市场服务收入 56,085.62 61,010.63 -4,925.01
整车销售成本 295,995.70 328,594.92 -32,599.22
汽车后市场服务成本 29,439.02 32,837.59 -3,398.57
整车销售毛利金额 -1,477.75 3,655.03 -5,132.78
汽车后市场毛利金额 26,646.60 28,173.04 -1,526.44
整车销售毛利率（%） -0.50 1.10 -1.60
汽车后市场毛利率（%） 47.51 46.18 1.33
整车销售毛利下降的原因主要如下：（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内
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江鹏翔下属各汽车 4S 店均根据要求于 2020 年 3 月中下旬陆续复工复产，但鉴于
疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020 年 4 月中下旬起客户进
店才陆续恢复正常。为追赶停工期间造成的销量下降，满足汽车主机厂对销售返
利中销量的要求，内江鹏翔下属各汽车 4S 店加大了整车销售的促销力度，致使
单车销售毛利压缩；（2）内江鹏翔经营的品牌店均为中端汽车品牌，该群体消费
者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降，为保留该部分客户，为未
来售后维修、保险以及二手车业务积累客户资源，内江鹏翔下属各汽车 4S 店对
此类客户的优惠力度加大，部分车型出现了销售价格低于采购成本的情况。同时，
整车消费市场需求被推迟释放，内江鹏翔实施了部分大客户团购项目，造成整车
销售价格进一步下探，致使毛利水平下降；（3）上游汽车主机厂并未因疫情减少
各汽车 4S 店 2020 年度的考核任务，导致整车返利减少，整车销售毛利下降。
汽车后市场服务毛利下降的原因主要为新型冠状病毒肺炎疫情期间居民减
少外出，修车、保养等业务推迟，导致内江鹏翔下属各汽车 4S 店 2020 年 1-5 月
期间的维修规模下滑，维修收入减少，负担的固定费用（人工、折旧、房租）较
重，致使内江鹏翔汽车后市场服务毛利下降。
综上所述，上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车 4S 店 2020 年度的考核任
务，导致整车返利减少；由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的整车销售
收入较上年同期减少 3.77 亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加
大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低 1.60 个百分点，2020 年度整车销
售毛利同比减少 5,132.78 万元。同时，疫情期间居民减少外出，修车、保养等业
务推迟，汽车后市场业务经营业绩下滑；2020 年 5 月疫情缓解后，居民修车、
保养等需求逐步释放，内江鹏翔抓紧时机，全力开展汽车保险代理、汽车金融服
务、汽车养护(汽车精品、用品、美容、快修及改装)、汽车维修、二手车经纪和
拍卖等汽车后市场业务，但受收入下滑的影响，2020 年度汽车后市场服务毛利
仍然同比下降了 1,526.44 万元。内江鹏翔虽进一步加强运营管理，重视费用管控，
降低经营成本，但因重要盈利点的下降，造成 2020 年度净利润同比下降 6,482.76
万元。
（二）汽车行业情况及内江鹏翔与同行业上市公司相关经营业绩对标分析
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2020 年，我国汽车行业经历了先抑后扬的波折与考验。年初受新型冠状病
毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减，形势危急。在疫情集中爆发的二月，全国
乘用车销量仅为 19.7 万辆，同比下降 77.6%，创历史新低，汽车行业销量至六月
较 2019 年同期下降了 24.5%。但随着新型冠状病毒肺炎疫情形势得到有效扼制
和“六稳”“六保”措施的有效落地，行业需求实现逐步回暖，根据中国汽车流通协
会发布数据，2020 年我国狭义乘用车零售 1,928.8 万辆，同比下降 6.8%。
内江鹏翔与同行业上市公司广汇汽车及其附属公司广汇宝信汽车集团有限
公司在营业总收入以及归属于上市公司股东的净利润比较情况如下：
单位：万元
归属于上
2020 年度 2019 年度
2020 年度 2019 年度 营业总收 市公司股
归属于上市 归属于上市
公司名称 入同比增 东的净利
营业总收入 营业总收入 公司股东的 公司股东的
减变动 润增减变
净利润 净利润
动
广汇汽车
15,844,209.99 17,045,595.00 -7.05% 151,571.88 260,069.84 -41.72%
600297
广汇宝信
3,513,434.10 3,646,387.80 -3.65% 21,141.80 62,920.20 -66.40%
01293.HK
内江鹏翔 351,300.49 393,745.00 -10.78% 985.87 7,339.33 -86.57%
注：广汇汽车、广汇宝信尚未披露 2020 年度报告，其中广汇汽车财务数据来自 2020 年度
业绩快报、广汇宝信财务数据来自 2020 年全年业绩公告。
从上述可比公司的信息可以看出，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
可比公司的收入 2020 年较 2019 年均出现不同程度的下降。
广汇汽车及广汇宝信是以经营汽车中高端、豪华品牌及超豪华品牌汽车为
主的汽车销售服务集团，同受疫情影响致使营业总收入及归属于上市公司股东
的净利润减少；内江鹏翔经营品牌均为中端汽车品牌，消费群体对疫情冲击的
敏感性更强，造成内江鹏翔营业收入和净利润的下降幅度大于广汇汽车和广汇
宝信。
五、拟调整的业绩承诺补偿方案
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔的实际影响情况，根据中
国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，以及交易双方签署的《四川浩
物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸
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易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议（上述各协议合并简称“原交易协议及其补充协议”），上市公司与
交易对方拟对原重组业绩承诺期限进行部分调整并拟签署《四川浩物机电股份有
限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关
于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称
“《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”），拟调整方案如下：
1、上市公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为 2019 年度、2021 年度
及 2022 年度，其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产 2021 年度、
2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润
补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）。
2、由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的上市公司股份（以
下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产
协议》第 3.4 条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资
格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润
数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿
及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接
转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不
得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完
整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补
充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。
3、除上述约定之外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方
式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。
六、业务承诺补偿方案调整对上市公司的影响
2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且
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无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏翔无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关
联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫
情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司及交易对方经协商一致后将原
交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方
案具有一定合理性。
由于内江鹏翔实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观
原因，上市公司与交易对方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不
会对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害上市公司及公司
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案不改变原业绩承诺金额、
业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，
对内江鹏翔 2021 年、2022 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即内江鹏
翔 2021 年、2022 年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
7,566.72 万元和 7,786.49 万元，有利于进一步敦促内江鹏翔以及上市公司提升业
绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，
特别是中小股东的长期利益。
七、业绩承诺方案调整履行的程序
（一）已履行的有关程序
1、交易对方履行了内部决策程序，同意并与上市公司签署附条件生效的《盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》；
2、2021 年 4 月 9 日，上市公司董事会、监事会审议通过了《四川浩物机电
股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补
偿方案的议案》，关联董、监事回避表决；
3、独立董事对《四川浩物机电股份有限公司关于调整发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案》发表了明确的同意意见。
（二）尚需履行的程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》将在通过股东大会审议后生效，且在公司召开股东
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大会时，关联股东应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议及会计师
关于内江鹏翔的审核报告，对上述业绩承诺补偿调整方案进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏
翔无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力
的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意
见，公司本次调整方案具有一定合理性；
2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要
的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业
绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股
东大会时，交易对方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案
的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
关 伟 宝 石
渤海证券股份有限公司
年 月 日
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