证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2021-21号
四川浩物机电股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业
绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于
2019 年 7 月完成了发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以
下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）
的事项，交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机
电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）就重组置入
的标的资产做出了业绩承诺。2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影
响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和
可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市
公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公
司经与交易对方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如
下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
2019年2月3日，公司收到中国证监许可【2019】191号《关于核准四川
浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向浩物机电发行100,873,385股
股份，向浩诚汽车发行52,672,232股股份购买相关资产。同时，核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过259,553,939元。2019年7月3日，内江鹏
翔100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕。
1
二、业绩承诺及补偿安排
2018年4月23日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《四
川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩
诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》
（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），并于2018年7月17日签署了《四
川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩
诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之
补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），协议主
要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万
元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相
关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数，以下简称“承诺净利润数”）
2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累
积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定
的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四
条约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累
积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润
数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核
2
报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结
果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式
向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期
累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否
则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式
如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的
资产交易价格－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向
交易对方发行股份的价格。
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期
间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试
补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交
易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价
格。
（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股
份数进行相应调整。
3
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到
截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿
的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，
均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各
自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易
对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带
责任。
（四）整体减值测试补偿
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审
核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总
数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买
资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照
《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
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2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格
×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对
方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股
份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99
万元）。
（五）利润补偿的实施
1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购
的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核
意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补
偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因
无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市
公司其他股东。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2020】001402号），2019年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为7,337.21万元，完成了2019年度的业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2021】002925号），内江鹏翔2020年度实现的扣除非经常性损益后归属
5
于母公司所有者的净利润与承诺净利润数等情况如下：
单位：万元
事项 2019 年度 2020 年度 累计
1、业绩承诺金额 7,288.15 7,566.72 14,854.87
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
7,337.21 775.59 8,112.80
净利润
3、差异额 49.06 -6,791.13 -6,742.07
4、业绩实际完成率（%） 100.67 10.25 54.61
内江鹏翔2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为775.59万元，2020年度的业绩承诺为7,566.72万元，本年度业绩承诺未达
标。
四、业绩承诺未实现的主要原因
（一）内江鹏翔 2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况
内江鹏翔及其下属子公司属于汽车零售（汽车 4S 店）及维修服务行业，
主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服
务、综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上
牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖等）三大业务，形成辐射整个
天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽
丰田、广汽丰田、一汽马自达、斯柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有
16 家汽车 4S 店及 3 家综合服务公司。内江鹏翔业务涵盖汽车 4S 店的乘用
车销售、维修服务及综合服务三个服务端，其最大特征为产品、服务流动
以及用户流动。因此，2020 年度内江鹏翔经营业绩受疫情影响较为严重。
1、内江鹏翔 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析
单位：万元
增减比例
项目 2020年度 2019年度 增减额
（%）
一、营业收入 351,300.49 393,745.00 -42,444.51 -10.78
1、主营业务收入 350,603.57 393,260.58 -42,657.01 -10.85
其中：整车销售 294,517.95 332,249.95 -37,732.00 -11.36
汽车后市场服务 56,085.62 61,010.63 -4,925.01 -8.07
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2、其他业务收入 696.92 484.42 212.50 43.87
二、营业成本 325,434.72 361,432.51 -35,997.79 -9.96
1、主营业务成本 325,434.72 361,432.51 -35,997.79 -9.96
其中：整车销售 295,995.70 328,594.92 -32,599.22 -9.92
汽车后市场服务 29,439.02 32,837.59 -3,398.57 -10.35
2、其他业务成本 —— —— —— ——
三、期间费用及其他项目
税金及附加 702.81 826.51 -123.70 -14.97
销售费用 7,064.36 6,060.46 1,003.90 16.56
管理费用 11,677.47 12,113.46 -435.99 -3.60
财务费用 2,415.85 2,328.18 87.67 3.77
其他收益 69.53 21.27 48.26 226.89
公允价值变动收益 217.1 —— 217.1 ——
信用减值损失 40.28 55.93 -15.65 -27.98
资产减值损失 1,465.18 908.41 556.77 61.29
资产处置收益 -7.46 -0.26 -7.20 2,769.23
三、营业利润 2,778.99 10,040.55 -7,261.56 -72.32
营业外收入 8.92 365.69 -356.77 -97.56
营业外支出 9.55 17.92 -8.37 -46.71
四、利润总额 2,778.36 10,388.32 -7,609.96 -73.25
所得税费用 1,792.49 2,919.68 -1,127.19 -38.61
净利润 985.87 7,468.64 -6,482.77 -86.80
归属于上市公司股东的净利润 985.87 7,339.33 -6,353.46 -86.57
与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：
2020 年，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔下属各汽车 4S
店在疫情期间均遭受门店停业以及客流骤减，致使内江鹏翔经营业绩下滑；
疫情期间及营业后，内江鹏翔下属各汽车 4S 店通过增加促销手段如线上销
售（抖音、直播、微信全员营销）、提高促销力度、提升交车效率以及销
售人员贴身服务等方式，将整车销售收入维持在 29.45 亿元的水平，较 2019
年全年整车销售收入下降 11.36%，汽车后市场服务收入 5.61 亿元，较 2019
年下降 8.07%。
7
2、2020 年月度汽车销量同比如下：
单位：辆
月份 2020年 2019年 销量差异
1月 1,464 2,278 -814
2月 2 766 -764
3月 835 1,950 -1,115
4月 1,619 1,895 -276
5月 2,173 1,798 375
6月 2,076 2,060 16
7月 2,014 2,019 -5
8月 2,059 1,845 214
9月 2,342 1,858 484
10月 2,834 2,373 461
11月 2,314 2,246 68
12月 3,353 3,862 -509
合计 23,085 24,950 -1,865
2020 年 1 月-4 月，受疫情影响汽车销量同比下降了 2,969 台。2020 年
5 月随着国内整体疫情管控取得良好成效，内江鹏翔整体经营得到有效恢
复，加之采取有效措施应对，2020 年 5 月-12 月的汽车销量同比上升 1,104
台，但全年汽车销量仍下降了 1,865 台。
3、2020 年度整车销售及汽车后市场服务毛利率对比如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 同比下降金额/比例
整车销售收入 294,517.95 332,249.95 -37,732.00
汽车后市场服务收入 56,085.62 61,010.63 -4,925.01
整车销售成本 295,995.70 328,594.92 -32,599.22
汽车后市场服务成本 29,439.02 32,837.59 -3,398.57
整车销售毛利金额 -1,477.75 3,655.03 -5,132.78
汽车后市场毛利金额 26,646.60 28,173.04 -1,526.44
整车销售毛利率（%） -0.50 1.10 -1.60
汽车后市场毛利率（%） 47.51 46.18 1.33
整车销售毛利下降的原因主要如下：（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影
响，内江鹏翔下属各汽车4S店均根据要求于2020年3月中下旬陆续复工复
产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至2020年4月中
下旬起客户进店才陆续恢复正常。为追赶停工期间造成的销量下降，满足
8
汽车主机厂对销售返利中销量的要求，内江鹏翔下属各汽车4S店加大了整
车销售的促销力度，致使单车销售毛利压缩；（2）内江鹏翔经营的品牌店
均为中端汽车品牌，该群体消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期
内有所下降，为保留该部分客户，为未来售后维修、保险以及二手车业务
积累客户资源，内江鹏翔下属各汽车4S店对此类客户的优惠力度加大，部
分车型出现了销售价格低于采购成本的情况。同时，整车消费市场需求被
推迟释放，内江鹏翔实施了部分大客户团购项目，造成整车销售价格进一
步下探，致使毛利水平下降；（3）上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车
4S店2020年度的考核任务，导致整车返利减少，整车销售毛利下降。
汽车后市场服务毛利下降的原因主要为新型冠状病毒肺炎疫情期间居
民减少外出，修车、保养等业务推迟，导致内江鹏翔下属各汽车4S店2020
年1-5月期间的维修规模下滑，维修收入减少，负担的固定费用（人工、折
旧、房租）较重，致使内江鹏翔汽车后市场服务毛利下降。
综上所述，上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车4S店2020年度的考
核任务，导致整车返利减少；由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔
的整车销售收入较上年同期减少3.77亿元，同时为应对低迷的市场行情，
整车促销力度加大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低1.60个百分
点，2020年度整车销售毛利同比减少5,132.78万元。同时，疫情期间居民减
少外出，修车、保养等业务推迟，汽车后市场业务经营业绩下滑；2020年5
月疫情缓解后，居民修车、保养等需求逐步释放，内江鹏翔抓紧时机，全
力开展汽车保险代理、汽车金融服务、汽车养护（汽车精品、用品、美容、
快修及改装）、汽车维修、二手车经纪和拍卖等汽车后市场业务，但受收
入下滑的影响，2020年度汽车后市场服务毛利仍然同比下降了1,526.44万
元。内江鹏翔虽进一步加强运营管理，重视费用管控，降低经营成本，但
因重要盈利点的下降，造成2020年度净利润同比下降6,482.76万元。
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（二）汽车行业情况及内江鹏翔与同行业相关经营业绩对标分析
2020年，我国汽车行业经历了先抑后扬的波折与考验。年初受新型冠
状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减，形势危急。在疫情集中爆发的
二月，全国乘用车销量仅为19.7万辆，同比下降77.6%，创历史新低，汽车
行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。但随着新型冠状病毒肺炎疫情
形势得到有效扼制和“六稳”“六保”措施的有效落地，行业需求实现逐
步回暖，根据中国汽车流通协会发布数据，2020年我国狭义乘用车零售
1,928.8万辆，同比下降6.8%。
内江鹏翔与同行业上市公司广汇汽车及其附属公司广汇宝信汽车集团
有限公司在营业总收入以及归属于上市公司股东的净利润比较情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 归属于上
营业总
归属于上 归属于上 市公司股
2020年度 2019年度 收入同
公司名称 市公司股 市公司股 东的净利
营业总收入 营业总收入 比增减
东的净利 东的净利 润增减变
变动
润 润 动
广汇汽车
15,844,209.99 17,045,595.00 -7.05% 151,571.88 260,069.84 -41.72%
600297
广汇宝信
3,513,434.10 3,646,387.80 -3.65% 21,141.80 62,920.20 -66.40%
01293.HK
内江鹏翔 351,300.49 393,745.00 -10.78% 985.87 7,339.33 -86.57%
注：广汇汽车、广汇宝信尚未披露2020年度报告，其中广汇汽车财务数据来自2020
年度业绩快报、广汇宝信财务数据来自2020年全年业绩公告。
从上述可比公司的信息可以看出，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影
响，可比公司的收入2020年较2019年均出现不同程度的下降。
广汇汽车及广汇宝信是以经营汽车中高端、豪华品牌及超豪华品牌汽
车为主的汽车销售服务集团，同受疫情影响致使营业总收入及归属于上市
公司股东的净利润减少；内江鹏翔经营品牌均为中端汽车品牌，消费群体
对疫情冲击的敏感性更强，造成内江鹏翔营业收入及净利润的下降的幅度
大于广汇汽车和广汇宝信。
10
五、拟调整的业绩承诺补偿方案
考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔的实际影响情况，根
据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，以及交易双方签署
的《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天
津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议（上述各协议合并简称“原
交易协议及其补充协议”），上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进
行部分调整并签署《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸
易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司
之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿协
议之补充协议（二）》”），拟调整方案如下：
1、上市公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2019年度、2021
年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021
年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的
资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）。
2、由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的上市公司股份
（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行
股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计
的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认
标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期
间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及
其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利
11
润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日
（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方
式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的
任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补
充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。
3、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩
补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均
不作调整。
六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响
2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预
料且无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏翔无法实现2020年业绩承诺具
有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组
中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方
经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予
以调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。
由于内江鹏翔实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控
的客观原因，上市公司与交易对方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的
适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害
公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改
变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，
而仅变更了业绩承诺期，对内江鹏翔 2021 年、2022 年的经营业绩目标提
出了明确的金额要求，即内江鹏翔 2021 年、2022 年应实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 7,566.72 万元和 7,786.49 万
元，有利于进一步敦促内江鹏翔以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提
12
升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东
的长期利益。
七、审议程序履行情况
（一）董事会召开情况
公司于 2021 年 4 月 9 日召开八届三十九次董事会会议，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》，关联董事颜广彤先
生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
（1）公司通过与交易对方浩物机电及浩诚汽车签署附条件生效的《盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》，拟调整标的公司内江鹏翔的业绩承诺
补偿期间，鉴于交易对方为公司间接控股股东及其子公司，本次拟调整事
项构成关联交易。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生需回避
表决。
（2）2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的生
产经营遭受到不可抗力的冲击，基于《证监会有关部门负责人就上市公司
并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与
交易对方浩物机电及浩诚汽车协商后，拟对业绩承诺相关事宜做出合理调
整，不会损害公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易之业绩承诺补偿方案的议案》提交公司八届三十九次董事会会议审
议。
2、独立意见
（1）公司通过与交易对方浩物机电及浩诚汽车签署附条件生效的《盈
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利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整标的公司内江鹏翔的业绩承诺补
偿期间，鉴于交易对方为公司间接控股股东及其子公司，本次调整事项构
成关联交易；
（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决；
（3）本次业绩承诺调整方案是公司在新型冠状病毒肺炎疫情的影响下
为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门
负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的
指导意见，本次业绩承诺补偿方案的调整是对业绩承诺相关事宜的合理变
更，不存在损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意调整标的公司的业绩承诺补偿方案。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 4 月 9 日召开八届十九次监事会会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》，关联监事冯琨女生、
施文烨女士对上述议案已回避表决。
监事会认为：2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公
司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，本次业绩承诺补偿之调整方案系对
业绩承诺相关事宜的合理变更，不存在损害公司及公司股东的利益，特别
是中小股东利益的情形。
（四）后续审议程序
《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿
方案的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天津
市浩翎汽车贸易有限公司、浩物机电、浩诚汽车需回避表决。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
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1、财通证券股份有限公司于 2021 年 4 月 9 日出具了《关于四川浩物
机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：
（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫
情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事
件，且与内江鹏翔无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利
于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符
合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；
（2）上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行
了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的
规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，
且上市公司召开股东大会时，交易对方及其一致行动人所持有上市公司的
股份应回避表决。
2、渤海证券股份有限公司于 2021 年 4 月 9 日出具了《关于四川浩物
机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：
（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫
情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事
件，且与内江鹏翔无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利
于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符
合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；
（2）上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行
了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的
规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，
且上市公司召开股东大会时，交易对方及其一致行动人所持有上市公司的
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股份应回避表决。
（二）会计师专项意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 9 日出具了《四川
浩物机电股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项
说明》，认为：
此次新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔生产经营产生较大影响，内江
鹏翔本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。内江鹏翔针对疫情及时采
取了一系列应对措施，2020 年下半年业绩有所回升，新型冠状病毒肺炎疫
情对内江鹏翔经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及
政府各项防控措施的实施。
九、备查文件
1、八次三十九次董事会决议；
2、八届十九次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公
司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》；
5、财通证券股份有限公司《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案
的核查意见》；
6、渤海证券股份有限公司《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案
的核查意见》；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《四川浩物机电股份有限公司
关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》。
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特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十日
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