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上海市方达（北京）律师事务所
关于四川浩物机电股份有限公司回购注销重大资产重组
业绩承诺补偿股份的法律意见书
致：四川浩物机电股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股
份（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
重大资产重组管理办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《四川浩物机电股份有限公司与天津
市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔
投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买
资产协议》”）及其补充协议、《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽
车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司
之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议、《四
川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查
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询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如
下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的基本情况
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1.1 批准、授权及实施情况
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，及中国证监会《关于核准四川
浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]191 号）核准，公司向内江市鹏翔投
资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）原股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以
下简称“浩物机电”）及天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”，与
浩物机电合称“交易对方”）通过发行股份及支付现金的方式购买二者合计持有的
内江鹏翔 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价总额为 1,186,139,900
元人民币（以下简称“元”），其中股份对价为 948,911,920 元，合计发行股份
153,545,617 股，占交易对价总额的 80%；现金对价为 237,227,980 元，占交易对
价总额的 20%。
2019 年 7 月 3 日，交易对方将持有的合计内江鹏翔 100%的股权过户至公司
名下，公司就本次股权交割办理完毕工商登记手续。
2019 年 7 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中证登”）受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式 列 入 公 司的 股 东 名 册 。 本 次 交 易 中 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 新 股 数 量 为
153,545,617 股（其中限售流通股数量为 153,545,617 股），非公开发行后公司的
股份数量为 605,166,773 股。经深圳证券交易所批准，该等新增股份的上市日期
为 2019 年 7 月 24 日。
2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，就本次交易发行股份所涉及的新增注册资本事宜修
改公司章程，并于 2019 年 9 月 16 日办理了工商变更登记手续。
2019 年 12 月 26 日，公司按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对
方支付了现金对价。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》
《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对本
次交易的业绩承诺补偿方案予以调整。
1.2 业绩承诺相关协议约定
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易
的业绩承诺安排如下：
1.2.1 业绩承诺情况
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本次交易的利润补偿期间为 2019 年度、2021 年度和 2022 年度。交易对方
承诺内江鹏翔 2019 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49
万元（上述交易对方承诺的关于内江鹏翔在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
1.2.2 盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利
润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行
审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财
务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，交易对方应当根据该专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向公司进
行补偿。
1.2.3 利润补偿的方式、计算公式及实施
各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际
实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按
照《盈利预测补偿协议》约定对公司予以补偿。
利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指公司为实施本次交易向交易对方发
行股份的价格。
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交
易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额
时，应以调整后的发行价格（亦即 6.18 元/股）为准计算。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公
式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
（4）若因利润补偿期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
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相应调整：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
（5）如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年
累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次
交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对
方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向公
司进行股份补偿的，公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，
并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公
司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份
赠送给公司其他股东。具体程序如下：
（1）若公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总
价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中证登发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门
账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，
则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送
方案。交易对方应在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份
5
赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方
之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议
回购注销事宜股东大会股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方
承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向公司进行现金补偿
的，公司应在股份补偿义务履行完成之日起 5 日内将依据合格审计机构对内江鹏
翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方当期应以
现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在收到公司
通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给公司。
1.2.4 整体减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测
试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿
期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买
资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行
进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。
交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内
已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标
的资产的交易对价，即交易对方向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应
超过交易对方转让标的资产的交易对价即 118,613.99 万元。
综上所述，本所认为，本次交易已取得必要的批准，并已实施完毕；本次交
易涉及的《盈利预测补偿协议》及其补充协议内容合法有效。
二、 本次回购注销的批准和授权
2022 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，鉴于内
6
江鹏翔 2021 年度业绩承诺未达标，交易对方应对公司进行补偿，其中，浩物机
电当期应补偿金额为 79,604,327.21 元，应补偿股份数量为 12,880,959 股，浩诚
汽车当期应补偿金额为 71,859,008.97 元，当期应补偿股份数量为 11,627,672 股，
公司拟以 1 元对上述应补偿股份合计 24,508,631 股进行回购并予以注销。关联董
事已回避表决。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组
标的业绩承诺补偿方案的议案》，同意上述业绩承诺补偿方案，关联股东已回避
表决。次日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债
权人的公告》。
综上所述，本所认为，公司已就本次回购注销取得必要的批准和授权，尚需
就本次回购注销完成中证登股份注销手续并就注册资本减少办理工商变更登记
手续。
三、 本次回购注销股份的相关情况
3.1 回购注销的股份数量
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001402
号），2019 年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 7,337.21 万元，当年度业绩承诺已完成。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002157
号），内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，2021 年度业绩承诺未达
标。具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2021年度 累计金额
业绩承诺金额 7,288.15 7,566.72 14,854.87
扣除非经常性损益后归属于
7,337.21 4,626.49 11,963.70
母公司所有者的净利润
差异额 49.06 -2,940.23 -2,891.17
业绩实际完成率 100.67% 61.14% 80.54%
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，当期应补偿金额为 151,463,336.18
元，对应应补偿股份数量为 24,508,631 股。交易对方应补偿金额及股份数量具体
情况如下：
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补偿对价 应承担补偿义务
业绩承诺方 应补偿金额（元） 应补偿股份数量（股）
形式 比例
浩物机电 股份 52.56% 79,604,327.21 12,880,959
浩诚汽车 股份 47.44% 71,859,008.97 11,627,672
合计 100% 151,463,336.18 24,508,631
注：应承担补偿义务比例保留两位小数计算。
3.2 回购价格
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，并经公司 2021 年度股东
大会审议通过，公司对上述应补偿股份 24,508,631 股的回购价格为 1 元。
综上所述，本所认为，本次回购注销股份的数量和价格符合中国证监会核准
的本次交易方案及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司已就本次回购注销取得必要的批准和授权，尚需
就本次回购注销完成中证登股份注销手续并就注册资本减少办理工商变更登记
手续；本次回购注销股份的数量和价格符合中国证监会核准的本次交易方案及
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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