北京市中伦律师事务所
关于
《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二〇二二年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco
Almaty
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ................................................. - 3 -
第二部分 正文 ................................................. - 4 -
一、 收购人的基本情况 ......................................... - 4 -
二、 本次收购的目的 .......................................... - 23 -
三、 本次收购的方式及相关交易协议 ............................ - 25 -
四、 本次收购的资金来源 ...................................... - 25 -
五、 免于发出要约的情况 ...................................... - 26 -
六、 本次收购的后续计划 ...................................... - 27 -
七、 本次要约收购对上市公司的影响 ............................ - 28 -
八、 收购人与上市公司的重大交易 .............................. - 32 -
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................ - 33 -
十、 《收购报告书》的格式与内容 .............................. - 34 -
十一、 结论意见 .............................................. - 34 -
北京市中伦律师事务所
关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：天津融诚物产集团有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津融诚物产集团有限公司（下
称“融诚物产”）委托，就四川浩物机电股份有限公司（股票代码为 000757，
股票简称“浩物股份”）回购注销业绩承诺方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、
天津市浩诚汽车贸易有限公司持有的业绩承诺补偿股份（以下简称“本次股份回
购注销”），导致融诚物产及其一致行动人天津市浩翎汽车贸易有限公司（以下
简称“浩翎汽车”，融诚物产、浩翎汽车以下合称“收购人”）持有浩物股份的
股权比例被动增加至超过浩物股份已发行股份的 30%（以下简称“本次收购”）
而编制的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
除非另有说明，本专项法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、浩物股
指 四川浩物机电股份有限公司
份
收购人 指 天津融诚物产集团有限公司及其一致行动人天津市浩翎汽
-1-
法律意见书
车贸易有限公司
因上市公司回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股票，导
本次收购 指 致收购人持有浩物股份的股权比例由 29.99%被动增加至
31.14%
融诚物产 指 天津融诚物产集团有限公司
浩翎汽车 指 天津市浩翎汽车贸易有限公司
浩诚汽车 指 天津市浩诚汽车贸易有限公司
浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司
上海荣程 指 上海荣程联和物产有限公司
浩鸿汽车 指 天津市浩鸿汽车贸易有限公司
物产金属 指 天津物产金属国际贸易有限公司
能源资源 指 天津融诚物产能源资源发展有限公司
浩通物产 指 天津市浩通物产有限公司
荣程祥泰 指 天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
盈通物资 指 天津市盈通物资有限公司
浩瑞矿产 指 天津市浩瑞矿产有限公司
保税瀚通 指 天津港保税区瀚通国际贸易有限公司
荣程钢铁 指 天津荣程联合钢铁集团有限公司
中联进出口 指 天津中联进出口贸易有限公司
融易达 指 天津融易达资本管理有限公司
《收购报告书》 指 《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书（2020 修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
-2-
法律意见书
第一部分 引言
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定
发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证
言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具
有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就公司本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见
书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产
评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的
引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本法律意见书仅供融诚物产本次收购之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他用途。
-3-
法律意见书
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况
（一）融诚物产
1、融诚物产的基本情况
根据融诚物产的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产的基本情况如下：
名称 天津融诚物产集团有限公司
统一社会信用代码 91120101MA077P9D3H
企业类型 有限责任公司
住所 天津市和平区小白楼街营口道 4 号
法定代表人 张颖
注册资本 480,392.156863 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 26 日
营业期限 2020 年 12 月 26 日至无固定期限
一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；木材销售；汽车新车销售；五金产品零售；
五金产品批发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；再生资源销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务
经营范围 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；食品销售（仅
销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品
零售；水产品批发；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海荣程联和物产
245,000.00 51.00
有限公司
股东及股权结构
天津滨海环能发展
235,392.156863 49.00
有限公司
合计 480,392.156863 100.00
登记状态 存续
根据融诚物产的营业执照、公司章程及相关确认，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产不存在根据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
2、融诚物产不存在不得收购上市公司的情形
-4-
法律意见书
根据《收购报告书》、融诚物产财务报表及融诚物产出具的说明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法
律意见书出具之日，融诚物产不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，融诚物产不存在不得收
购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
3、融诚物产的控股股东、实际控制人
根据融诚物产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上海荣程
持有融诚物产 51%股权，为融诚物产的控股股东，张荣华通过上海荣程间接控制
融诚物产，为融诚物产的实际控制人。融诚物产的股权结构如下：
-5-
法律意见书
4、融诚物产控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据《收购报告书》及融诚物产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
融诚物产直接控制以及通过旗下重要子公司所控制的主要企业及主营业务情况
如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
国际贸易及简单加工；金属材料、化工
产品（危险化学品除外）、矿产品、木
材、机电产品、矿粉、炉料、金属制品
批发兼零售，提供物流供应链管理规划
方案及全程物流配送服务；房屋租赁，
天津物产金属国 融诚物产
1 70,000.00 物流信息化建设及信息咨询；废钢铁、
际贸易有限公司 100.00%
焦炭的批发、零售、进出口（不涉及仓
储环节）；废旧物资贸易；煤炭批发经
营；自行车及零配件批发兼零售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；金属材料销售；金属链条及其他金
属制品销售；金属制品销售；金属结构
销售；木材销售；国内贸易代理；供应
链管理服务；货物进出口；机械设备销
天津融诚物产新
融诚物产 售；电子产品销售；化工产品销售（不
2 材料科技有限责 15,000.00
100.00% 含许可类化工产品）；汽车零配件批发；
任公司
非居住房地产租赁；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；住房租赁；土地
使用权租赁；煤炭及制品销售；再生资
源销售；金属矿石销售；粮食收购；农
业机械销售；小微型客车租赁经营服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；航空国际货物运输代理；
天津弘汇供应链 融诚物产 陆路国际货物运输代理；采购代理服务；
3 25,000.00
管理有限公司 100.00% 国内货物运输代理；物料搬运装备销售；
装卸搬运；汽车零配件批发；五金产品
批发；自行车及零配件批发；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；金属链
-6-
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
条及其他金属制品销售；国际货物运输
代理；铁路运输设备销售；金属结构销
售；机械设备销售；国内贸易代理；机
械设备租赁；技术进出口；货物进出口；
进出口代理；金属矿石销售；粮食收购；
农业机械销售；再生资源销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：木材
采运；海关监管货物仓储服务（不含危
险化学品、危险货物）；国际道路货物
运输；国营贸易管理货物的进出口；道
路货物运输（网络货运）；道路货物运
输（不含危险货物）；出口监管仓库经
营；煤炭及制品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：金属材料销售；建筑材料销
售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；食品添加剂销售；
金属链条及其他金属制品销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；建筑装饰
材料销售；机械设备销售；机械设备租
赁；电子产品销售；金属矿石销售；木
天津融诚物产能 材销售；汽车新车销售；橡胶制品销售；
融诚物产
4 源资源发展有限 81,568.61 日用百货销售；办公用品销售；货物进
100.00%
公司 出口；以自有资金从事投资活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
再生资源销售；润滑油销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；生产性
废旧金属回收。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：金属材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；涂料销售
（不含危险化学品）；建筑材料销售；
天津市盈通物资 融诚物产 建筑装饰材料销售；五金产品批发；五
5 19,335.35
有限公司 100.00% 金产品零售；汽车新车销售；二手车经
销；电子元器件与机电组件设备销售；
机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建
筑工程机械与设备租赁；木材销售；机
-7-
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
械零件、零部件销售；日用百货销售；
煤炭及制品销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；非居住房地产租
赁；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；金属矿石销
售；货物进出口；技术进出口；再生资
源销售；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
供应链管理；金属材料、化工产品（危
险品及易制毒品除外）、矿产品、煤炭、
木材、电气设备、金属制品批发兼零售；
天津弘源供应链 融诚物产 道路货物运输；货物或技术进出口（国
6 25,000.00
管理有限公司 100.00% 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
自 营 和 代 理各 类 商 品 和 技 术 的 进出 口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；金属材料、炉料、铁
矿石、铁矿粉、木材、金属制品、预包
装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼
天津融诚物产国 融诚物产 儿配方乳粉）、大豆、饲料、牛肉、羊
7 60,000.00
际贸易有限公司 100.00% 肉、猪肉、水果、棕榈油、豆油、菜籽
油批发兼零售；自有设施租赁；煤炭、
焦炭批发；再生废钢铁回收、销售；商
品信息咨询服务；自有房屋租赁；锅炉
及零配件销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：进出口代理；货物进出口；
国内贸易代理；供应链管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；非居住房地产
天津物资招商有 融诚物产 租赁；住房租赁；有色金属合金销售；
8 97,751.47
限公司 100.00% 高性能有色金属及合金材料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；再生资
源销售；农副产品销售；初级农产品收
购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；粮食收购；日用品销
售；煤炭及制品销售；婴幼儿配方乳粉
-8-
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产
品批发；水产品批发；国际货物运输代
理；国内货物运输代理（除依法需经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属材料销售；电子元器件
与机电组件设备销售；电力电子元器件
销售；机械电气设备销售；电工器材销
售；半导体器件专用设备销售；微特电
机及组件销售；电子元器件批发；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；涂
料销售（不含危险化学品）；木材销售；
五金产品批发；五金产品零售；技术进
出口；进出口代理；货物进出口；国内
天津市浩通物产 融诚物产 贸易代理；金属矿石销售；煤炭及制品
9 115,879.78
有限公司 100.00% 销售；针纺织品及原料销售；纸制品销
售；纸浆销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；消防器材销售；
劳动保护用品销售；润滑油销售；食用
农产品批发；食用农产品零售；饲料原
料销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
保税港区内的国际贸易、转口贸易，保
税港区企业间的贸易及贸易代理，保税
港区内商业性简单加工及商品展示，金
银制品、金属材料、矿产品、化工产品
天物浩通（上海）
融诚物产 及原料（除危险化学品、监控化学品、
10 国际贸易有限公 14,476.00
100.00% 易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
司
品）的销售，仓储业务（除危险品），
从事货物及技术的进出口业务，经济信
息咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：金属矿石销售；化工产品销
天津市浩瑞矿产 融诚物产 售（不含许可类化工产品）；石油制品
11 302,739.31
有限公司 100.00% 销售（不含危险化学品）；金属材料销
售；食用农产品批发；建筑材料销售；
-9-
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
煤炭及制品销售；国内贸易代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：进出口代
理；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：金属矿石销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；金属材料销
售；食用农产品批发；建筑材料销售；
煤炭及制品销售；国内贸易代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
天津融诚浩瑞国 融诚物产 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
12 35,000.00
际矿业有限公司 100.00% 含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：进出口代
理；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
危险化学品生产；危险废物经营；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；热
力生产和供应；炼焦；煤制品制造；煤
制活性炭及其他煤炭加工；生物质燃料
赤峰九联煤化有 融诚物产 加工；石油制品制造（不含危险化学品）；
13 10,000.00
限责任公司 100.00% 煤炭及制品销售；煤炭洗选；金属材料
销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑
用钢筋产品销售；高性能有色金属及合
金材料销售；有色金属合金销售；金属
矿石销售；固体废物治理。
一般项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；煤
天津港保税区瀚
融诚物产 炭及制品销售；金属材料销售；选矿；
14 通国际贸易有限 50,100.00
100.00% 有色金属合金销售；发电机及发电机组
公司
销售；汽车新车销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；木材收购；木材
销售；五金产品批发；五金产品零售；
- 10 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
建筑装饰材料销售；日用百货销售；服
装服饰批发；针纺织品及原料销售；纸
浆销售；纸制品销售；电子产品销售；
箱包销售；通讯设备销售；皮革制品销
售；劳动保护用品销售；机械设备销售；
电气设备销售；电线、电缆经营；塑料
制品销售；饲料原料销售；饲料添加剂
销售；初级农产品收购；食用农产品批
发；石油制品销售（不含危险化学品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；房地产经纪；生产性
废旧金属回收【分支机构经营】；再生
资源销售；再生资源加工【分支机构经
营】。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
融诚物产（香港） 10,000 万港 融诚物产
15 贸易
有限公司 币 100%
一般项目：汽车新车销售；二手车经销；
天津市浩鸿汽车 融诚物产 二手车经纪；二手车鉴定评估；汽车旧
16 1,000.00
贸易有限公司 100% 车销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：进出口代理；货物进出口；
国内贸易代理；供应链管理服务；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；无
船承运业务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；非
居住房地产租赁；再生资源销售；有色
金属合金销售；金属材料销售；金属矿
石销售；高性能有色金属及合金材料销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；
天津融诚物资招 融诚物产
17 10,000.00 煤炭及制品销售；食用农产品批发；初
商有限公司 100%
级农产品收购；农副产品销售；粮食收
购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；牲畜销售（不含犬类）；
水产品批发；日用品销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品
销售。（依法须经批准的项目，经相关
- 11 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：金属材料销售；建筑材料销
售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；食品添加剂销售；
金属链条及其他金属制品销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；建筑装饰
材料销售；机械设备销售；机械设备租
赁；电子产品销售；金属矿石销售；木
天津融诚物产资 融诚物产
18 80,000.00 材销售；橡胶制品销售；日用百货销售；
源发展有限公司 100%
办公用品销售；货物进出口；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；非
居住房地产租赁；土地使用权租赁；润
滑油销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；生产性废旧金属回收。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
融诚物产
51.00%， 金属制品、金属材料、矿产品、煤炭产
伊藤忠商 品（动力煤、焦煤）、焦炭产品及其他
事株式会 炼钢原材料的批发及进出口；佣金代理
社 （不含拍卖）及仓储；铁矿石加工与混
天津物产天伊国 3,000.00
19 34.30%， 合（生产及仓储限区外经营），并提供
际贸易有限公司 万美元
伊藤忠 相关服务；商务信息咨询。（依法须经
（中国） 批准的项目，经相关部门批准后方可开
集团有限 展经营活动）（不得投资《外商投资准
公司 入负面清单》中禁止外商投资的领域）
14.70%
许可经营项目：无。一般经营项目：国
际贸易及简单加工；金属材料、煤炭、
融诚物产
焦炭、化工产品（危险化学品除外）、
45%，鄂尔
矿产品、木材、机电产品、矿粉、炉料、
鄂尔多斯市天物 多斯国有
金属制品批发兼零售，提供物流供应链
20 供应链管理有限 20,000.00 资产投资
管理规划方案及全程物流配送服务；房
责任公司 控股集团
屋租赁、仓储物流、物流信息化建设及
有限公司
信息咨询等；废钢铁、焦炭的批发零售、
55%
进出口（不涉及仓储环节）；废旧物资
贸易。
金属材料、化工产品（危险品及易制毒
天津市金属材料 物产金属
21 16,614.00 品除外）、木材、机电产品（小轿车除
有限公司 100.00%
外）、矿粉、焦炭、煤炭、矿产品（钨、
- 12 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
锡、锑矿产品及冶炼产品除外）批发兼
零售。房屋租赁、商品信息咨询（不含
中介）、自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。板材加工（限
分支经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料、炉料、矿石、矿产品、铁精
粉、金属制品、焦炭批发兼零售；煤炭
批发；代购、代销、自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；自
有房屋租赁；商品信息咨询服务；服装
及配饰、鞋帽、箱包、化妆品、首饰、
天津市咸通生产
物产金属 毛皮及皮革制品、家居用品及饰品、家
22 资料有限责任公 19,000.00
100.00% 用电器、手机数码产品、母婴用品、汽
司
车饰品批发兼零售；食用农产品（粮食）
销售；饲料原材料批发兼零售；预包装
食品销售；建筑装饰材料销售。（以上
经营范围涉及行业许可证件，在有效期
限内经营，国家有专营专项规定的按规
定办理）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铁矿粉、金属材料、金属制品、焦炭、
建材、炉料、化工产品（不含危险品）、
普通机械及配件、电气机械及器材的销
无锡天物金属贸 物产金属 售；自营和代理各类商品及技术的进出
23 9,000.00
易有限公司 100.00% 口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
综合货运站（场）（仓储）（上述范围
凭有效许可证件经营）；金属材料的剪
切加工；供应链及相关系统的咨询及管
理；物业管理；保洁服务；园林绿化；
自有房屋及场地租赁。（依法须经批准
天物现代物流江 物产金属
24 5,900.00 的项目，经相关部门批准后方可开展经
苏有限公司 100.00%
营活动）许可项目：进出口代理；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：金
属材料销售；金属制品销售；石油制品
- 13 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
销售（不含危险化学品）；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；机械设备销售；机械零件、零部
件销售；电气机械设备销售；电力设施
器材销售；国内贸易代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
国内商业、物资供销业；仓储服务；经
营 和 代 理 各类 商 品 及 技 术 的 进 出口 业
务；简单金属材料加工，提供物流供应
佛山天物金属贸 物产金属 链 管 理 规 划方 案 及 全 程 物 流 配 送服 务
25 3,000.00
易有限公司 100.00% （不含货运），房屋租赁，物流信息化
建设及信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
从事货物及技术的进出口业务；金属材
料、建筑材料、五金交电、化工产品及
原料（除危险品及专项规定）、木材、
上海天物金属国 物产金属 机电产品、矿产品（除专项规定）批兼
26 10,000.00
际贸易有限公司 100.00% 零、代购代销；煤炭的销售；仓储服务
（除危险品及专项规定）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
货物及技术进出口业务（国家禁止和限
制的除外）；加工、销售：钢材；仓储
服务（不含危险化学品）；销售：金属
材料、建材、橡胶制品、化工产品（不
含危险化学品及易制毒物品）、五金交
电、管件、阀门、消防器材、木材、煤
炭、焦炭、矿粉、炉料、机电产品、机
电设备、汽车零部件、摩托车、摩托车
重庆天物金属国 物产金属
27 1,000.00 零部件、金属制品、农产品、饲料原材
际贸易有限公司 100.00%
料；物联网项目推广及管理、物联网系
统集成及组网建设运营；物流信息咨询；
商品信息咨询；电子商务信息咨询及服
务；普通货运；本企业自有房屋租赁；
商品信息咨询服务；加工：金属材料、
金属制品、普通机械零部件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
天物通（天津） 物产金属 一般项目：进出口代理；货物进出口；
28 5,000.00
外贸综合服务有 100.00% 技术进出口；化工产品销售（不含许可
- 14 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
限公司 类化工产品）；橡胶制品销售；企业管
理咨询；供应链管理服务；金属材料制
造；金属材料销售；有色金属合金销售；
特种设备销售；机械设备销售；信息系
统集成服务；国内贸易代理；国内货物
运输代理；信息技术咨询服务；食用农
产品零售；食用农产品批发；食品销售
（仅销售预包装食品）。电子元器件批
发；电力电子元器件销售；电子元器件
零售；塑料制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
批发、零售：金属材料，电子产品，机
械设备，矿粉，仓储服务（不含危险品），
焦炭，煤炭（不含硫分（St，d）?0.6%、
山东天物金属贸 物产金属 灰分（Ad）?15%的商品煤）（不得在高
29 500.00
易有限公司 100.00% 污染燃料控制区内生产、加工及现场销
售不符合本地燃用标准的煤炭），木材，
金属制品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：互联网销售（除销售需要许
可的商品）；金属材料销售；金属矿石
销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；纸浆销售；木材销售；
橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产
品零售；机械设备销售；电气设备销售；
物产金属 自行车及零配件零售；计算机软硬件及
97.00%， 辅助设备零售；普通货物仓储服务（不
金银岛 含危险化学品等许可审批的项目）；装
天津融诚物产电 （宁夏） 卸搬运；货物进出口；技术进出口；供
30 10,000.00
子商务有限公司 网络科技 应链管理服务；包装服务；互联网数据
股份有限 服务；软件开发；技术服务、技术开发、
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
3.00% 推广；信息技术咨询服务；物联网技术
服务；信息系统集成服务；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；会议及展
览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
- 15 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
部门批准文件或许可证件为准）
物产金属 金属材料、木材、矿产品、金属制品、
65.00%， 化工（危险品及易制毒品除外）批发兼
天津物产首钢钢 北京首钢 零售；货物及技术进出口；供应链管理
31 材加工配送有限 10,777.00 钢贸投资 服务及相关咨询；仓储服务（危险品及
公司 管理有限 易制毒品除外)；金属材料加工。（依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
35.00% 可开展经营活动）
板材加工、钢材加工、销售；金属材料、
化工产品（不含危险化学品）、矿粉、
炉料、金属制品、机电产品（小轿车除
物产金属
外）、建筑材料、焦炭、饲料原材料、
51.00%，
初级农产品（不含粮油）批发、零售；
辽宁天物板材加 沈阳华祥
32 1,000.00 自营和代理各类商品和技术的进出口，
工有限公司 伟业贸易
但国家限定公司经营或禁止进出口的商
有限公司
品和技术除外；房屋租赁；商务信息咨
49.00%
询（不含中介）；仓储服务（不含危险
化学品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
自营和代理货物及技术进出口业务；有
色金属、金属材料、建筑材料（不含砂
石）、煤炭、焦炭、润滑油脂、食品添
加剂（凭有效的食品经营许可证经营）、
贵金属、燃料油（危险品除外）、装饰
装修材料、五金、交电、化工产品（危
茂名浩恒国际贸 能源资源 险化学品、易制毒品除外）、机械设备、
33 11,975.26
易发展有限公司 100.00% 电子产品、铁矿粉、木材、汽车、橡胶
制品、日用百货、办公用品批发兼零售；
以自有资金对商业投资；商务信息咨询
（以上经营项目不含金融、保险、担保、
期货等其他限制性项目）；房屋租赁；
废旧物资回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料、建筑材料、装饰装修材料、
五金交电、有色金属、焦炭、化工产品
（易制毒、危险、监控化学品除外）、
机械设备、电子产品、铁矿粉、木材、
陕西天物能源资 能源资源
34 1,000.00 汽车（小轿车除外）、橡胶、日用百货、
源发展有限公司 100.00%
办公用品的批发兼零售；以自有资金对
商业项目投资（仅限以自有资产投资）；
商务信息咨询（金融、证券、期货、基
金投资咨询等专控除外）。（依法须经
- 16 -
法律意见书
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：进出口代理；以自有资金从
事投资活动；金属材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；涂料销
售（不含危险化学品）；建筑装饰材料
销售；五金产品批发；五金产品零售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽
天津盈通国际贸 盈通物资 车新车销售；木材销售；电工器材销售；
35 13,000.00
易有限公司 100.00% 日用百货销售；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；机械设
备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；货物进出口；食品销售
（仅销售预包装食品）；供应链管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
销售金属材料、金属矿石、非金属矿石
及制品、化工原料、建筑材料、装饰材
料、机械设备、电器设备、日用百货、
北京金浩通物资 盈通物资
36 1,000.00 五金交电、木材；租赁机械设备、电器
有限公司 100.00%
设备；信息咨询（不含中介服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
一般项目：货物进出口；技术进出口；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；
选矿；有色金属合金销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；住房租赁；石油制品销售（不含
危险化学品）；煤炭及制品销售；化工
天津鸿浩进出口 保税瀚通
37 20,000.00 产品销售（不含许可类化工产品）；金
贸易有限公司 100.00%
属结构销售；初级农产品收购；食用农
产品批发；饲料原料销售；畜牧渔业饲
料销售；饲料添加剂销售；再生资源销
售；限分支机构经营：生产性废旧金属
回收；再生资源加工；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
- 17 -
法律意见书
5、融诚物产在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据融诚物产出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中
国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产最近五年内
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、融诚物产董事、监事、高级管理人员情况
根据融诚物产提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
性
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
别
区的居留权
张荣华 女 董事长 中国 天津市津南区 否
张颖 女 董事、总经理 中国 天津市和平区 否
张君婷 女 董事 中国 天津市滨海新区 否
张立华 男 董事 中国 天津市塘沽区 否
LI HUIHUI 男 董事 新加坡 上海市浦东新区 是
王利力 男 董事 中国 天津市滨海新区 否
胡小薇 女 董事 中国 天津市西青区 否
马明 男 董事 中国 天津市河北区 否
刘宇鑫 男 董事 中国 天津市红桥区 否
张云浩 男 董事 中国 天津市河东区 否
庞博 男 职工董事 中国 天津市红桥区 否
吴慧欣 女 监事会主席 中国 天津市河东区 否
陈丰 男 监事 中国 天津市津南区 否
侯悦 女 职工监事 中国 天津市南开区 否
张洪涛 男 副总经理 中国 天津市塘沽区 否
刘禄 男 副总经理 中国 天津市和平区 否
王作清 男 副总经理 中国 天津市南开区 否
高玉科 男 副总经理 中国 天津市南开区 否
么爱军 男 副总经理 中国 天津市津南区 否
邹波 男 董事会秘书 中国 天津市津南区 否
注：融诚物产已于 2022 年 6 月 6 日召开 2022 年度第一次股东会会议，全体股东通过了
- 18 -
法律意见书
《关于公司第一届董事会董事、第一届监事会监事变更的议案》，同意李宛林不再担任董事
职务，刘宇鑫担任融诚物产第一届董事会董事，邹波不再担任监事职务，陈丰担任第一届监
事会监事。融诚物产相关人员变动情况正在办理工商登记备案手续。
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
7、融诚物产及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人及其控股股东出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人
的实际控制人张荣华通过其控制的荣程祥泰之子公司天津泰悦投资管理有限公
司持有凌源钢铁股份有限公司（股票简称：凌钢股份；股票代码：600231）
584,970,399 股股份，占凌源钢铁股份有限公司总股本的 20.51%。
除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他
上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
8、融诚物产持有其他金融机构 5%以上股权的情况
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人持有境内、境
外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如
下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
以下本外币业务：对成员单位办理财务和融
融诚物产全
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
资子公司物
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
产金属、能
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
天津物产集 源资源、浩
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办
1 团财务有限 通物产各持 500,000.00
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
公司 股 5.00%，
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
融诚物产间
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
接持股
及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的
15.00%
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
- 19 -
法律意见书
部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
天津滨海农 融诚物产全 收付款项；代理发行、代理兑付、承销政府
村商业银行 资子公司浩 债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
2 909,868.68
股份有限公 通物产持股 拆借；提供保管箱服务；基金销售；经银行
司 5.2597% 业监督管理机构批准的其他业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
除前述情形外，融诚物产不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上权益的情形。
（二）浩翎汽车
1、浩翎汽车的基本情况
根据浩翎汽车的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的基本情况如下：
名称 天津市浩翎汽车贸易有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06KKEK9Q
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)内蒙道 1399 号 1 号楼 202 室
法定代表人 董晶
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2019 年 03 月 27 日
营业期限 2019 年 03 月 27 日至 2039 年 03 月 26 日
一般项目：汽车新车销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴
经营范围 定评估；汽车旧车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津市浩鸿汽车贸
股东及股权结构 10,000.00 100.00
易有限公司
合计 10,000.00 100.00
登记状态 存续
根据浩翎汽车的营业执照、公司章程及相关确认，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车不存在根据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
- 20 -
法律意见书
2、浩翎汽车不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、浩翎汽车财务报表及浩翎汽车出具的说明，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法
律意见书出具之日，浩翎汽车不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车不存在不得收
购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
3、浩翎汽车的控股股东、实际控制人
根据浩翎汽车现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，浩鸿汽车
持有浩翎汽车 100%股权，为浩翎汽车的控股股东，张荣华通过融诚物产控制的
浩鸿汽车持有浩翎汽车 100%股权，为浩翎汽车的实际控制人。浩翎汽车的股权
结构如下：
- 21 -
法律意见书
4、浩翎汽车控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据浩翎汽车提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除浩物股份及其下属企业外，浩翎汽车不存在控制其他企业的情况。
5、浩翎汽车在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据浩翎汽车出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中
国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车最近五年内
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、浩翎汽车董事、监事、高级管理人员情况
根据浩翎汽车提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
性
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
别
区的居留权
董晶 女 执行董事、经理 中国 天津市河西区 否
- 22 -
法律意见书
是否取得其
性
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
别
区的居留权
侯悦 女 监事 中国 天津市南开区 否
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
7、浩翎汽车及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
详情请见本法律意见书之“一、融诚物产的基本情况之（一）融诚物产之 7、
融诚物产及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况”。
8、浩翎汽车持有其他金融机构 5%以上股权的情况
详情请见本法律意见书之“一、融诚物产的基本情况之（一）融诚物产之 8、
融诚物产持有其他金融机构 5%以上股权的情况”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法存续的有
限公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
收购人亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次收购的目的
（一）本次收购的目的
鉴于浩物机电、浩诚汽车 2021 年度未达到与浩物股份签订的《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》约定的业绩承诺净利润数，浩物股份按照协议约定回购浩物机电、浩
诚汽车业绩承诺补偿的股份并注销。本次股份回购注销完成后，融诚物产和浩翎
汽车直接及/或间接拥有浩物股份的股权比例将超过浩物股份已发行股份的
30%，从而触发要约收购义务。
- 23 -
法律意见书
根据收购人出具的说明及《收购报告书》，本次收购系上市公司按照有关约
定履行盈利补偿协议进行股份回购注销导致的收购人持有上市公司的股份比例
被动增加至 30%以上，实施后有利于上市公司控制权稳定、有利于公司制定并执
行长期经营战略，从而有利于公司和股东利益的保护。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份的计划
根据收购人出具的说明及《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，
收购人尚无在未来 12 个月内增持浩物股份的计划或处置已拥有权益的计划。如
果根据后续实际情况需要，收购人继续增持上市公司股份，收购人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的以及未来变动计划
不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
（三）本次收购履行的程序
1、上市公司决策程序
2022 年 5 月 17 日，上市公司召开九届三次董事会、九届三次监事会会议，
审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，同意公司以 1
元人民币回购注销业绩承诺方浩物机电、浩诚汽车持有的业绩承诺补偿股份，合
计 24,508,631 股。
2022 年 6 月 8 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于重
大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意公司本次股份回购注销
事项。
2、上市公司公告
2022 年 5 月 18 日，上市公司发布《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方
案的公告》（公告编号：2022-36号）。因上述回购注销股票将导致上市公司注
册资本减少，2022 年 6 月 9 日，上市公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股
份
- 24 -
法律意见书
减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-41号），通知债权人自
上市公司公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶
段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
三、 本次收购的方式及相关交易协议
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》和上市公司相关公告，本次股份回购注销前，浩翎汽
车持有上市公司 147,715,694 股，融诚物产持有上市公司 51,684,306 股，双方合
计持有上市公司 199,400,000 股，占本次收购前上市公司股份总数的 29.99%。
本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由 664,714,511 股减少至
640,205,880 股 ， 收 购 人 合 计 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 未 发 生 变 化 ， 仍 为
199,400,000 股股份，收购人合计持股比例由 29.99%被动增加至 31.14%。
本次收购将不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制
人仍为张荣华。
（二）本次收购的相关协议
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因本次股份回购注销
导致的收购人持有上市公司的股份比例被动增加至 30%以上。收购人与上市公司
之间不涉及签署增持相关协议的情况。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》披露的本次收购方式符合《证
券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，本次收购系
- 25 -
法律意见书
因上市公司定向回购并注销股份导致股本总额减少，收购人持有上市公司的股权
比例相应被动增加至 30%以上，不涉及资金支付。
综上所述，本所律师认为，本次收购不涉及资金支付情形。
五、 免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以
免于发出要约的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于天津融诚物产集
团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》）。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前后上市公司股权
变动结构情况如下：
收购前（回购注销前） 收购后（回购注销后）
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
浩翎汽车 147,715,694 22.22% 147,715,694 23.07%
融诚物产 51,684,306 7.77% 51,684,306 8.07%
小计 199,400,000 29.99% 199,400,000 31.14%
浩诚汽车 52,672,232 7.92% 41,044,560 6.41%
浩物机电 49,189,079 7.40% 36,308,120 5.67%
其他股东 363,453,200 54.69% 363,453,200 56.78%
股份总额 664,714,511 100.00% 640,205,880 100.00%
本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次收购完成后，
上市公司实际控制人仍为张荣华。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》六十三条第
一款第（二）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以依法免于发
出要约。
- 26 -
法律意见书
六、 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人在本次收购后的后续
计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没
有购买或置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市
公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候
选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其
- 27 -
法律意见书
董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专
业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条
款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公
司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守
法律法规的前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行
使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务
和组织结构作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、 本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
- 28 -
法律意见书
根据《收购报告书》，本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的
法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、
销售等方面仍将继续保持独立。
为保证上市公司的独立运作，收购人融诚物产和浩翎汽车对保持上市公司独
立性事项做出如下承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人及实际控制人占用的情形；（3）
保证上市公司的住所独立于收购人及实际控制人。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及实际控制人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管
理与收购人及实际控制人控制的其他企业完全独立；（3）收购人及实际控制人
向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和收购人及实际
控制人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在收购
人及实际控制人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）
保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人及实际控制人不干预上市公司的资
金使用。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
- 29 -
法律意见书
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证收购人及实际控制人除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证收购人及实际
控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证
尽量减少收购人及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函于融诚物产作为上市公司控股股东以及浩翎汽车作为融诚物产一
致行动人期间且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及与收购人的访谈，本次收购前，收购人与上市公司之
间不存在同业竞争的情况。为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，
保证浩物股份其他股东的合法权益，收购人对避免同业竞争事项做出如下承诺：
“1、收购人将来不从事与上市公司相竞争的业务。收购人将对其他控股、
实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。收购人及其
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
同或相似的业务：
（1）如上市公司认定收购人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则收购人将在上市公司提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则收购
人应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述
业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，收购
人将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
（2）收购人向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自
- 30 -
法律意见书
主决定要求收购同业竞争公司时，收购人承诺通过法律允许的方式向浩物股份出
售该等同业竞争公司。
（3）收购人向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞
争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，收购人及该等
同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
（4）除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，收购人及其控制的企
业从事、参与或投资竞争业务的情形，收购人将立即书面征询上市公司意见，上
市公司有权要求收购人停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收
购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（5）如果收购人及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、
经营等业务机会（以下简称“业务机会”），收购人将促使其控制的企业优先将
上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的
优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，收购人及其控
制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于
本次承诺的约定。
2、除上述情形外，收购人及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业务
构成竞争关系的业务。本次收购完成后，收购人亦不会在中国境内、境外任何地
方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其
他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务；
3、在上市公司审议是否与收购人存在同业竞争的董事会或股东大会上，收
购人承诺将按规定进行回避、不参与表决；
4、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，收购人愿意承担相
应的损害赔偿责任；
5、收购人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。”
- 31 -
法律意见书
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及与上市公司的访谈、上市公司公告等相关资料，本次
收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公
司定期报告、临时公告。收购人对减少和规范关联交易事项做出如下承诺：
“本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购完
成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、
公开的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》《四川浩物机电股份有限公
司关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、收购人及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东身份谋求与上市
公司及其下属企业优先达成交易。
2、收购人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），在股东大会以及董事会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、收购人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。收购人和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、如收购人违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。
5、本承诺书适用于收购人以及其所控制的其他企业。”
八、 收购人与上市公司的重大交易
根据《收购报告书》和收购人出具的声明，收购人在《收购报告书》签署前
24 个月内与上市公司的重大交易情况如下：
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的
- 32 -
法律意见书
交易情况
在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易情况
在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元
交易之情形。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在本次收购前 6 个月内，收
购人不存在买卖上市公司股份的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据《收购报告书》及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
- 33 -
法律意见书
在本次收购前 6 个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直
系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人将通过上市公司向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于收购完成前
六个月的交易情况。
基于上述，本所律师认为，在上述相关人员出具的自查报告、相关承诺真实、
准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法
律法规的行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收
购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影
响分析”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他
重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的
规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购
的实施不存在实质性法律障碍；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办
法》和《准则第 16 号》的规定；本次收购符合免于发出要约的条件。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
- 34 -