证券代码：000758              证券简称：中色股份        公告编号：2018-071



                     中国有色金属建设股份有限公司

        关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    （1）中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、中色股份）与中国
瑞林工程技术股份有限公司（以下称：中国瑞林）签订《设备供货合同（剥片机
组）》，按照合同规定，由中国瑞林提供 RTR 项目二期的剥片机组，金额为
4,390,000.00 元人民币。
    （2）公司与中国瑞林签订《设备供货合同（阴极板）》，按照合同规定，由
中国瑞林提供 RTR 项目二期的阴极板，金额为 6,259,960.00 元人民币。
    2、交易方关联关系
    公司董事兼总经理王宏前先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，中国瑞林和中色股份签订交易合同事项构成了关联交易。

    3、2018 年 10 月 19 日，公司第八届董事会第 42 次会议以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订设备
供货合同（剥片机组）的议案》和《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司
签订设备供货合同（阴极板）的议案》。（关联董事王宏前回避表决）
    上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
    独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司
    公司住所：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号
    法定代表人：吴润华
    注册资本：玖仟万元
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）
的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工
安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、
投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销
售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外
经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    历史沿革：中国瑞林系由中色股份、中国中钢集团公司、江西省国有资产监
督管理委员会及二十一个自然人共同于 2007 年 8 月组建成立的有限责任公司。
经多次股权变更后，中色股份持股 23%为单一最大股东，江西铜业集团公司持股
18%，中国中钢股份有限公司持股 10%，其他股东合计持股 49%。
    2、中国瑞林财务数据                                          单位：万元
       项目         2017 年金额（经审计）    2018 年 1-6 月金额（未审计）
      总资产              294,270.66                203,585.33
      净资产              107,790.21                108,129.62
     营业收入             100,078.09                47,856.13
      净利润              11,911.32                  2,733.99
    3、与上市公司的关联关系
     因中色股份的董事兼总经理王宏前先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林构成关联关系。
    结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）《设备供货合同（剥片机组）》
    1、关联交易标的基本情况
    本项关联交易的标的为剥片机组设备，由中国瑞林提供剥片机组设备供货工
作。
       2、交易的定价政策及定价依据
    此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
    关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
       3、交易协议的主要内容
   ① 合同金额：合同金额总计 4,390,000.00 元人民币。
   ② 支付方式：在本合同签订后，中国瑞林（乙方）开具以中色股份（甲方）
为受益人、金额为合同总价 30%的预付款保函，公司收到预付款保函后支付预付
款。全部设备运抵指定货位、验收后 30 天公司内支付 60%的货款。设备安装调试
后 30 天内，公司支付 10%的货款，中国瑞林出具合同总价 10%的质保保函。
    （二）《设备供货合同（阴极板）》
       1、关联交易标的基本情况
    本项关联交易的标的为阴极板，由中国瑞林为项目提供阴极板供货工作。
       2、交易的定价政策及定价依据
    此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
    关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
       3、交易协议的主要内容
   ① 合同金额：合同金额总计 6,259,960.00 元人民币。
   ② 支付方式：合同正式签订后，中国瑞林（乙方）向中色股份（甲方）开
具合同金额 30%的银行预付款保函，预付款保函将在最后一批设备交货到国内指
定港口后释放，甲方收到银行预付款保函后向乙方支付合同总价的 30%金额的预
付款。乙方全部设备运抵甲方指定仓库货位处，乙方须提交有甲方验收人员签字
的产品出厂单，并经甲乙双方共同清点无误后，甲方在 30 天内支付合同货款总
金额的 60％。合同工厂（刚果金工厂）开箱验收合格，没有出现质量问题，乙方
向甲方正式出具金额为合同总价 10%的质保保函。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    中国瑞林拥有多项甲级资质、高素质人才队伍和创新团队，是公司优质的参
股公司和合作伙伴。
    鉴于公司与中国瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易
事项对公司无重大影响。
    五、独立董事意见
    我们认为，上述关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；本项关联交易决策程序合
法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（王宏前）
在审议此关联交易时回避表决，未损害非关联股东的利益。
    六、2018年累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年年初至9月30日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司
发生的关联交易金额为2,935.48万元人民币。
   七、备查文件
     1、第八届董事会第42次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、《设备供货合同（剥片机组）》；
    4、《设备供货合同（阴极板）》。
                                        中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                         2018 年 10 月 20 日