证券代码：000758           证券简称：中色股份           公告编号：2018-086



                   中国有色金属建设股份有限公司

     关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    2018 年 11 月 15 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、中
色股份）与中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称：中国瑞林）签订《工程设
计与技术服务合同》,由中国瑞林提供印度尼西亚 DAIRI 铅锌矿工程项目的基本
设计、详细设计及技术服务，合同价款含设计费和技术服务费，其中设计费为
3,400 万元人民币，技术服务费约 800 万元人民币。合同总金额约 4,200 万元人
民币。
    2、交易方关联关系
    公司董事兼党委书记秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，中国瑞林和中色股份签订交易合同事项构成了关联交易。
    3、2018 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第 46 次会议以 6 票同意，0 票反
对，2 票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术有限公司签订<工程设
计与技术服务合同>的议案》。（关联董事秦军满回避表决）
    董事韩又鸿、冯立民对该项议案投弃权票。鉴于印尼政府的矿业政策不稳定，
国别风险和政治风险较高等原因，董事韩又鸿、冯立民对公司投资印尼 DAIRI
铅锌矿事项投弃权票，与该项目相关的签署《工程设计与技术服务合同》的议案
亦投弃权票。
    上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
    独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司
    公司住所：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号
    法定代表人：吴润华
    注册资本：玖仟万元
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）
的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工
安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、
投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销
售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外
经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    历史沿革：中国瑞林系由中色股份、中国中钢集团公司、江西省国有资产监
督管理委员会及二十一个自然人共同于 2007 年 8 月组建成立的有限责任公司。
经多次股权变更后，中色股份持股 23%为单一最大股东，江西铜业集团公司持股
18%，中国中钢股份有限公司持股 10%，其他股东合计持股 49%。
    2、中国瑞林财务数据                                          单位：万元
         项目        2017 年金额（经审计）   2018 年 1-9 月金额（未审计）
        总资产            294,270.66                233,231.16
        净资产            107,790.21                110,512.22
       营业收入           100,078.09                72,919.26
        净利润            11,911.32                  2,370.73
       3、与上市公司的关联关系
       因中色股份的董事兼党委书记秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林构成关联关系。
     结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    1、关联交易标的基本情况
    本项关联交易的标的为中国瑞林对公司印度尼西亚 DAIRI 铅锌矿工程项目
提供工程设计和技术服务。
     2、交易的定价政策及定价依据
    此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
    关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
    3、交易协议的主要内容
   ① 合同金额：本合同价格包括设计费和技术服务费，其中设计费用 3,400
万元人民币，技术服务费约 800 万元人民币。合同总金额约 4,200 万元人民币。

   ②   支付方式：合同生效后 21 个工作日内，中国瑞林（乙方）向中色股份（甲
方）提交甲方认可的等额预付款保函后，甲方向乙方支付设计费预付款，其金额
为设计费总额的 20%。乙方按设计进度交付设计文件、施工图纸、完成技术服务
工作。甲方负责分批次支付相关设计费和技术服务费。现场技术服务费用的支付
按每 3 个月统计一次，第 3 个月的 20 日作为结算点。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    中国瑞林是拥有多项甲级资质和高素质人才队伍的设计单位，是公司优质的
参股公司和合作伙伴。
    鉴于公司与中国瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易
事项对公司无重大影响。
    五、独立董事意见
    我们认为，上述关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；本项关联交易决策程序合
法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（秦军满）
在审议此关联交易时回避表决，未损害非关联股东的利益。
    六、2018年累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年年初至10月31日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司
发生的关联交易金额为4,288.47万元人民币。
   七、备查文件
   1、第八届董事会第46次会议决议；
   2、独立董事事前认可及独立意见；
   3、《工程设计与技术服务合同》。


                                     中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 23 日