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公司公告

中色股份:董事会法治委员会工作细则2020-10-29  

                              中国有色金属建设股份有限公司董事会
            法治委员会工作细则
     (经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过)


                        第一章       总 则

    第一条 为推进中国有色金属建设股份有限公司(以下
简称“公司”)的法治建设,保障公司的规范运作,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本工作
细则。
    第二条 董事会法治委员会是董事会下设的专门机构,
主要负责推进公司法治建设,指导公司合规管理工作。

                      第二章     人员组成

    第三条 法治委员会委员由三名董事组成,其中至少应
有一名独立董事。
    第四条 所有委员均由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生,其中
至少一名委员应具有法律相关背景。
    第五条 法治委员会设主任委员(召集人)一名,负责
召集和主持法治委员会工作。主任委员(召集人)由公司董
事长或副董事长担任。
    第六条 法治委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第

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四条的规定补足委员人数。
    第七条 法治委员会的办事机构为公司法律风控管理部
门。办事机构主要职责是做好法治委员会审核的前期准备工
作,提供法治委员会审核的所有材料,负责法治委员会决议
落实事宜。法治委员会履行职责时,公司管理层及相关部门
须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书,协助委员会
履行职责,董事会办公室统筹协调相关事务。

                   第三章   职责权限

    第八条 法治委员会的主要职责权限为:
    (一)履行推进法治建设职责,对公司法治建设规划进
行研究并提出建议;
    (二)对法律、合规管理的总体目标、基本政策、工作
计划进行审议并提出意见;
    (三)对法律、合规管理的制度、机构设置及其职责进
行审议并提出意见;
    (四)监督、评价公司的法律、合规管理工作,检查公
司在遵守法律及监管规定方面的执行情况;
    (五)《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
    第九条 法治委员会对董事会负责;委员会的提案提交
董事会审议决定。

                   第四章   工作程序

    第十条 办事机构负责做好法治委员会会议的前期准备
工作,提供公司有关方面的资料:

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    (一)待审议事项的基本情况及相关材料(包含但不限
于工作规划、方案、计划、总结及上级单位、外部监管机构
相关规范性文件及政策等资料);
    (二)如有必要,应提供中介机构或有关专家对上述事
项所发表的咨询意见;
    (三)公司经营层对上述事项所形成的初步意见。
    第十一条 法治委员会根据提案召开会议,进行讨论,
将讨论结果提交董事会。

                     第五章   议事规则

    第十二条 法治委员会会议分为定期会议和临时会议,
委员会定期会议日期由主任委员(召集人)结合董事会定期
会议计划决定。会议由主任委员(召集人)主持,主任委员
(召集人)不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十三条 出现下列情形之一的,主任委员(召集人)应
于应在五日内召开临时会议:
    (一)董事会、董事长或副董事长认为必要时;
    (二)主任委员(召集人)提议;
    (三)两名以上委员提议。
    (四)委员会秘书或董事会秘书提出建议,并经主任委
员同意。
    第十四条 法治委员会会议议题由主任委员(召集人)
根据董事会要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负
责,董事会办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事
会提案管理办法》。

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    第十五条 董事会办公室应于定期会议召开十日以前、
临时会议应在会议召开五日以前,通知各参会委员和列席人
员。因情况紧急需召开临时会议时,在保证法治委员会三分
之二以上的委员出席的前提下,会议召开的通知可以不受上
述限制。
    第十六条 法治委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权,不能出席会议的
委员可以书面委托其他委员进行表决;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 法治委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。法治委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议
或借助类似通讯设备举行。
    第十八条 法治委员会的决议可以由所有委员在一份签
字页上签署同意,也可以由所有委员分别签署同意,两种签
署方式具有同等法律效力。
    第十九条 如有必要,法治委员会会议可邀请公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
    第二十条 如有必要,法治委员会可聘请中介机构为其
决策提供专业意见,由此支出的合理费用由公司负担。
    第二十一条 法治委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
    第二十二条 法治委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。


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    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务,未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。
    第二十四条 法治委员会委员无正当理由,连续三次未
能亲自出席会议的,视为其不能履行委员会成员职责,董事
会可调整委员会成员。
    第二十四条 经委员会通过的议题,方可提交董事会审
议;未经委员会通过的议题,不得提交董事会审议。

                 第六章   会议记录

    第二十五条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议
意见、会议记录等,应当真实、准确、完整。
    第二十六条 委员会会议应当形成审议意见,内容一般
包括:审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、
关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。
    审议意见由办事机构负责起草,经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时,应当在
审议意见或会议记录中如实记载。
    委员会通过的议题在提交董事会审议时,委员会的审议
意见应当作为必备要件。同时,委员会秘书负责向董事会报
告审议意见,并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
    第二十七条 会议记录应包括下列事项:
    (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
    (二)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名;
    (三)会议议题及议程;
    (四)成员发言要点及讨论意见;

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    (五)会议其他相关内容;
    (六)会议记录人姓名。
    会议记录由办事机构负责整理,经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书确认后形成。
    第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料,由办事机构收
集、整理;会议资料应一式两份,其中:复印件由办事机构
归档,原件由董事会办公室归档。
    审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内,由董事
会办公室将电子版文件送交全体委员。

                    第七章       附 则

    第二十九条 本规则所称“以上”均含本数。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章》程相抵触时,
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时
修订,报董事会审议通过。
    第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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