中国有色金属建设股份有限公司董事会
            法治委员会工作细则
     （经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过）


                        第一章       总 则

    第一条 为推进中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作
细则。
    第二条 董事会法治委员会是董事会下设的专门机构，
主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。

                      第二章     人员组成

    第三条 法治委员会委员由三名董事组成，其中至少应
有一名独立董事。
    第四条 所有委员均由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，其中
至少一名委员应具有法律相关背景。
    第五条 法治委员会设主任委员（召集人）一名，负责
召集和主持法治委员会工作。主任委员（召集人）由公司董
事长或副董事长担任。
    第六条 法治委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第

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四条的规定补足委员人数。
    第七条 法治委员会的办事机构为公司法律风控管理部
门。办事机构主要职责是做好法治委员会审核的前期准备工
作，提供法治委员会审核的所有材料，负责法治委员会决议
落实事宜。法治委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会
履行职责，董事会办公室统筹协调相关事务。

                   第三章   职责权限

    第八条 法治委员会的主要职责权限为：
    （一）履行推进法治建设职责，对公司法治建设规划进
行研究并提出建议；
    （二）对法律、合规管理的总体目标、基本政策、工作
计划进行审议并提出意见；
    （三）对法律、合规管理的制度、机构设置及其职责进
行审议并提出意见；
    （四）监督、评价公司的法律、合规管理工作，检查公
司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；
    （五）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
    第九条 法治委员会对董事会负责；委员会的提案提交
董事会审议决定。

                   第四章   工作程序

    第十条 办事机构负责做好法治委员会会议的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

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    （一）待审议事项的基本情况及相关材料（包含但不限
于工作规划、方案、计划、总结及上级单位、外部监管机构
相关规范性文件及政策等资料）；
    （二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事
项所发表的咨询意见；
    （三）公司经营层对上述事项所形成的初步意见。
    第十一条 法治委员会根据提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。

                     第五章   议事规则

    第十二条 法治委员会会议分为定期会议和临时会议，
委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期
会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员
（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十三条 出现下列情形之一的，主任委员(召集人)应
于应在五日内召开临时会议：
    （一）董事会、董事长或副董事长认为必要时；
    （二）主任委员（召集人）提议；
    （三）两名以上委员提议。
    （四）委员会秘书或董事会秘书提出建议，并经主任委
员同意。
    第十四条 法治委员会会议议题由主任委员（召集人）
根据董事会要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负
责，董事会办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事
会提案管理办法》。

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    第十五条 董事会办公室应于定期会议召开十日以前、
临时会议应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人
员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证法治委员会三分
之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上
述限制。
    第十六条 法治委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的
委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 法治委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。法治委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议
或借助类似通讯设备举行。
    第十八条 法治委员会的决议可以由所有委员在一份签
字页上签署同意，也可以由所有委员分别签署同意，两种签
署方式具有同等法律效力。
    第十九条 如有必要，法治委员会会议可邀请公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
    第二十条 如有必要，法治委员会可聘请中介机构为其
决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司负担。
    第二十一条 法治委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
    第二十二条 法治委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。


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    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。
    第二十四条 法治委员会委员无正当理由，连续三次未
能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事
会可调整委员会成员。
    第二十四条 经委员会通过的议题，方可提交董事会审
议；未经委员会通过的议题，不得提交董事会审议。

                 第六章   会议记录

    第二十五条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议
意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。
    第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般
包括：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、
关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。
    审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在
审议意见或会议记录中如实记载。
    委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议
意见应当作为必备要件。同时，委员会秘书负责向董事会报
告审议意见，并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
    第二十七条 会议记录应包括下列事项：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
    （三）会议议题及议程；
    （四）成员发言要点及讨论意见；

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    （五）会议其他相关内容；
    （六）会议记录人姓名。
    会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书确认后形成。
    第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收
集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构
归档，原件由董事会办公室归档。
    审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事
会办公室将电子版文件送交全体委员。

                    第七章       附 则

    第二十九条 本规则所称“以上”均含本数。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章》程相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
    第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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