中国有色金属建设股份有限公司
                 总经理工作细则
       （经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过）


                          第一章       总 则

       第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）经理层工作，建立科学、高效的经理层运作
机制，根据法律法规、公司章程和董事会议事规则等规定，
结合公司实际制定本细则。
       第二条 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监组成，
总经理助理级人员由总经理助理、总法律顾问等组成。上述
人员对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会监督管
理和监事会的监督。
    第三条 本细则内容包括：总则、职责和授权、总经理办
公会、经理层专题会、决策执行、反馈和报告、附则。
    第四条 本细则适用于公司本部，出资企业参照制定并执
行。

                       第二章     职责和授权

    第五条 总经理职责
    （一）对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求。
    （二）主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决
议等《公司章程》规定的职权。
       （三）根据公司《董事会授权管理办法》的规定，以及

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法定代表人的授权，在授权范围内行使代表公司签署日常经
营性合同、文件审批、费用支出等各项职权，并通过总经理
办公会审议重大事项。
     （四）除董事会就非经营事项的授权外，总经理享有行
使 100 万元（含）以下的低值易耗品、房屋装修、勘探、业
务招待费、审计（公司年度财务报告审计和内控审计除外）、
评估、法律咨询、税务咨询及其他中介服务等支出的审批权。
     （五）本着审慎与效率兼顾原则，可将一定类别事项、
一定金额事项的决策权授予其他经理层成员。
     第六条 副总经理、财务总监及总经理助理级人员的职
责
     （一）对公司、董事会和总经理负有忠实和勤勉的义务，
应当维护股东和公司利益，认真履行职责，协助总经理开展
工作。
     （二）具体负责分管或协管范围内的日常工作，按照分
工和相关授权管理制度的授权行使文件审批、合同签订、费
用支出等各项职权，并通过经理层专题会研究推进所分管的
工作，落实董事会会议和总经理办公会的决策。
     第七条 总经理办公会是经理层议事和决策机制，审议
和决定《公司章程》和《董事会授权管理办法》等制度和规
定中总经理授权范围内的重大事项，主要包括：
     （一）研究提交董事会审议的事项；
     （二）组织实施董事会决议，检查、督促执行情况；
     （三）研究并决策涉及落实公司战略、发展规划、年度


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计划、重点工作和重点项目等的各项业务和管理事项，并对
执行情况进行检查、督促。
    （四）总经理办公会议享有行使超过 100 万元且低于 500
万元（含）的第五条第四款中所述支出的审批权。
    总经理办公会审议重大事项时，属于落实党中央国务院
重大战略决策、国资委重要工作部署，以及“三重一大”事
项的，应事先听取公司党委意见；属于涉及职工切身利益的，
应当通过职工代表大会或其他民主形式听取职工意见或建
议。
       第八条 经理层专题会是经理层和总经理助理级人员的
工作研究和讨论机制，主要对拟提交总经理办公会审议的重
大事项进行事前论证，以及对董事会会议和总经理办公会的
决策落实进行专题研究。

                  第三章   总经理办公会

       第九条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。
    定期会议原则上每月或两周召开 1 次。当出现以下情形
时，总经理应及时召开临时会议：
    （一）董事长提出要求时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营管理事项须立即审议时；
    （四）发生重要或突发事件时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
       第十条 总经理办公室负责发出议案征集通知，一般情
况下，召开定期会议应在会议召开 5 个工作日前发出议案征

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集通知，议案提出单位在会议召开 2 个工作日前向总经理办
公室提交议案和相关资料；召开临时会议应在会议召开 2 个
工作日前发出议案征集通知，议案提出单位在会议召开 1 个
工作日前向总经理办公室提交议案和相关资料。在总经理办
公室进行形式和要件审核后，由总经理确定为议题。
       第十一条 总经理办公室负责编制会议通知，经总经理
同意后发出。定期会议的通知在会议召开 2 个工作日前发出；
临时会议的通知，原则上应不迟于会议召开前的 4 个小时发
出。
    会议通知内容至少应包括：会次、会议形式、会议时间
和地点、议程和议题、发出通知的时间、议案及相关资料。
    对于涉及保密、敏感事项的资料，经总经理同意后，可
以在会议召开时由主办部门直接提供给参会人员。
       第十二条 总经理办公会分为会议审议、书面审议和通
讯审议。一般情况下，定期会议和临时会议均应通过会议形
式审议。当出现外部有明确时限要求、难以在规定时限内采
取会议或书面形式审议的事项时，可以采取通讯形式审议。
       第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理
因故不能召集和主持时，应指定 1 名经理层成员代为履行。
    参会人数达到应参会总人数的二分之一及以上时，方可
召开总经理办公会。
       第十四条 以会议审议形式召开的总经理办公会，通常
按照以下程序召开：首先由主持人宣布会议议程，通报议案
征集情况和议题确定情况；然后由主持人根据议题类型，按


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照程序组织审议或讨论；最后由主持人做会议总结，提出落
实要求。
    第十五条 能够以书面形式审议的事项，议案提出单位
可与总经理办公室协商，提交议案和相关资料，经总经理同
意后，由总经理办公室组织书面审议。
    第十六条 需要以通讯形式审议的事项，议案提出单位
可向总经理办公室提出书面或口头报告，并向分管或协管领
导报告情况；分管或协管领导同意后报总经理，总经理同意
后，由总经理办公室组织通讯审议。
    第十七条 总经理办公会审议的事项，当涉及参会人员
本人及直系亲属、近姻近亲等利益关联方时，相关参会人员
应主动提出回避。本人未提出时，总经理应提出回避要求。
    第十八条 总经理办公会采取会议形式审议的，应形成
会议纪要和记录；采取书面形式审议的，应形成会议纪要；
采取通讯形式审议的，应先形成初步会议纪要，再结合后续
以会议或书面形式审议的确认结果，形成正式的会议纪要和
/或记录。
    第十九条 会议纪要和记录由总经理办公室负责编制，
按照审议形式、议题类型，采取不同的审核、签发方式。
    第二十条 会议纪要和记录一般形成 1 份，用于归档；
当需要向相关单位提供时，可以采取扫描件加盖公章方式提
供；当确有必要时，应重新补充份数。会议纪要和记录的整
理、归档、借阅遵照公司文书档案相关制度执行。
    第二十一条 总经理办公会审议的事项，在正式公布前


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属于保密内容。参会、列席和工作人员对议题内容和审议过
程负有保密责任和义务，必要时应签署保密承诺书。任何人
员不得将尚未正式公布的议题内容，以及议题审议过程的信
息，泄露给无关人员。

               第四章   经理层专题会

    第二十二条 根据分工或总经理委托，经理层和总经理
助理级人员可以召开专题会，牵头组织相关单位和人员，论
证、协调、推进、督办公司相关生产经营管理工作。
    第二十三条 经理层专题会主要分为事前论证和工作落
实两类。
    ——事前论证：对拟提交总经理办公会审议的事项中，
重大、重要或复杂的工作，事前进行研究和论证，形成书面
意见或会议纪要，作为议案的附件材料，为总经理决策提供
支撑。
    ——工作落实：对董事会会议和总经理办公会决策事项
的执行、以及所分管或协管工作的落实，进行细化部署，协
调解决推进中存在的问题，监督进展情况和执行效果。
    第二十四条 经理层专题会一般应采取现场会议形式召
开，组织工作由经理层成员分管的部门负责，会议组织工作
可参照总经理办公会程序，适当简化后开展。
    第二十五条 经理层专题会的会议纪要，一般由经理层
成员、总经理助理级人员分管或协管的部门编制，经主持会
议的分管或协管领导审定签署，总经理办公室备案。会议纪
要根据专题会涉及的范围，由分管或协管的部门负责发放。

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             第五章   决策执行、反馈和报告

    第二十六条 总经理办公会作出的决定和部署，由牵头
分管或协管领导按照分工或委托，负责组织、协调、推动落
实，有关单位负责具体执行。
    第二十七条 总经理办公室负责建立催办督办机制，就
总经理办公会决策部署的落实过程和落实结果进行跟踪、督
办和检查，对执行单位的反馈与报告给与必要指导、支持和
监督，并以会议、书面或口头方式，向董事会报告董事会授
权总经理办公会审议事项的执行情况。
    第二十八条 总经理应亲自或组织相关人员向董事会报
告工作；向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量
表和财务报告，并保证报告的真实性。总经理应自觉接受董
事会、监事会的监督和检查。
    在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就职权范围
内的工作情况向董事长报告。
    第二十九条 公司原则上每年召开 1 次职工代表大会，
由总经理代表经理层报告职权范围内的有关工作，听取职工
代表意见。
    第三十条 总经理、副总经理、财务总监每年应向董事
会述职；总经理助理级人员、总部部门主要负责人，每年应
在由总经理召集并主持的述职会议上述职。

                      第六章       附 则

    第三十一条 总经理办公会、经理层专题会所形成的纸


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质版、电子版、音频、影像等形式的资料，包括但不限于会
议通知、会议议案、相关资料、法律和专业审核意见、会议
记录、会议纪要、总经理年度工作报告等，由总经理办公室
按照公司档案管理相关制度整理和归档。
    第三十二条 对于故意违反如实提供信息义务、未履行
会议决策执行义务、未履行保密义务，以及因过失违反上述
条款造成损失或不良影响的，应追究相关责任人的行政责
任、经济责任。
    第三十三条 本工作细则自公司董事会批准之日起实
施，解释权属于公司董事会。




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