中国有色金属建设股份有限公司董事会
            审计委员会工作细则
    （经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过）


                       第一章       总 则

    第一条 为强化中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                     第二章     人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独
立董事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委
员会全体委员过半数选举通过并报董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条

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规定补足委员人数。
       第七条 审计委员会的办事机构为公司审计管理部门。
办事机构主要职责是做好审计委员会审核的前期准备工作，
提供审计委员会审核的所有材料，负责审计委员会决议落实
事宜。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会履行
职责，董事会办公室统筹协调相关事务。

                    第三章   职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司内控制度，组织对重大关联交易
进行审计；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
       第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活
动。

                    第四章   工作程序

       第十条 办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备

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工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对办事机构提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
   （五）其他相关事宜。

                 第五章   议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十三条 有下列情况之一时，主任委员（召集人）应
在五日内召开临时会议：

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    （一）董事会或董事长认为必要时；
    （二）主任委员认为必要时；
    （三）两名以上委员提议时。
    （四）委员会秘书或董事会秘书提出建议，并经主任委
员同意。
    第十四条 审计委员会会议议题由主任委员根据董事会
要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负责，董事会
办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提案管理
办法》。
    第十五条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议
应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情
况紧急需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上
的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。
    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的
委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 委员会秘书、董事会秘书应列席委员会会议。
根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。


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    第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
办法的规定。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
    第二十三条 审计委员会成员无正当理由，连续三次未
能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事
会可调整委员会成员。
    第二十四条 经委员会通过的议题，方可提交董事会审
议；未经委员会通过的议题，不得提交董事会审议。

                 第六章   会议记录

    第二十五条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议
意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。
    第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般
包括：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、
关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。
    审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在
审议意见或会议记录中如实记载。
    委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议
意见应当作为必备要件。同时，委员会秘书负责向董事会报
告审议意见，并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。

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    第二十七条 会议记录应包括下列事项：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
    （三）会议议题及议程；
    （四）成员发言要点及讨论意见；
    （五）会议其他相关内容；
    （六）会议记录人姓名。
    会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书确认后形成。
    第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收
集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构
归档，原件由董事会办公室归档。
    审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事
会办公室将电子版文件送交全体委员。

                   第七章       附 则

    第二十九条 本规则所称“以上”均含本数。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。


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第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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