证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-056
中国有色金属建设股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中国有色金属建设股份有限公司
2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 463 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，本公司对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中
提出的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中国有色
金属建设股份有限公司 2020 年年度报告》中的释义内容相同）。
1.你公司监事鲁伟鼎对公司《2020 年年度报告及报告摘要》投弃权票，理
由为公司需补充审计事务所对凯丰资源从股权注入到中色股份历年的经营情况
和权证拥有情况说明，同时与注入时的资产状况进行比较，测试注入资产价值
与注入时的承诺是否一致。请你公司补充说明凯丰资源自 2007 年注入公司以来
历年的经营情况、主要财务数据及权证拥有情况，是否符合资产注入时的承诺，
注入后是否存在注入资产质量下滑的情形。请会计师核查上述事项并发表明确
意见。
回复：
2007 年 9 月，公司以 12,485.61 万元人民币受让中国有色集团所属凯丰资
源控股有限公司（简称“凯丰资源”）100%股权，以履行中国有色集团在公司股
权分置改革时所作的特别承诺。凯丰资源拥有两家持股 51%的控股子公司，与两
家拥有探矿权的企业合作老挝铝土矿的勘探、可研、采矿许可证申请、建设、生
产。公司受让凯丰资源股权后主要工作是履行受让前与合作方签署的合作开发协
议。
（一）历年经营情况
在注入中色股份前，凯丰资源控股的中澳资源（老挝）有限公司（简称 SARCO）
在老挝与 LSI 公司（简称 LSI）、榆祺达矿业（集团）有限公司（简称 YUQIDA）
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分别签署了开发合作协议。合作模式基本为：合作方 LSI 和 YUQIDA 与老挝政府
签订 LSI 区块和 YUQIDA 区块探矿权协议，并以此作为与 SARCO 合作的基础，SARCO
承担普查、勘探、可行性研究（包括预可行性研究、详细可行性研究）、环境和
社会影响评价及全部资金投入，合作方负责政府审批和权证维护。如勘探、可行
性研究证实矿藏具有经济开采价值，合作方以矿权投入成立合资公司，获取一定
比例股权和权益，SARCO 负责矿山、氧化铝厂的建设、投（融）资、销售（出口），
获得剩余比例股权与权益。两个合作项目均属风险勘探项目。
两区块铝土矿项目通过凯丰资源股权转让注入中色股份以后，SARCO 继续履
行与合作方的合作协议，历年的经营情况如下：2008 年获得 LSI 区块和 YUQIDA
区块的勘探许可证；2010 年 3 月-2012 年初，完成上述两区块的勘探，YUQIDA
区块勘探报告通过政府评审，LSI 未将勘探成果送政府评审；2012 年 8 月-2013
年 1 月，完成两区块预可行性研究，LSI 未将预可行性研究送政府评审；2014 年
初-2014 年 4 月，完成 LSI 区块年产 2 万吨非冶金级氧化铝建议书，提交 LSI，
未获 LSI 考虑；2014 年 8 月，YUQIDA 区块权证到期，延期申请未获批准，预可
行性研究报告未能进入政府评审阶段。
（二）历年主要财务数据（凯丰资源合并）
单位：人民币元
公允价值变动
资产负 营业 资产减值
年份 资产 负债 净资产 收益（损失以 净利润
债率 收入 损失
“- ”号填列）
2006 6,410,971.04 146,462.48 6,264,508.56 2% 17,520.41
2007 6,801,911.97 929,451.55 5,872,460.42 14% -713,981.64
2008 5,866,274.36 9,577,256.56 -3,710,982.20 163% -9,354,963.13
2009 44,622,015.99 53,638,814.27 -9,016,798.28 120% -5,311,468.23
2010 64,955,726.45 77,579,480.05 -12,623,753.60 119% -3968581.01
2011 68,151,427.59 84,608,234.22 -16,456,806.63 124% -4,557,570.28
2012 75,472,786.40 94,473,193.02 -19,000,406.62 125% -2,594,235.49
2013 74,929,248.45 96,219,848.71 -21,290,600.26 128% -2,905,030.21
2014 80,053,645.44 103,435,750.82 -23,382,105.38 129% -2,022,066.09
2015 87,947,782.08 112,275,080.81 -24,327,298.73 128% 464,285.67
2
2016 93,023,707.38 118,077,684.81 -25,053,977.43 127% 894,712.72
2017
56,302,603.78 114,977,211.44 -58,674,607.66 204% 24,060,213.50 -36,260,853.01
2018 58,570,660.80 119,506,759.22 -60,936,098.42 204% 666,922.55
2019 59,510,359.83 121,345,489.70 -61,835,129.87 204% 104,767.82
2020 4,691,435.07 115,656,082.82 -110,964,647.75 2,465% 15,752,221.71 -36,524,238.03 -54,558,928.27
依照会计准则计提资产减值或费用化两区块铝土矿勘探开发投入，导致凯丰
资源合并层面：2017 年减值损失 24,060,213.5 元人民币；2020 年减值损失、公
允价值变动损失合计 52,276,459.74 元人民币。其中，LSI 区块铝土矿勘探开发
累计投入 480 万美元，2017 年计提减值 357 万美元，费用化处理 123 万美元；
榆祺达区块铝土矿勘探开发累计投入 908 万美元，2020 年计提减值 908 万美元。
（三）权证拥有及变动情况
老挝矿业法规定，探矿权不得转让。两区块铝土矿均位于老挝南部占巴色省
波罗芬高原巴松县境内，探矿权由合作方 LSI、YUQIDA 取得并持有。
（1）LSI 区块探矿权
LSI 区块探矿权于 2005 年 2 月取得，普查阶段矿区面积 138 平方公里，勘
探阶段 66 平方公里。2005 年 8 月中国有色集团所属中色国际矿业股份有限公司
（简称“国际矿业”）与 LSI 签订该区块勘查和开采合作协议，开展勘探、500
万吨/年氧化铝厂和 200 万吨/年电解铝厂项目建设。2007 年 10 月与 LSI 签署确
认函，由 SARCO 取代国际矿业履行合作协议。2009 年 11 月 SARCO 与 LSI 签署新
合作协议，取代此前所有协议，开展勘探及技术经济可行性研究工作，初始建厂
规模调整为年产 60 万吨氧化铝。2011 年 3 月探矿权到期，因 LSI 未推进勘探报
告评审，双方在建厂和开采计划等方面存在分歧，探矿权和合作协议延期无进展。
2016 年初，老挝政府对已签发许可未按期开发的矿山项目进行整顿清理，LSI 由
于未按规定向政府汇报工作，未及时提交工作成果，未履行缴纳地租义务等，于
2016 年 6 月被政府取消该区块探矿协议。2018 年 7 月，老挝政府针对中色股份
致函进行回函，通告若有投资意向，中色股份有权提出该区块资源开发申请，政
府将根据相关规定审理。受多方面因素影响，目前中色股份仍未就矿权申请取得
实质性进展。
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（2）YUQIDA 区块探矿权
YUQIDA 区块探矿权于 2006 年 6 月取得，普查阶段矿区面积 588.9 平方公里，
勘探阶段 421.9 平方公里，预可研阶段 304 平方公里。2007 年 1 月一方国际矿
业、澳大利亚 ORD 河流资源有限公司（ORD RIVER RESOURCES LTD，简称“ORD”）
与另一方 YUQIDA、秘鲁榆祺达有限公司（简称“秘鲁 YUQIDA”）签订勘查及开发
合作协议，开展勘探、建厂和生产工作，并于 2007 年 5 月签署补充协议，合作
一方变更为凯丰资源与 ORD 全资子公司 Aileigh 有限公司（简称“Aileigh”）的
合资公司 SARCO。根据合作协议，2009 年 12 月，SARCO 通过在香港注册的中澳
资源（老挝）香港有限公司受让香港榆祺达铝业公司 35%股权，履行普查完成后
获得 35%区块权益承诺。2014 年 1 月，SARCO 与 YUQIDA 方面签署补充协议，YUQIDA
方面承接 YUQIDA 区块预可行性研究报告修订、可行性研究、环境和社会影响评
价等项工作，主要费用由 SARCO 承担。2014 年 8 月，该区块探矿权第一次延期
到期，延期申请至今未获政府批准，探矿协议及双方合作协议也未予取消。
（四）关于资产注入承诺及是否存在注入资产质量下滑情形
2007 年 6 月，中国有色集团为支持公司矿产资源开发产业链拓展，履行了
股权分置改革时的特别承诺（即“中国有色矿业集团有限公司自中色股份股权分
置改革方案实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或董事会提议将中国
有色矿业集团有限公司拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或
项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和可持续发展”），向公
司发函提议由公司收购凯丰资源 100%的股权。
2007 年 6 月 20 日，北京经纬资产评估有限公司（简称“经纬”）出具《老
挝占巴塞省帕克松地区铝土矿资源项目价值评估报告书》（经纬评报字（2007）
第 099 号）、 老挝占巴塞省帕克松地区榆祺达区块资源项目价值评估报告书》 经
纬评报字（2007）第 125 号），评估基准日为 2007 年 5 月 31 日。根据 LSI 区块
已完成资源潜力评价，评估人员收集到了与评估对象接近的、产品用途可比的中
国广西两个资源项目较为完整的参数，以及相关矿权评估方法，采用“可比销售
法”评估，确定 LSI 区块资源项目评估价值为 33608.49 万元；根据 YUQIDA 区块
未进行过系统地质勘查，区内未有开采历史，矿区资源储量、矿石性质未有工程
控制或揭露，矿区届时处于预查前期，地质环境和气候独特，具有蕴藏一定规模
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铝土矿的条件等状况，以及相关矿权评估方法，采用以毗邻的中国广西、云南单
位国土面积资源价值为基础的“粗估法”评估，确定 YUQIDA 区块资源项目评估
价值为 600.68 万元。
2007 年 9 月，北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）受中国
有色集团和中色股份共同委托，出具《中国有色矿业集团有限公司拟转让其持有
凯丰资源控股有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字（2007）290
号），作为中国有色集团将凯丰资源转让中色股份标的价格的主要参考依据，评
估基准日为 2007 年 5 月 31 日。企业账面总资产 629.01 万元，负债 14.65 万元，
净资产 614.36 万元；调整后账面总资产 629.01 万元，负债 14.65 万元，净资产
614.36 万元；采用资产基础法评估后总资产 12,500.25 万元，总负债 14.65 万
元，净资产 12,485.61 万元。评估增值 11,871.24 万元，增值率 1,932.28%。中
国有色集团依此确定凯丰资源 100%股权转让协议价格为 12,485.61 万元。
2001 年至 2008 年为有色金属牛市，铝价格持续攀升，铝土资源资产同样受
到市场认可与追捧。2007 年注入凯丰资源是基于公司当时的战略考量，注入时
资产运营情况及市场前景良好，并非劣质资产。凯丰资源的铝土矿开发项目注入
时已取得探矿许可，当时尚处在勘探阶段，根据注入时法律意见书，老挝能源矿
业部矿业局已于 2007 年 8 月 31 日出具确认函，确认将采矿权授予双方成立的合
资公司，各方应按合同约定成立合资公司, 并向老挝政府申请采矿权。后期由于
项目所在国投资和环保政策调整、基础设施投入较大等原因导致继续开发不经济
而未做进一步开发，但注入时并非劣质资产。资产注入完成后，股改注资承诺即
已履行完毕，并通过了北京证监局对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市
公司承诺履行情况的专项检查。
中色股份为上述交易聘请了审计师、评估师和律师分别出具了审计报告、评
估报告和法律意见书，依据相关法律法规的规定履行了关联交易的董事会、股东
大会审批程序。上述交易合法合规，注入资产价值经过专业机构评估，定价公允
合理，上市公司内外部因素导致注入资产后续亏损，不存在损害中小股东利益的
情形。
截至 2020 年末，凯丰资源的子公司中澳资源（老挝）有限公司账面累计投
入的勘探支出余额为 15,752,221.71 元，相关减值全额计入资产减值损失；凯丰
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资源的子公司中澳资源（老挝）香港有限公司前期勘探研发支出与项目合作方置
换形成的对香港榆祺达铝业公司 35%股权余额为 36,524,238.03 元作为金融工具
核算，相关公允价值变动全额体现为公允价值变动损益。
公司对凯丰资源的持股比例为 100%，资产减值损失 15,752,221.71 元为凯
丰资源的下级子公司中澳资源（老挝）产生，凯丰资源对中澳资源（老挝）的持
股 比 例 为 51% ，所 以 资 产减 值 损 失 15,752,221.71 元 对 公 司利 润 的 影响 为
8,033,633.07 元。公允价值变动收益 36,524,238.03 元为凯丰资源的下级子公
司中澳资源（老挝）香港产生，凯丰资源对中澳资源（老挝）香港的持股比例为
51% ， 所 以 公 允 价 值 变 动 收 益 36,524,238.03 元 对 公 司 利 润 的 影 响 为
18,627,361.40 元，以上两项损益对公司利润总额的影响合计为 26,660,994.46
元。
凯丰资源对长期投资单位 SARCO 的持股比例在注入前后未发生变化，仍为
51%。SARCO 在 LSI 区块和 YUQIDA 区块资源项目随着勘探工作的推进，资源状况
和开发的经济性得到进一步验证，其变化符合矿业风险勘探投入大、周期长、风
险高的特点。
自公司受让凯丰资源至今，公司对该项资产的计量严格遵循了企业会计准则
的规定。公司聘用的审计机构对历年公司年度财务报告都进行了审计，并出具了
标准无保留意见。
年审会计师回复:
（一）核查程序
（1）向管理层询问凯丰资源注入时双方承诺事项；
（2）了解凯丰资源注入时的背景、履行决策审批程序；
（3）查阅可研报告、中介机构出具的审计、评估报告、交易公告等文件资
料；
（4）获取 2007-2020 年度财务报表，分析公司财务数据，了解经营情况、
盈利状况；
（5）获取所属年度的权证，了解权证有效期；
（6）了解老挝铝土矿项目现状、进展情况及未来发展规划；
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（7）关注报表列示的资产质量。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们没有发现公司管理层就该事项的描述与实际情
况存在重大不一致的情况。
2.2021 年 4 月 27 日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
因原白矿评估增值相关税负问题，你公司对 2007 年至 2019 年年报中其他应收
款、资本公积等科目进行追溯调整。你公司董事管大源、陈学军、监事鲁伟鼎
对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》投反对票，认为按理股东出资
资产形成的税费问题不应该由被投资企业承担，在中色股份披露的 2009-2019
年年报当中，均正常披露了应收赤峰国资 1.75 亿元，如此大额并占用 10 年以
上的应收款，审计事务所应当进行了函证且得到债务确认无误的回函，但在
2020 年年度报告中，赤峰国资对 1.75 亿元债务予以了否认。上述情况，侵犯了
中色股份全体股东的利益，特别是侵犯了中小股东权益。
（1）《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》明确约定“重组
企业自评估基准日起至新公司成立日期间的损益全部由新公司享有或负担”，请
你公司说明赤峰经委是否曾承诺承担该等评估增值的纳税义务，此前认定由赤
峰经委承担该等评估增值税义务并形成应收款项的依据及合理性，是否符合会
计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
赤峰市白音诺尔铅锌矿（以下简称“原白矿”）改制重组设立赤峰中色矿业
投资有限公司（以下简称“赤峰矿投”）时，根据当时的税务规定，在获得税务
机关审核批复的前提下，原白矿改制重组成立的新公司可以按照评估值入账，计
提折旧摊销，并可以在税前扣除，不需要进行纳税调整，也可以不以评估值计算
确认资产转让所得。当时赤峰矿投预计可以获得税务机关的免税批复，故直接以
评估值调增资产账面值，评估值与账面值的差额记入资本公积。
2008 年年报编制时，因原白矿评估增值相关税负未能获得税务机关的免税
批复，导致相关资产账面价值与计税基础产生差异，但各方认为该改制事项符合
免税条件，已缴纳的递延所得税可申请返还或抵减，同时，赤峰经委承诺承担该
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部分纳税义务，公司据此判断，在 2008 年应将相关税费确认为对赤峰国资的债
权（应收款项），并未冲减评估增值形成的资本公积；该笔其他应收款对应的科
目是递延所得税负债。自 2008 年至 2019 年，每年年底对账，赤峰国资一直对此
进行了确认。
该笔款项初系中央企业与地方国资之间投资合作产生，有着特定的历史背景，
公司一直秉持最大程度争取公司利益的目标，未对公司利益及公司股东利益产生
损害；投资设立的中色白矿运营效益良好；初始确认仅是未冲减评估增值形成的
资本公积，不涉及损益变化，公司董事会不存在主观故意。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解、评估和测试其他应收款相关的内部控制；
（2）向管理层询问赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的背景；
（3）通过查看初始发生时的相关资料，如改制重组方案、会议纪要、改制
批复、增资重组协议书、该事项相关的公告等，了解该笔业务的真实情况；
（4）查阅 2009 年 4 月 17 日发布的该事项“关于中色股份调整财务报表可
比数据的专项说明”的公告；了解调整财务报表的原因及内容，了解该事项初始
发生时有关的会计准则和制度的规定，检查与调整财务报表相关的会计记录，确
定其会计处理是否正确；
（5）向管理层询问 2008 年年报时点，未能获得税务机关的免税批复的情况；
以及赤峰经委承诺承担评估增值的纳税义务的情况；
（6）与前任会计师就该事项进行沟通；
（7）2017-2020 年年报期间，执行函证程序，并取得了函证相符的回函。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们没有发现企业就该事项描述与实际存在重大差
异的情况。
（2）2019 年末，你公司对赤峰国资存在其他应收款 1.75 亿元，未计提坏
账准备。你公司 2020 年 5 月 8 日披露的《关于对深圳证券交易所 2019 年年报
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问询函的回复公告》（以下简称《回函公告》）显示，赤峰经信委认可承担该部
分税费，鉴于中色矿业的盈利能力及分红能力较强，从中色矿业以后的分红中
扣除收回该款项是可能的解决方式之一，因此该款项虽挂账时间超过 5 年，但
回收风险较低。请年审会计师详细说明近年来针对该笔应收款项已履行的审计
程序及已获取的主要审计证据，未计提坏账准备的依据与合理性，是否符合会
计准则的规定。
年审会计师回复：
（一）已履行的审计程序及获取的主要审计证据
（1）了解、评估和测试其他应收款、其他应收款可回收性评估相关的内部
控制；
（2）向管理层询问赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的背景；
（3）通过查看初始发生时的相关资料，如改制重组方案、会议纪要、改制
批复、增资重组协议书、该事项相关的公告等，了解该笔应收款形成的真实情况；
（4）查阅 2009 年 4 月 17 日发布的该事项“关于中色股份调整财务报表可
比数据的专项说明”的公告；了解调整财务报表的原因及内容，了解该事项初始
发生时有关的会计准则和制度的规定，检查与调整财务报表相关的会计记录，确
定其会计处理是否正确；
（5）向管理层询问 2008 年年报时点，未能获得税务机关的免税批复的情况；
以及赤峰经委承诺承担评估增值的纳税义务的情况；
（6）与前任会计师就该事项进行沟通；
（7）测试账龄划分的准确性；
（8）2017-2020 年年报期间均执行函证程序，询证中色白矿与赤峰国资的
往来账项等事项，并取得了函证相符的回函；
（9）查看了 2018、2020 年分红决议，其中 2018 年 8 月赤峰中色锌业有限
公司第二届董事会第 13 次会议决议，“同意中色锌业向股东分配利润 1 亿元人民
币，其中 1000 万元额度暂不支付，用于偿还股东所欠中色锌业子公司中色白矿
的所得税款”；2020 年中色白矿第三届董事会第 21 次会议决议，通过 2019 年度
利润分配的议案，议案明确“每年在应分配利润中提取 10%用于偿还股东所欠中
色白矿的所得税款”。表明就该税金事项双方对处理方式曾达成一致意见，历次
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会议相关记录表明双方股东对此事项理解没有疑义。
（10）复核了管理层基于赤峰国资的财务状况和资信情况以及对未来经济状
况的预测等对预期信用损失进行评估的依据，识别违约概率是否显著增加；
（11）我们通过公开渠道查询，赤峰国资成立于 2008 年 7 月，是经赤峰市
人民政府批准，由赤峰市国有资产监督管理局出资设立的国有独资公司；
（12）对该笔款项形成原因、款项性质了解后，基于子公司中色白矿的盈利
能力及分红能力尚可，作为股东之一的赤峰国资具有国有独资的背景、每年获取
的回函相符的情况，以及形成时对其信用风险的评估等，认为信用风险自初始确
认后未显著增加。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们没有发现管理层对该笔其他应收款坏账准备所
做出的评估和判断存在重大问题，未发现坏账准备计提不充分的情况。
（3）公告显示，该事项导致 2007 年至 2011 年各期末合并报表其他应收款
减少 2.32 亿元，资本公积减少 0.71 亿元，少数股东权益减少 1.61 亿元；2012
年至 2019 年各期末合并报表其他应收款减少 1.75 亿元，资本公积减少 0.54 亿
元，少数股东权益减少 1.22 亿元。请你公司补充说明上述调整的依据及合理性，
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于公司彼时判断该项评估增值产生的税费，预计能够获得税务机关的免税
批复，并且即使减免不成，也应当由出资方承担，且已经得到对方的认可，因此，
在编制 2008 年年报时，确认了递延所得税负债，同时，将该项评估增值产生的
所得税确认为对原股东的一项债权。
自上述债权初始确认以来，公司一直敦促赤峰国资对该债权的偿还；直至
2020 年，鉴于公司长期未能收回该笔款项，公司决定采取法律手段催收款项，
提出仲裁请求以维护公司权益。但公司提出的证据材料，没有获得仲裁委的认可，
仲裁委认为 2008 年该项评估增值所得税应当由中色白矿承担，不应当由赤峰国
资承担，公司诉求未获支持，裁决败诉。该仲裁结果说明公司初始确认债权的判
断有误，因此公司管理层依据仲裁结果对前期的账务处理进行了更正，重新冲减
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了原评估增值形成的资本公积，并获得年报主审会计师事务所认可。
中色白矿资产评估增值调增应纳税所得额为 926,173,403.43 元，按 25%所
得税率计算递延所得税额为 231,543,350.86 元。2012 年，中色白矿获批享受西
部大开发税收优惠政策，自 2011 年度减按 15%的税率缴纳所得税，依据税率调
整差异，经税务机关审核调减递延所得税负债 56,203,545.17 元，因此中色白矿
同步将该税金事项对应的债权由 231,543,350.86 元调整为 175,339,805.69 元。
因该税率的变化，原合并报表数据中包含的该其他应收款债权金额在 2007 年至
2011 年末、2012 年末至 2019 年末两个时间段分别为 2.32 亿元和 1.75 亿元，根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
会计差错更正追溯调整金额也分上述两个时间段按相应金额调减。同时，因 2007
年母公司和少数股东对应持股比例分别为 30.53%和 69.47%，相应调整两个时间
段对应的归属母公司的资本公积和少数股东权益影响数，即在 2007 年至 2011 年
末调减资本公积 0.71 亿元、调减少数股东权益 1.61 亿元；2012 年末至 2019 年
末调减资本公积 0.54 亿元、调减少数股东权益 1.21 亿元。本次会计差错更正及
追溯调整符合会计准则的规定。
该事项调整资产总额金额占 2008 年调整后资产总额的比例为 2.78%，调整
归属于母公司所有者权益金额占 2008 年调整后归属于母公司所有者权益金额的
比例为 4.23%，对公司财务报表影响较小。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）取得并检查与会计差错更正相关的资料，判断会计差错更正的合理性；
（2）查看赤峰仲裁委员会于 2021 年 3 月 29 日下达仲裁裁决书【（2021）赤
仲裁字第 265 号】；
（3）查看关于前期会计差错更正及追溯调整的议案、董事会（监事会）会
议决议、独立董事意见，以及关于前期会计差错更正及追溯调整的公告；
（4）根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，
实施与前期差错更正有关的审计程序；如了解前期差错更正的原因及内容，查阅
该事项初始发生时有关的会计准则和制度的规定，检查与会计差错更正相关的会
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计记录，确定其会计处理是否正确。
（二）核查结论
我们认为，公司依据仲裁结果，判断该事项属于前期差错，并对中色股份以
前年度财务报表进行追溯重述的会计处理，符合《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
（4）你公司 2020 年 5 月 8 日披露的《回函公告》显示，赤峰经信委投入
的全部资产与负债净额的评估价值为 13.28 亿元，赤峰经信委作为投资方应承
担资产评估增值产生的所得税费用 1.75 亿元。请你公司核实上述数据与本次披
露数据存在差异的原因，如有误，请更正。
回复：
资产评估报告中列明的净资产评估价值为 14.76 亿元，因中色白矿在会计核
算时对流动资产增值未调整账面余额，因此实际会计核算确认的资产评估价值为
13.28 亿元，小于资产评估报告中列明的评估值 14.76 亿元。2020 年 5 月 8 日披
露的《回函公告》基于当时的问题，直接从会计核算确认的资产评估价值角度回
复，以对应较原账面值增值 9.26 亿元，对应 1.75 亿元税金的计算基础。两者差
异为描述角度不同导致的取数口径不同，不是数据本身的错误，无需更正。
3.你公司报告期实现营业收入 67.86 亿元，同比下降 38.75%，扣除与主营
业务无关收入 2.08 亿元后的营业收入为 65.78 亿元；实现净利润 2,154.89 万
元，同比增长 102.03%；实现扣非后净利润-4,857.35 万元，同比增长 95.45%；
经营活动产生的现金流量净额为-3.21 亿元，同比下降 142%且由正转负。
（1）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，
包括但不限于具体业务、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的
业务收入的判断依据。
回复：
我公司主营业务为四个板块，工程承包业务、有色金属资源开发业务、贸易
业务和装备制造业务。为完成经营目标而从事的日常活动中的主要活动所产生的
收入记入“主营业务收入”，主营业务以外的其他日常活动所产生的收入记入“其
12
他业务收入”。
其他业务收入主要有租金收入、物业收入，技术服务收入及零星材料销售，
都是与上述主营业务无直接关系，但具有商业实质的其他业务收入。其中，租金
及物业收入，依赖于我公司投资性房地产-中国有色大厦对外出租，为自有办公
楼空余面积对外出租，此业务活动并不是我公司的日常生产经营活动，所以划分
为其他业务收入。
零星材料销售主要是主产品生成过程中形成的零配件、边角料的对外销售；
技术服务收入主要为探索国际市场过程中发生的零星辅助性咨询等技术服务收
入。这些收入虽每年均有发生，但不是公司的主要生产经营活动范畴，且没有固
定规模，具有偶发性，所以划分为其他业务收入。
公司 2020 年度租金物业收入相对稳定，技术服务收入随单笔订单不同较上
年增加 0.28 亿元，材料销售收入较上年减少 1.22 亿元，主要系子公司珠江稀土
厂区材料销售较上年同期减少 3,940.19 万元，子公司机电设备材料销售收入减
少 4,116.79 万元，子公司中色刚果金材料销售收入减少 4,362.55 万元。
单位：人民币元
2020 年度 2019 年度
其他业务收入
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
房屋租赁 61,127,134.55 14,167,334.80 46,959,799.75 49,862,290.66 9,597,302.02 40,264,988.64
物业服务 12,665,863.92 10,005,123.30 2,660,740.62 13,027,254.56 10,758,721.57 2,268,532.99
技术服务费 30,002,760.46 21,346,693.25 8,656,067.21 2,206,944.00 - 2,206,944.00
材料销售 103,957,859.08 66,251,607.78 37,706,251.30 226,592,616.44 146,050,740.80 80,541,875.64
合计 207,753,618.01 111,770,759.13 95,982,858.88 291,689,105.66 166,406,764.39 125,282,341.27
（2）请你公司按相关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时
间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常
经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是
否充分、完整。
回复：
我公司营业收入来源有如下五个方面，一是国际工程板块的工程承包业务收
入；二是资源板块的生产经营收入；三是贸易板块的购销收入；四是制造板块的
生产销售收入；五是其他板块的物业、租金及其他零星收入。
国外工程承包：从公司成立之初就是主业之一，经过多年的辛勤耕耘和经验
13
积累，我公司在国外工程承包业务上存在比较优势和良好的国际声誉。在未来，
公司将一直致力于开拓和发展国际工程承包业务，做大工程承包，该业务具有持
续性。
资源开发业务：从 2005 年开发敖包锌矿开始，资源开发定位为公司主业之
一。公司一直是以工程承包业务带动资源开发，以资源开发促进工程承包，未来
也会继续大力加强有色金属资源的开发力度，做强资源开发，该业务具有持续性。
贸易业务：我公司贸易业务始于 2005 年，由最初的助力资源板块产品销售
到助力公司做大做强，从 2018 年开始，根据公司战略要求，主要围绕两大主业
工程承包和资源开发提供贸易服务，贸易业务与资源业务结合，发挥公司资金优
势，协助资源板块主要是出资企业做好原料采购和产品销售工作，调节原料采购
和产品销售的节奏，并获取利润。近年来贸易收入在逐年减少，除受外部因素影
响外，也是公司做实贸易的体现，今后的贸易业务将主要围绕公司主业持续开展。
制造板块：由沈冶机械和中色泵业组成，业务始于 2008 年，沈冶机械因长
期亏损进行破产重整，重整后我公司不再控股和合并其报表，制造板块只剩下中
色泵业一家机械制造企业。营业收入由过去的 10 亿元左右下降到目前的约 2 亿
元，未来将逐步回升。
其他板块的收入来源主要是投资性房地产租金收入、物业收入，技术服务收
入及零星材料销售。其中，租金收入、物业收入为我公司投资性房地产-中国有
色大厦对外出租产生的收入，此业务虽为公司非主营业务，但由于房租市场稳定、
有持续的房租合同，所以此部分收入相对稳定且为持续性收入；零星材料销售及
技术服务费收入没有明确固定的客户订单，所以收入有一定的波动性，虽每年均
有持续发生，但具体发生金额具有不确定性。
扣除后的主营业务收入中不存在其他与公司正常经营业务无直接关系、偶发
性、临时性、无商业实质等特征事项，营业收入扣除充分、完整。
（3）请你公司补充说明近三年营业收入持续大幅下降、扣非后净利润连续
两年亏损的原因及合理性，报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下降且由
正转负的原因及合理性。
回复：
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（一）近三年营业收入持续下降的主要原因和合理性
工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是由于外部经济环境和有色行业
周期性双重影响，公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣工或接近收尾
工作，一些新签项目尚未进入实施阶段；有色金属业务板块营业收入大幅波动主
要受锌金属价格波动影响，公司有色金属业务收入主要由子公司中色锌业生产的
锌锭及锌合金、中色白矿生产的铅锌精矿和鑫都矿业生产的锌精矿三部分对外销
售业务构成。锌金属均价呈持续下降后反弹的波动趋势，近三年全年平均价格呈
下降态势，在公司主要有色金属产品销量保持稳定的情况下，营业收入整体下降；
贸易业务板块营业收入大幅波动主要是公司重新调整贸易业务定位，将贸易定位
为服务资源开发及工程承包这两大主业的辅业，减少原有的内贸比重，贸易业务
量及相对应的贸易业务收入大幅缩减，对整体营业收入产生一定影响。
2018 年公司营业收入 148.02 亿元，同比降低 6.25 亿元，同比降幅 4.05%，
降幅较小，主要是受价格因素和贸易量影响，贸易业务收入降低 8.45 亿元。
2019 年公司营业收入 110.78 亿元，同比降低 37.24 亿元，同比降幅 25.16%。
主要是工程承包收入同比降低 40.96 亿元。受国际经济环境的影响，工程承包业
务呈现出周期性变化的趋势，同时该板块是公司营业收入占比较大的板块，其变
化对公司整体收入影响较大。
2020 年公司营业收入 67.86 亿元，同比降低 42.92 亿元，同比降幅 38.74%，
降幅较大。主要是工程承包收入降低 17.53 亿元，贸易收入降低 17.74 亿元。我
公司工程承包项目全部是国外工程，受 2020 年国外疫情影响，国际工程业务开
展遇到了前所未有的挑战，不少在建项目因疫情防控而停工或拖期，对进度造成
了较大的影响，影响营业收入的实现。同时，在全球疫情肆虐，国际金融市场动
荡的情况下，公司以“工程+资源”两轮驱动为核心开展业务，为降低贸易回款
带来的风险，贸易购销业务采取谨慎开展的策略，贸易业务量及相对应的贸易业
务收入大幅缩减。
总之，近三年营业收入的持续降低，既有工程承包业务周期性变化的影响，
也有新冠疫情突发事项的重大影响，还有公司本身战略调整的影响，为合理波动。
（二）扣非后净利润连续两年亏损原因及合理性
工程承包业务是受国际环境周期性影响较大的业务板块，也是公司业务占比
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较大的板块。一方面，随着 2017 年和 2018 年公司中亚和中南部非洲等区域的重
点项目相继竣工或接近收尾工作，一些新签项目尚未进入实施阶段，以至于 2019
年开始工程项目延续性受到较大影响。另一方面，2019 年以来全球主要发达经
济体和新兴经济体的经济增速均有所放缓，国际经济形势不稳定、不确定性增多，
境外工程受到影响。加之，2020 年开始受到全球疫情影响，近两年境外工程的
开发与执行更是遇到了前所未有的挑战。
有色金属资源开发业务板块营业收入大幅波动主要受锌金属价格波动影响，
业务板块收入变化与市场变化相符合,盈利情况稳定。
公司贸易业务的定位是以“工程+资源”两轮驱动为核心开展业务，是服务
资源开发及工程承包这两大主业的辅业。因公司从事有色金属产品贸易的部分合
作公司 2019 年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态、资金压力大、抵押物贬值
等因素影响，公司催收欠款难度加大，综合债务催收情况、信用风险测试、运营
能力分析等对客户信用情况进行评估，根据公司《资产减值管理办法》规定全年
计提坏账准备 5.94 亿元，对 2019 年度盈利影响较大。2020 年在全球疫情肆虐，
国际金融市场动荡的情况下，为降低贸易回款带来的风险，贸易购销业务采取谨
慎开展的策略，贸易业务量及相对应的贸易业务收入大幅缩减，贸易毛利下降。
装备制造业务板块受国家供给侧结构性改革等政策影响，近两年公司装备制
造业务所服务的多个行业市场继续呈现结构性过剩态势，电解铝、氧化铝和钢铁
行业等固定资产投资增长率逐年下降，新项目和新订单数量大幅下滑，由于生产
成本较高、市场竞争激烈，公司装备制造板块近两年经营情况较以前年度大幅下
降。
除上述经营事项影响外，由于公司开展大量境外业务，2020 年度由于汇率
波动导致年度汇兑损失较上年增加 7,071.66 万元。
以上事项综合导致公司扣非后净利润连续两年亏损，符合公司近两年的业务
环境及经营情况。
（三）报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下降且由正转负的原因及
合理性
经营活动现金流量净额的下降，除公司盈利情况波动的影响外，受工程承包
业务回款波动影响较大。公司工程承包业务由于项目建设周期长、收款节点与进
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度节点不一致、各年度执行项目数量及收款情况不均衡的现实状况，导致公司报
告期经营活动现金流量波动幅度较大，由正转负。此为特定阶段项目执行衔接期
的合理状况，并非单向持续性下降趋势，对比 2021 年一季度的回款情况可知，
详见下表。
近三年经营活动现金流量净额变动情况表 单位： 人民币元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年一季度
经营活动现金流入小计 16,685,151,411.13 12,311,442,938.66 6,662,004,697.21 4,224,054,807.73
经营活动现金流出小计 13,942,308,388.63 11,547,730,533.37 6,982,763,744.72 1,871,180,703.49
经营活动产生的现金流量净额 2,742,843,022.50 763,712,405.29 -320,759,047.51 2,352,874,104.24
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征及未来收入
情况，分析其商业合理性；
（3）抽取样本检查各类业务与收入确认相关的支持性文件，包括合同、验
收结算单、运输单据、发票、回款单据等原始资料；
（4）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入
扣除的准确性、完整性、合理性，扣除事项是否为与公司正常经营业务无直接关
系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影
响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；
（5）选取主要客户检查销售合同，识别相关控制权转移时点，评价收入确
认时点是否符合企业会计准则的要求；
（6）对收入实施函证程序；对未函证或函证不符的实施替代程序，检查相
关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及回款单据等；
（7）对收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并分析波动原因；
（8）对资产负债表日前后记录的收入交易，核对出库单及其他支持性文件，
以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（9）执行截止性测试，检查是否存在报表日前已经跟供应商结算，应当计
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入审计期间成本但未计入的情况，并根据金额的大小考虑对财务报表的影响；
（10）结合银行日记账、对账单及相关会计科目发生额与余额，对现金流量
表编制进行复核，检查现金流量表的准确性。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们未发现公司认定与主营业务无关的业务收入的分
析判断存在不合理的情况；2020 年度确认的主营业务收入扣除项目符合《关于
退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，营业收入扣除是充分、完
整的。近三年公司营业收入持续大幅下降、扣非后净利润连续两年亏损及经营活
动产生的现金流量净额大幅下降且由正转负的情况是符合经营状况的，不存在不
合理的情况。
4.报告期你公司工程承包业务收入同比减少 48.36%，近三年毛利率分别为
10.51%、6.84%、25.54%；贸易业务收入同比减少 76.10%，近三年毛利率分别为
6.11%、5.76%、1.41%；境外收入同比减少 66.85%，占营业收入的比重由 54.84%
下降至 29.68%。近三年毛利率分别为 16.42%、17.76%、35.82%。
（1）请你公司说明报告期工程承包业务、贸易业务收入大幅下降的原因，
并结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说
明你公司工程承包业务近三年毛利率波动较大、贸易业务毛利率较低且近三年
持续下滑的原因及合理性。
回复：
（一）报告期工程承包业务、贸易业务收入大幅下降的原因
（1）工程承包业务方面：国际工程承包受国际宏观因素影响大，项目规模
单体较大，且项目建设期较长，投资回收期也长，行业本身具有一定的周期性。
2020 年受新冠肺炎疫情冲击，世界经济严重衰退，大宗商品市场动荡，国际矿
产资源投资萎缩，我公司工程承包主要集中在海外市场，因此深受影响，年度新
签合同额骤减。公司于 2020 年 3 月份开始在保证海外员工健康安全的前提下，
全面推进海外项目复工复产，加快施工进度，但整体营业收入仍较往期大幅下降。
同行业公司如中铝国际 2020 年工程承包板块营业收入同比减少 14.87%，中工国
际 2020 年工程承包与成套设备营业收入同比下降 39.53%。由此可以看出，2020
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年是行业的寒冬，处于艰难状态。综上所述，工程板块营业收入同比大幅下降。
（2）贸易业务方面：2020 年在全球疫情肆虐，国际金融市场动荡的情况下，
公司以“工程+资源”两轮驱动为核心开展业务，为降低贸易回款带来的风险，
贸易购销业务采取谨慎开展的策略，贸易业务量及相对应的贸易业务收入大幅缩
减，使整体营业收入有了大幅度缩减。
（二）工程承包业务近三年毛利率波动较大、贸易业务毛利率较低且近三年
持续下滑的原因及合理性
（1）工程承包业务方面：该业务是受国际环境周期性影响较大的业务板块，
也是公司营业收入占比较大的板块。工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是
由于外部经济环境和有色行业周期性双重影响。一方面，随着 2017 年和 2018 年
公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣工或接近收尾工作，一些新签项
目尚未进入实施阶段，导致 2019 年开始工程项目延续性受到较大影响。另一方
面，2019 年以来全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有所放缓，国
际经济形势不稳定、不确定性增多，境外工程受到影响。加之，2020 年开始受
到全球疫情影响，境外工程的开发与执行更是遇到了前所未有的挑战。对此，我
公司积极开拓国际工程业务，不断加强疫情防控，保证工程开工量，确保工程进
度，实现工程业务收入。
公司 2020 年工程承包业务毛利率大幅增加原因主要是由于工程板块营业收
入同比大幅下降，导致整个板块受单个项目影响较大，其中，2020 年中南部非
洲个别项目成本减少毛利增加，其成本减少主要由于以下几方面原因：一是由于
充分利用了项目一期剩余设备物资，以及对业主现场遗留设备进行了修复改造，
以此代替了新设备的采购，节约了设备成本以及运费；二是由于项目零星工程实
际发生量比预估量大幅减少；三是由于美元汇率下降，采购成本降低；四是由于
疫情原因，导致现场差旅费、机票费大幅减少；五是由于项目实际工程基本完工，
原预计不可预见费未发生。综上所述，项目毛利增加影响工程板块毛利率增幅较
大。
（2）贸易毛利率下降原因:公司贸易业务的定位是以“工程+资源”两轮驱
动为核心开展业务，是服务资源开发及工程承包两大主业的辅业。公司贸易业务
的毛利率基本在 5%左右上下浮动。2020 年毛利率下降主要是由于公司某项目合
19
同贸易亏损 1,496 万元导致整体贸易毛利率下降。
（2）请结合公司境外业务的具体地区分布、收入构成、主要客户、新冠疫
情的影响等说明公司境外收入大幅下滑而毛利率大幅增加的原因及合理性。请
年审会计师核查并发表明确意见，并说明就境外收入真实性采取的审计程序、
获得的相关证据及结论性意见。
回复：
公司主要从事境内外有色金属资源开发与国际工程承包业务，境外业务主要
为国际工程承包、有色金属采选及贸易，境内业务主要为有色金属采选、冶炼、
装备制造和贸易等。
工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是由于外部经济环境和有色行业
周期性双重影响。一方面，2020 年全球经济增速均有所放缓，加上新冠疫情影
响国际经济形势不稳定、不确定性增多，公司的工程承包业务以海外业务为主，
因此受外部环境影响大。另一方面，有色行业的周期性特点影响了我公司工程项
目的延续性。由于我公司的工程承包项目多为有色金属行业相关项目，随着世界
经济增速减缓，各经济体走势出现分化，全球矿业市场明显受到影响，有色金属
供需双双低迷，同时由于工程承包是竞争性行业，更多的公司进入有色金属行业
承包领域，公司在国际上面临着更多的竞争，新项目的签署及实施均不同程度的
放缓。随着 2018 年和 2019 年公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣工
或接近收尾工作，一些新签项目尚未进入实施阶段，2020 年度工程在执行项目
整体进度规模较低，仅非洲地区个别项目进度较快。由于工程承包板块营业收入
规模下降，导致当年执行进度高的个别非洲高毛利率项目影响整个板块毛利率提
高，较往年多项目平均毛利率情况差异较大，符合长周期建设项目类业务收入毛
利率波动的现实情况。
有色金属及贸易营业收入大幅度波动原因是，本报告期我公司所属子公司中
色新加坡公司大幅度减少了境外铜精矿和硫酸毛利率偏低业务，子公司鑫都矿业
公司境外资源业务收入毛利率一直很高，因此出现境外贸易收入下降，毛利率相
对上升情况。
20
年审会计师核查并发表明确意见，并说明就境外收入真实性采取的审计程
序、获得的相关证据及结论性意见。
年审会计师回复：
（一）核查程序
1.收入确认相关核查程序
（1）了解管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取主要客户检查销售合同，识别相关控制权转移时点，评价收入确
认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并分析波动原因。如按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，检查是否存在异
常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；比较本期各月各类业务收入的波动
情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合经营规律，查明异常现象和重大波动
的原因；将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异
常；获取重要客户基本信息，并对本期和上期前十大销售客户的销售情况进行对
比分析，对重要客户和异常客户进行分析；关注新增、异常的客户，关注上下游
是否存在疑似关联；
（4）对收入实施函证程序；对未函证或函证不符的实施替代程序，检查相
关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及回款单据等；
（5）对资产负债表日前后记录的收入交易，核对出库单及其他支持性文件，
以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）对于发生的关联方交易：了解交易的商业理由；检查证实交易的支持
性文件；检查收款凭证等货款结算单据；
（7）测试与建造合同预算编制和收入确认等工程业务相关的关键内部控制，
包括预算管理、成本归集、完工百分比计算等；
（8）重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比，以验证其准确性；
选取建造合同样本，计算项目实际已发生成本占预算总成本比重，并通过函证等
方式核实和项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）是否相符；
（9）针对同一项目，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合
同和成本预算资料，前后会计期间是否发生过调整，检查调整的依据是否充分，
21
是否履行了相关的决策审批程序，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（10）选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，检查设备采购合同、
运输合同、采购发票、安装验收记录、付款记录等原始文件资料；
（11）执行截止性测试，检查是否存在报表日前已经跟供应商结算，应当计
入审计期间成本但未计入的情况，并根据金额的大小考虑对财务报表的影响。
2.境外收入真实性采取的审计程序及获得的审计证据
由于全球新冠肺炎疫情的影响，我们无法进行境外项目现场审计，我们通过
非现场审计的方式对本期境外收入发生额的真实性进行核查，通过采用即时通讯
工具（如微信）、电子邮件等方式获取审计证据资料，实施的审计程序包括询问、
检查、函证、重新计算和分析程序等，执行了相应的审计程序，具体包括：
（1）获取境外项目管理制度手册，了解管理层与境外收入确认相关的关键
内部控制的设计和运行有效性，了解与建造合同预算编制和收入确认等工程业务
相关的关键内部控制，包括预算管理、成本归集、完工百分比计算等；
（2）了解重点境外工程项目建设进度，进行合理性分析；
（3）获取工程项目台账、项目成本计算表、预算调整审批表及预算明细表，
对所有在执行工程项目的建造合同执行情况进行检查，对项目完工百分比进行重
新计算，验证其准确性；根据完工进度重新计算本期应确认收入，并与账面实际
确认收入进行对比，检查是否有差异并分析原因；对毛利率变动较大的项目进行
原因分析；对工期异常原因逐个分析，验证其真实合理性；
（4）选取建造合同样本，对重点项目进行抽查核验。获取项目初始合同，
并核对与合同预计总收入是否一致，如不一致，取得客户认可的变更合同并核对
一致；取得预算部门初始项目预算书，并核对是否与合同预计总成本一致，取得
预算部门经审批变更后项目预算书并核对一致；检查调整的依据是否充分，是否
履行了相关的决策审批程序，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；对
本年度发生的工程施工成本进行细节测试，抽取凭证检查设备采购合同、运输合
同、采购发票、安装验收记录、付款记录等原始文件资料；
（5）对境外重点项目进行季度收入成本、年度毛利率分析，检查是否存在
异常，是否存在重大波动并查明原因；
（6）执行截止性测试，检查是否存在报表日前已经跟供应商结算，应当计
22
入审计期间成本但未计入的情况，并根据金额的大小考虑对财务报表的影响。
（二）核查结论
我们认为，新冠肺炎疫情期间，虽无法进行境外部分现场审计工作，但我们
已通过合理的审计程序获得了充分、适当的审计证据，我们认为公司业务收入确
认时点及依据符合《企业会计准则》相关规定，公司的境外收入是真实的。
5.你公司应收账款期初账面余额为 25.35 亿元，期末余额为 14.59 亿元，
其中账龄 1 年以上的应收账款占比 68.84%。本期计提坏账准备 5,814.78 万元，
收回或转回坏账准备 6,215.67 万元，因其他原因减少坏账准备 9,893.60 万元。
（1）请说明应收账款本期大幅下降的原因，并结合同行业公司情况以及你
公司的销售政策，说明 1 年以上应收账款占比较高的原因与合理性，是否与同
行业公司存在较大差异，是否存在预计无法收回的情形，你公司已采取或拟采
取的催款措施，坏账准备是否计提充分。
回复：
公司严格执行《合格供应商名录管理办法》和《客户征信评价表》等核准制
度，同时按照内控流程对客户信用进行动态评估，根据评估结果及时调整信用水
平，严控风险。公司定期对客户欠款进行催收，并综合债务催收情况、信用风险
测试、运营能力分析等对客户信用情况进行评估，根据公司《资产减值管理办法》
规定计提坏账准备。
公司根据新金融工具准则要求，在 2020 年年末对应收款项进行了以预期信
用损失为基础的减值测试。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或
在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确
定其信用损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按
照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。当在单项工具层面无
法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分组
合（账龄组合），在组合基础上计算预期信用损失。
本期应收账款余额减少主要是由于母公司报告期较年初减少 7.05 亿元，其
中收回应收账款 8.59 亿元，增加应收账款 1.54 亿元；另外沈冶机械不再纳入合
23
并范围减少应收账款余额 3.98 亿元。
我公司 1 年以上的应收账款 10.04 亿元，占应收账款期末余额 68.84%，其
中母公司工程承包板块约占期末余额 43.51%，主要系部分境外工程项目采取远
期信用证的收款方式，根据收款计划回款时间较长；除远期信用证收款方式影响
账龄因素外，部分已处于联合试车阶段的工程项目形成的质保金等项目尾款账龄
区间也在 1 年以上，因公司主营境外工程承包业务具有规模大、周期长和投入多
等特点，以及在国际间多种收款模式的综合影响下，境外工程项目 1 年以上回款
周期处合理期间范围内。母公司贸易板块约占期末余额 8.75%，主要系 2016 年
以前的贸易业务形成的应收账款，因债务单位经营不善，我公司已全额计提减值。
子公司中色泵业 1 年以上应收账款占期末余额 8.85%，主要系装备制造板块
中因债务单位信用问题形成的不良债权，已全额计提减值。
我公司已针对账期较长且长期未发生交易的客户结合电话、书面、上门清收
情况及债权金额和诉讼成本等考虑法律清收手段，拟对已失联或已涉诉的应收账
款，在取得完整、合规的资料后，审慎判断债权的可收回金额，对无法收回部分
计提资产减值准备，依据公司相关制度要求及“账销案存”的原则，进行资产核
销处理。
经与同行业公司账龄结构对比，我公司 3 年以内账龄期间余额占比 75.03%，
与同行业对比差距较小，1 年以上应收账款余额占比差距较大的原因主要系我公
司境外项目占比较大，国际间收汇形式较多且流程繁琐，收款期限一般较长；此
外，我公司主要承包海外矿山、冶炼厂等大型工厂的建设业务，较同行业主要以
公路、桥梁和配套作业区的承包建设相比，我公司工程承包项目的质保金占合同
额比例相对较高且需要更长期间的负荷联合试车工作，会影响质保金等项目尾款
的收回期间，进而影响应收账款账龄结构。因此，我公司应收账款账龄并不代表
应收账款逾期的时间。
公司将应收款项分为单项计提坏账准备的应收款项和按组合计提坏账准备
的应收款项进行减值测试，当客户信用情况发生变化或应收账款逾期时间较长时，
将把坏账计提方式从组合计提调整为单项计提。
根据客户信用情况变化和应收账款账龄的变化，我公司已充分计提坏账准备。
24
（2）请说明报告期内收回或转回应收账款的欠款方名称，上述应收账款产
生原因，收回或转回的判断依据及合理性，并分析说明公司前期针对上述应收
账款计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在不当盈余管理的情形。
回复：
本报告期内收回应收账款主要原因为正常的应收款项回款。详见下表：
25
坏账准备收回或转回情况大金额列示： 单位：人民币元
应收账款收回 坏账准备收 变动原因
债务人名称 期末余额 期末账龄 计提方式 期末坏账准备 期初余额 期初账龄 计提方式 期初坏账准备
金额 回金额
远期信用证
某铁矿客户 273,246,579.47 1-2 年、2-3 年 不计提 329,925,950.00 1 年以内、1-2 年 账龄计提 4,486,708.36 -56,679,370.53 -4,486,708.36
收款转回
内蒙古锦联铝材有限公司 91,267,068.17 2-3 年、3-4 年 账龄计提 15,996,600.45 434,961,019.54 1-2 年、2-3 年 账龄计提 40,211,869.95 -343,693,951.37 -24,215,269.50 款项收回
远期信用证
某矿业客户 78,842,444.21 2-3 年 不计提 248,980,250.82 1-2 年 账龄计提 7,469,407.52 -170,137,806.61 -7,469,407.52
收款转回
内蒙古鑫旺再生资源有 1 年以内、5 款项收回
164,280.00 账龄组合 62,294.70 10,011,664.00 1 年以内、1-2 年 账龄计提 4,999,546.00 -9,847,384.00 -4,937,251.30
限公司 年以上
中煤科工集团武汉设计研 款项收回
225,066.80 4-5 年 账龄组合 67,520.04 27,225,066.80 1 年以内、1-2 年 账龄计提 8,167,520.04 -27,000,000.00 -8,100,000.00
究院
合计 443,745,438.65 - - 16,126,415.19 1,051,103,951.16 - - 65,335,051.87 - 607,358,512.51 -49,208,636.68 -
26
上表中应收账款主要系工程承包板块及装备制造板块存在较长生产建设周
期的业务形成。其中工程板块建设周期长，按合同约定的结算进度确认应收账款，
回款按合同约定的节奏结算，不完全匹配。因其中工程板块项目完工进度均已接
近 90%，且前期按合同结算进度执行回款情况较好，未出现逾期应收账款的情况。
装备制造板块按货物风险、报酬和所有权的转移为确认收入，结转已售商品成本
的时点。装备制造板块受国家供给侧结构性改革等政策影响，近年多个相关行业
市场继续呈现结构性过剩态势，子公司中色泵业严控对新增客户的资信评价，加
强对新签合同的评审管理，动态跟踪客户的信用状况和合同履约情况，通过审慎
评估客户及公司重大销售合同的信用风险，防范不良债权产生。
我公司认为对上述债权以账龄组合方式计提坏账准备是合理的。对上述债权
的坏账计提不存在不当盈余管理的情形。
（3）请说明公司按组合计提坏账准备的不同账龄计提比例及其判断依据，
结合同行业公司情况说明计提比例是否与同行业公司存在较大差异，坏账准备
计提是否充分合理。
回复：
我公司根据以往应收款项回收情况，及实际坏账损失情况来估计组合计提中
不同账龄的坏账计提比例，近年来比较稳定。2020 年度应收账款 1 年期组合计
提坏账准备由以前期间的不计提坏账，调整为本期的计提 0.2%，本报告组合计
提坏账政策比例如下：
组合计提的账龄 坏账计提比例
区间 中色股份 中铝国际 中国中冶 中国交建
一年以内 0.20% 0.50% 2.79% 1.10%
一至二年 3.00% 10.00% 10.36% 13.56%
二至三年 10.00% 20.00% 21.90% 24.78%
三至四年 30.00% 30.00% 38.90% 39.19%
四至五年 30.00% 50.00% 61.96% 55.18%
五年以上 50.00% 100.00% 97.42% 80.08%
我公司在有色金属国际工程承包领域具有丰富的项目开发、管理经验，项目
地域分布广阔，在哈萨克斯坦、刚果（金）、印度、印度尼西亚、越南等国承接
27
了有色、石油石化、矿业等领域的众多重点项目。在国际工程承包业务领域形成
了 NFC 知名品牌，公司多次作为总承包商完成政府间重点合作项目，境外客户多
数为境外国有控股集团公司，因此，同一集团下衍生项目较多，客户信用较好，
回款周期较为稳定，逾期应收账款形成风险较小。
公司有色金属资源开发业务收入主要由子公司中色白矿生产的铅锌精矿、鑫
都矿业生产的锌精矿以及中色锌业生产的锌锭及锌合金三部分对外销售业务构
成。其中中色锌业和中色白矿严格按照最长 6 个月的账龄期间对应收账款进行清
收管理，严控不良债权产生，鑫都矿业主要通过中色新加坡以贸易业务形式将锌
精矿销售给境内外客户。
公司贸易业务占用资金量大并且毛利偏低，近三年公司大幅减少了公司内贸
比例，并重新对贸易进行定位，将贸易定位为服务资源开发及工程承包这两大主
业的辅业，以主业推动贸易的发展，以贸易服务完善延伸主业产业链，贸易业务
以“零库存、低应收”的战略减少对公司资源的占用，逐步减少贸易板块应收账
款的规模。
我公司应收账款中账龄期间 1-3 年的应收账款主要系工程承包板块业务形
成，该账龄期间应收账款的形成主要由于工程项目建设及结算周期长，且境外客
户多数为长期合作的集团公司，客户信用较好，回款周期较为稳定；3 年以上的
应收账款主要系工程承包板块、贸易板块业务形成，其中，工程承包板块部分境
外工程项目采取远期信用证的收款方式，回款时间较长，部分已处于联合试车阶
段的工程项目形成的质保金等项目尾款也处于三年以上账龄期间，工程客户均为
长期合作的客户，且前期按合同结算进度执行回款情况较好，预计回款风险较小；
贸易板块客户主要系国有事业单位（国家物资储备调节中心），回款可靠性较高。
公司将应收款项分为单项计提坏账准备的应收款项和按组合计提坏账准备
的应收款项进行减值测试，当客户信用情况发生变化或应收账款逾期时间较长时，
将把坏账计提方式从组合计提调整为单项计提。
结合公司应收账款账龄组合结构及形成原因，我公司认为坏账计提比例处于
合理区间内，已充分计提坏账准备。
（4）你公司对客户 1 应收账款期末余额为 2.73 亿元，占比 18.73%，未计
28
提坏账准备。请说明客户 1 基本情况、账龄、对应项目，未计提坏账准备的原
因及合理性。
回复：
客户 1 是我公司境外球团项目业主，该项目规模为年产 500 万吨球团，结算
方式为即期信用证和远期信用证，应收账款余额 2.73 亿元，账龄 1-2 年期间 1.80
亿元，2-3 年期间 0.93 亿元；因项目结算系远期信用证收款，不存在回收风险，
因此未计提坏账准备。根据交单日期统计，预计 2021 年 9 月底 2.73 亿元将全部
收回。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解、评估和测试管理层与应收账款可回收性评估相关的内部控制；
（2）对发生额及余额较大应收账款进行函证，对未函证的款项实施替代程
序，检查相关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及回款单据等，确定交易真
实性及会计处理正确性。对大额、变动异常的借方发生额及关联方应收账款，无
论回函是否相符，均核查其对应收入确认是否符合政策规定，销售合同、发票、
运输凭证、出库单等是否可以确认交易的真实性；
（3）了解被审计单位信用政策，并进行应收账款账龄分析，了解应收账款
长期挂账的原因；
（4）获取应收账款坏账准备计提明细，复核坏账准备计提依据、假设及计
提方法是否正确，坏账计提是否充分：
a.对于按照单项金额评估的应收款项，选取样本复核管理层基于客户的财务
状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测、抵押物法院拍卖价
参考等对预期信用损失进行评估的依据。将管理层的评估与我们在审计过程中取
得的证据相验证，包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考
虑因素等；
b.对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核管理层对
划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预
29
测等对不同组合估计的预期信用损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性
信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和
账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；
（5）本期转回的坏账准备，对收回金额较大的应收款项进行常规检查，核
对收款凭证、银行对账单、销货发票等，关注凭证发生日期的合理性，分析收款
时间是否与合同相关要素一致；
（6）本期核销的坏账准备，检查转销依据是否符合规定，会计处理是否正
确；
（7）抽样检查期后应收账款回款情况；
（8）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当
列报。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们没有发现管理层对应收账款所做出的评估和判
断存在重大问题，我们认为管理层对应收账款可回收性做出的相关判断及估计是
可接受的。
6.报告期末，你公司存货账面余额为 16.32 亿元，已计提存货跌价准备
8,002.54 万元，本期计提存货跌价准备 1,324.18 万元，转回或转销存货跌价准
备 2,870.72 万元。请你公司结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价
格、在手订单等情况以及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明存
货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性，是否存在通
过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。请会计师核查上述事项并
发表明确意见。
回复：
2020 年末，公司根据单个存货账面价值与可变现净值测算存货跌价准备，
并对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：
（1）原材料及在产品：依据期末市场价格扣除进一步加工费用、销售费用
和税金后的金额作为可变现净值，并将其与账面金额之差确认计提和转回跌价准
30
备。
（2）库存商品：依据市场价格扣除相应销售费及税后的金额作为可变现净
值，并将其与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。
上述市场价格的确认依据如下：
（1）有公开市场报价的产品是以报表日 LME、上海有色金属网、亚洲金属
网、瑞道金属网相关有色金属及稀土产品报价为相关产品市场价格；
（2）无公开市场报价的产品是以报表日当月成交平均价为相关产品市场价
格。
（3）签订销售合同的，以合同价格为基础扣除相应销售费及税后的金额与
账面金额之差确认计提或转回跌价准备；未签订销售合同的，依据市场价格扣除
相应销售费及税后的金额与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。
公司对各项存货进行了减值测试，根据有色金属、装备制造等产品类型的市
价及在手订单价格测算可变现净值，测算各类库存商品的跌价准备，予以计提或
转回。所有测算均有计算过程，尽可能合理体现存货价值，不存在不当盈余管理
的情况。
根据测试结果，2020 年度计提各项存货跌价准备 1,324.18 万元，因价格回
升转回存货跌价准备 351.93 万元，转销存货跌价准备 2,518.79 万元，共计提存
货跌价准备净额 972.26 万元。本期其他原因减少主要系因子公司沈冶机械破产
重整失去控制权、珠江稀土股权出售处置不再纳入合并范围导致相关存货跌价准
备减少。
我公司期末存货构成如下表：
存货余额及跌价准备情况表 单位：人民币元
期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 665,914,027.80 9,415,157.53 656,498,870.27
有色金属 630,051,921.84 9,415,157.53 620,636,764.31
装备制造 17,535,961.30 - 17,535,961.30
其他 18,326,144.66 - 18,326,144.66
在产品 550,486,087.11 30,573,965.62 519,912,121.49
有色金属 497,593,064.90 - 497,593,064.90
装备制造 52,071,215.37 29,752,158.78 22,319,056.59
其他 821,806.84 821,806.84 -
31
产成品 414,299,793.95 40,036,300.21 374,263,493.74
有色金属 308,346,822.73 23,904,642.30 284,442,180.43
装备制造 87,456,220.42 12,567,463.62 74,888,756.80
其他 18,496,750.80 3,564,194.29 14,932,556.51
周转材料 1,177,403.95 - 1,177,403.95
有色金属 174,093.40 - 174,093.40
装备制造 1,003,310.55 - 1,003,310.55
合计 1,630,699,908.86 80,025,423.36 1,550,674,485.50
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解、评价并测试管理层对计提存货跌价准备相关的内部控制设计和
执行的有效性；
（2）获取或编制存货跌价准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数、
明细账合计数核对是否相符；
（3）检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备
的合理性。评估存货滞销和跌价的可能性；比较当年度及以前年度存货跌价准备
占存货余额的比例是否异常；结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了
解其物理形态是否正常；
（4）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的
资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性；
（5）考虑存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算其正确性；
（6）执行存货监盘程序，关注存在滞销、变质、损毁等迹象的存货是否被
识别，是否有计提存货跌价准备以及计提情况是否合理；
（7）抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本；
（8）评价管理层预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的
设计和运行有效性；对抽样的存货项目，询问管理层项目的进度、最新预测的项
目预计总成本；将项目的估计成本与最新预算进行比较，并将累计已发生成本与
上年度预算数比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程；
（9）获取公司转销明细表、合同等原始依据，检查存货转回的合理性；
32
（10）检查存货跌价准备在财务报表中的列报与披露。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们没有发现企业本期计提的存货跌价准备不充分、
或本期跌价准备转回或转销不合理的情况；未发现利用计提存货跌价准备进行不
当盈余管理的情形。
7.你公司子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司报告期末净资产为-404.37
万元，营业收入为 1.24 亿元，净利润为-1.29 亿元。
（1）请结合该子公司的业务开展情况说明该子公司净资产为负的原因、报
告期存在大幅亏损的原因，并结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取
的改善子公司经营业绩的措施。
回复：
中色泵业于 2011 年投产，注册资本为 31,696 万元，2011 年至 2014 年虽然
持续盈利，但是累计净利润不足 1 亿元。中色泵业作为氧化铝生产企业设备配套
供应商，随着 2014 年国家产业结构调整，氧化铝产能大幅下降，该公司产品需
求大幅萎缩。自 2015 年起至 2020 年止，营业收入连年下滑，净利润连续六年为
负，分别为：-1,827.19 万元、-5,632.48 万元、-6,320.80 万元、-9,460.43 万
元、-4,180.48 万元和-12,860.85 万元，近六年累计净利润亏损 40,282.22 万元。
综上所述，截止 2020 年末，中色泵业累计净资产为-404.37 万元。
本报告期，中色泵业实现营业收入 12,414.14 万元，结转营业成本 16,097.55
万元，毛利-3,683.41 万元。主要原因为本报告期确认销售收入的主营产品因受
疫情影响市场竞争激烈，利润空间受到挤压，以及生产效率降低，生产成本上升，
因此造成本报告期主营毛利为负。另外，本报告期末中色泵业对应收账款客户进
行测试，其中两家客户实际处于破产状态，经查询两家客户涉法风险分别有 97
条和 62 条，属于失信企业，基本丧失清偿货款能力。因此，中色泵业对其应收
账款进行了个别认定并全额计提了减值损失，所以本报告期末“信用减值损失”
项目金额为 3,758.92 万元；根据本报告期末存货盘点和减值测试结果，对可变
现价值低于账面价值的存货计提了减值准备，致使“资产减值损失”项目金额比
去年大幅提升至 1,015.50 万元。另外，本报告期三项费用金额与去年同期基本
33
保持一致。以上为本报告期大幅亏损的主要原因。
针对中色泵业面临的生产经营困境，中色泵业采取以下措施改善公司生产经
营情况。第一，进一步明确产品线定位，隔膜泵台套产品定位于中大型设备，主
要服务于国内氧化铝市场和远距离管线传输市场。同时大力提升备件市场市场占
有率，积极向管泵阀一体化和远距离传输等综合解决方案的服务领域转型。第二，
全面梳理内部控制制度，完善内控制度体系建设。2021 年以来已经梳理各项内
部控制制度 128 项，通过梳理要求新增 18 项，修订 40 项，废止 11 项。在销售
定价、采购招投标、仓储物资管理等方面进行了无死角监管，促进了中色泵业内
控管理水平提升，提高工作效率，明显提升了企业业绩。第三，积极采取一系列
改革措施实现扭亏脱困。与主要供应商建立长期战略合作关系，通过批量集中招
标采购减少招标频率，科学设定采购周期，全力降低采购成本；在生产环节严格
执行产品质量倒追制度，发现质量问题，逐一排查各个环节，实现了“不接受不
良、不制造不良、不传递不良”的质量监管目标，公司产品质量明显提升，顾客
满意率持续提高。在实践过程中，公司摸索总结出“全流程、大计划”等符合企
业实际的可行作法，从可能影响产品按期交货的源头部门到产品出厂物流部等各
个环节入手，做到“暴露问题、解决问题、总结问题”，提升了工作效率，实现
了煤浆泵单台成本大幅下降。通过以上几个方面措施的实行，以及对市场的全力
拓展，中色泵业在 2021 年 1-5 月经营业绩明显好转、实现盈利。
（2）请说明该子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，
维持正常运营的资金来源。
回复：
中色泵业 2020 年末虽然处于资不抵债状态，但并未对生产经营活动造成较
大负面影响。随着中色泵业加大市场开拓力度，积极开发氧化铝用隔膜泵以及备
件市场，2021 年 1-5 月订货额已经超过 3 亿元，较上年同期大幅提高。2021 年
以来已经累计回款超过 1.2 亿元，其中应收账款 3,900 余万元，预收账款 8,300
余万元，是中色泵业维持正常生产运营的坚实基础。
8.请你公司补充披露截至回函日控股子公司沈冶机械破产重整的最新进展，
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你公司与沈冶机械债权债务往来余额的性质、金额，你公司在沈冶机械破产重
整中已申报的债权金额及可能获取的分配额。
回复：
（一）沈冶机械破产重整的最新进展
2020 年 7 月 29 日，沈阳市铁西区人民法院以（2020）辽 0106 破申 1 号民
事裁定书，裁定受理中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（简称“沈冶机械”）
重整一案，并于 2020 年 8 月 17 日以（2020）辽 0106 破 1-1 号决定书指定辽宁
同方律师事务所担任沈冶机械管理人。2020 年 10 月 23 日，沈冶机械第一次债
权人大会以网络方式举行，表决通过三项议案：关于以非现场方式召开沈冶机械
后续债权人会议的议案，关于沈冶机械继续经营的议案，以及沈冶机械破产重整
案财产管理及变价方案。
在铁西区人民法院的监督和指导下，管理人实施了包括对沈冶机械的接管、
聘请审计机构及评估机构对沈冶机械资产进行审计与评估、债权登记及审查、调
查职工债权、清理诉讼及执行案件、向沈冶机械的债务人催收债权、招募重整投
资人等工作。管理人先后发起两轮重整投资人招募工作。在第二轮投资人招募工
程中，秦皇岛秦冶重工有限公司报名参与重整，对沈冶机械开展尽职调查工作，
先后累计缴纳了 5,000 万元保证金，联合北京建龙重工集团有限公司和沈阳中辰
钢结构工程有限公司编制了重整投资方案并提交管理人。2021 年 6 月 22 日，管
理人与重整方签署了重整投资协议。
经多轮次沟通，并经沈阳市铁西区法院同意，管理人提出了沈冶机械重整计
划草案。2021 年 7 月 14 日和 2021 年 7 月 30 日，公司分别召开第九届董事会第
22 次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于<中国有色（沈阳）冶
金机械有限公司重整计划草案>的议案》。上述重整计划草案经沈冶机械第二次债
权人会议表决通过，目前已提交沈阳市铁西区人民法院，待批准后执行。
（二）公司与沈冶机械债权债务往来余额的性质、金额
截至 2021 年 6 月 25 日，公司与沈冶机械往来款余额如下：1、沈冶机械欠
中色股份借款及利息 2,029,507,331.32 元；2、沈冶机械欠中色股份应付人员工
资 2,316,805 元；3、沈冶机械预收中色股份项目款 61,231,921.31 元。
（三）公司在沈冶机械破产重整中已申报的债权金额及可能获取的分配额
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公司先后申报并经确认普通债权 2,089,962,439.32 元、沈冶机械欠中色股
份应付人员工资 1,892,727.00 元（截至 2020 年 7 月重整基准日数）。
根据《企业破产法》的规定，结合债权人向沈冶机械申报债权的实际情况，
债权分为有财产担保债权、职工债权、普通债权三大类。对于法律没有明确规定
清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法
债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。
9.你公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款近三年发生额分别为
5.45 亿元、5.29 亿元、12.67 亿元，请说明往来款发生的原因与合理性，是否
具备商业实质，应收对象是否存在关联方，是否存在资金占用的情形。请年审
会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
我公司收到与其他经营活动有关的现金流中不存在关联方，无资金占用情形。
我公司支付的其他与经营活动有关的现金 中往来款近三年发生额分别为
5.45 亿元、5.29 亿元、12.67 亿元，其内容主要为日常招投标保证金、上下游
业务相关往来款等。其中近三年影响金额较大的特殊事项为：2018 年因票据败
诉向银行支付票据本金及利息 2.41 亿元，子公司机电设备投标保证金 1.11 亿元；
2019 年，受国际宏观环境影响，个别境外工程项目业主跨境支付款项所需时间
延长，导致部分与总包项目相关的业务进度受到影响，我公司作为总包方为保证
项目整体进度，也考虑与业主的长期合作关系，在年末先行支付 3.49 亿元，该
部分款项随后在 2020 年年初收回；2020 年度存在同样的情况，先行支付款项 9.88
亿元，其中 4.99 亿元在 2020 年已经收回，剩余 4.89 亿元已于 2021 年上半年收
回。上述款项均为主营业务合同执行相关的与客户间往来款支付，具备商业实质，
并非关联方资金占用。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）对公司财务报表编制、内部信息传递等制度执行相应内控测试；
（2）取得编制现金流量表的基础资料，将有关数据和财务报表及附注、辅
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助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，检查数额是否正确、完整，复
核公司编制的现金流量表项目金额；
（3）检查银行存款明细账，分析其与现金流量表各项目是否存在显著差异；
（4）分析款项形成背景，了解债权人借款性质,进行类别分析,重点关注是
否存在资金被关联企业大量占用、变相拆借资金等情况。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们认为公司除已披露的资金占用情况外，不存在
被其他关联企业变相占用资金的情况。
10.你公司分季度主要财务指标显示，2020 年分季度营业收入分别为 13.56
亿元、18.56 亿元、15.74 亿元、19.97 亿元，净利润分别为 7,352.84 万元、626.45
万元、-3,124.15 万元、-2,700.24 万元，分季度扣非后净利润分别为 2,502.42
万元、-5,612.33 万元、-7,438.19 万元、5,690.76 万元，分季度经营活动产生
的现金流量净额分别为-3.82 亿元、-4.09 亿元、8.84 亿元、-4.14 亿元。请你
公司结合自身的业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，
说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行
业特征。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各项业务模式及收入、费用确认时点和政策
（1）工程承包业务板块
业务模式：根据矿业行业的发展特点，我公司对外工程承包目前主要采用
EPC 工程总承包模式，又称设计、采购、施工一体化模式，即从项目设计开始，
对项目进度、费用、质量和安全进行全面管理和控制，直至施工完成或试运行结
束向业主进行工程交付。
收入确认时点及政策：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，
根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公司确定合同完工进度的方法为：
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日，本公司按
照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为
当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
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已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同，按照
实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收
入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的
金额，确认为当期合同费用。
（2）有色金属资源开发业务板块
业务模式：铅锌等有色金属基本是全球定价，公司实施大客户销售战略，以
稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系，通过签订供货
合同按期销售。
收入确认时点及政策：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
（3）贸易板块
业务模式：贸易业务标的物为与有色金属相关的产品，归于大宗商品贸易范
畴。公司寻找并参与两大主业项下潜在的衍生贸易机会，力争在服务上下游客户
的同时创造价值。公司贸易业务的销售模式主要为“先购后销”的现货批发贸易。
公司通过客户分类评级体系核定客户信用等级。除少数关联企业外，公司较少向
非关联方提供信用额度、赊销或账期等信用政策，以此控制贸易业务项下的敞口
规模，进而避免出现损失风险。
收入确认时点及政策：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
（4）装备制造板块
公司开展技术营销，利用行业前瞻性和技术领先优势，通过为不同客户量身
定制系统解决方案、产品技术方案和设备选型，以扩大公司产品市场占有率。同
时，为确保产品持续改进工作顺利进行和用户满意度提高，公司还建立了用户走
访及服务制度。
收入确认时点及政策：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
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（二）季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性
我公司工程承包板块属于长周期大金额的建造合同，按照履约进度确认收入。
随着不同项目阶段不同，投入产出进度不均衡，可能导致单个不同季度间完工和
结算情况存在差异，再叠加多个项目不同周期的影响，可能造成分季度营业收入
和毛利的差异。有色金属资源板块属于商品制造与销售收入，生产经营产销量情
况相对稳定，营业收入和毛利情况受有色金属价格行情影响而波动。贸易板块随
着整体规模的下降，也呈现各季度间的不均衡状况。装备制造板块因存在生产制
造周期，也存在各季度间营业收入、经营活动现金流的波动。
2020 年年初受疫情影响，一季度营业收入较低，后三个季度国内疫情逐步
缓解，营业收入逐步上升。但由于工程项目绝大部分在境外，不同地区疫情影响
情况不同，再叠加汇率波动及投资事项等影响，导致分季度损益波动较大。经营
活动现金流的波动主要受工程承包板块结算进度的不均衡、业主结算安排与进度
不同步等因素影响外，一二季度受疫情影响子公司中色锌业的销售回款出现一定
的延迟，上半年部分销售回款在三季度集中回款，中色锌业三季度的销售有色金
属商品收到的现金为 14.7 亿元，导致三季度在收入减少的情况下，经营活动产
生的现金流量净额大幅度增加。
2020 年一季度疫情影响导致营业收入仅 13.56 亿元，毛利仅为 2.45 亿元，
由于一季度的汇率波动导致汇兑收益为 8,301.80 万元，子公司沈冶机械处置土
地房产，产生资产处置收益 6,237 万元，导致公司一季度在毛利较低的情况下净
利润为 7,352.84 万元。
二季度营业收入 18.56 亿元，毛利为 3.07 亿元，二季度的财务费用汇兑损
失为 1.15 亿元，环比一季度增加损失 1.98 亿元，所以二季度在收入上升毛利增
加的情况下净利润下降。此外，二季度因为母公司诉讼事项的影响使得营业外收
入增加 6,982 万元，此事项为非经常性损益。
三季度营业收入为 15.74 亿元，毛利为 2.88 亿元，三季度财务费用汇兑损
失为 374 万元，与一季度财务费用汇兑损失相比增加 8,675.80 万元。此外，三
季度因子公司红烨投资处置联营企业股权产生投资收益 4,075.91 万元，此事项
为非经常性损益。
四季度营业收入为 19.97 亿元，毛利为 4.54 亿元，四季度财务费用汇兑损
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失为 1,081 万元，四季度存在计提年终奖金工资等年末事项的影响。此外，由于
沈冶机械破产重整失去控制权以及珠江稀土股权转让等投资事项业务节点均集
中在第四季度，导致当季损益情况波动较大。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解、评估和测试与营业收入确认、费用确认、财务报表编制、内部
信息传递相关的内部控制；
（2）取得编制现金流量表的基础资料，将有关数据和财务报表及附注、辅
助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，检查数额是否正确、完整，复
核公司编制的现金流量表项目金额；检查银行存款明细账，分析其与现金流量表
各项目是否存在显著差异；
（3）了解、评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对收入及毛
利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；对
公司境内外的主营业务进行月度、年度毛利率分析，检查是否存在异常，是否存
在重大波动并查明原因；与类似同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生
的现金流量净额分季度差异较大是合理的，符合行业特征。
11.报告期你公司销售费用为 6,416.72 万元，同比减少 71.28%。请你公司
说明报告期销售费用大幅减少的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
我公司报告期销售费用 6,416.72 万元较上年同期 22,340.97 万元，减少了
15,924.25 万元，其中因子公司新加坡硫酸产品销售合同结束导致本报告期运费
较上年同期减少 6,554.65 万元，其他生产企业运费发生额相对稳定。依据新收
入准则要求，将能够与单项履约义务相匹配进入相关营业成本，本报告期将以前
年度列报在销售费用的运费调整至大部分在营业成本列报的影响，导致本报告期
销 售 运 费 较 上 年 同 期 减 少 9,369.60 万 元 ， 其 中 鑫 都 矿 业 较 上 年 同期 减 少
40
3,947.46 万元，中色锌业较上年同期减少 3,591.83 万元（仍余留 1,339.15 万
元尚不能与最终销售合同相匹配继续在销售费用列报），沈冶机械较上年同期减
少 1,589.21 万元。
年审会计师回复：
（一）核查程序
（1）获取或编制销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表、总
账和明细账核对相符；
（2）实质性分析程序。复核销售费用金额的合理性，对两个年度间核算内
容的一致性、金额的合理性进行复核；计算分析各个月份销售费用总额及主要项
目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计
算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一
年度进行比较，判断其变动的合理性；
（3）对于重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合
有关规定，开支内容是否与销售有关，是否与相关合同的约定相符，计算是否正
确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
（4）账上的销售费用是否真实发生，选取样本，检查其支付性文件，确定
原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。检查
销售佣金、广告费、宣传费、业务招待费支出是否合理，审批手续是否健全，是
否取得有效的原始凭证；
（5）已发生的销售费用是否完整入账；从资产负债表日后的银行对账单或
付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日
期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，
评价费用是否被记录于正确的会计期间；
（6）抽取资产负债表日前后 10 天的凭证，实施截止测试，销售费用被记录
于正确的会计期间；
（7）检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，我们认为，本期销售费用较上期减少的原因是合理
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的，主要减少项目的会计处理是符合相关会计准则的，销售费用已按照企业会计
准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
12.年报显示，你公司自建项目印度尼西亚达瑞铅锌矿项目本报告期投入资
金 1.50 亿元，项目进度为 25%，2019 年年报显示该项目进度为 24%，请你公司
补充说明该项目进展缓慢的原因。
回复：
达瑞项目建设进度缓慢，主要有如下原因：
（1）新冠肺炎疫情影响严重：2020 年 1 月下旬国内疫情爆发后，由于印尼
政府关闭航线，中方人员无法在春节后及时返回项目现场，严重影响了 2、3 月
的项目施工组织；2020 年 3 月 2 日，印尼疫情进入爆发期，特别在 2020 年 3 月
25 日，达瑞项目当地政府因防疫需要要求达瑞项目暂停施工，直到 6 月底经与
当地政府协商，达瑞项目才开始逐步复工，但截止 2020 年底，印尼疫情始终处
于不断恶化的态势，项目建设过程中的人员进出、施工组织、设备材料供应等都
持续受到疫情的影响。
（2）土地征收难度大：征地难是到印尼投资、建设的外资企业所普遍面临
的棘手问题之一。达瑞项目区域中的部分区块的土地也涉及到土地补偿和购买的
问题，由于部分拟征收土地存在权属不清、所涉家庭众多、原土地所有人居住分
散且诉求不同等问题，导致沟通难度增加，土地征收工作完成时间拖后，影响了
相关工程的施工进度。
针对上述问题，中色股份在我驻印尼使领馆、控股股东的支持下，正在采取
积极的应对措施，千方百计“抢工期、赶进度”。
一是统筹开展疫情防控和项目建设，在全面做好疫情防控工作，保证人员身
体健康、生命安全和队伍稳定的同时，进一步加强项目施工、组织管理，制定有
针对性的赶工预案、措施，全力抢工期；
二是调整优化土地征收方案，通过对技术方案、施工组织的优化，尽可能减
少土地征收的区块和面积。
特此公告。
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中国有色金属建设股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
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