中色股份：股东大会议事规则（2022年5月）2022-05-21
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中国有色金属建设股份有限公司
股东大会议事规则
（经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证中国有色金属建设股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东
大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最
高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表
决权。
第三条 有关股东大会的职权范围，由《公司章程》作出
规定。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后
的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
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大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为有必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报
告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
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有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和章程规定，应由股东大会决定
的其它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
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行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向北京市证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
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10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向北京市证监局和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由上市公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职
责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除此以外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
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大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
议召开前15日以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会的提案进行审查。
第十九条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资
本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的
影响。
第二十一条 会计师事务所的聘任必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会提出
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解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应在下一次股东大会上
说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席
股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十二条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以
提案方式提请股东大会审议。职工监事由职工代表大会选举产
生。董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公
司发行在外股份总数的百分之三以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的详细资料以及
证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、
法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于
不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大
会上进行解释和说明。董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其持股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
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第二十三条 股东大会的通知应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员；应以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公司董事
会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司
因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大
会召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。董事会在延
期召开通知中还应公布延期后的召开日期，并且不得变更原通
知规定的股权登记日。延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东大会召开
第二十五条 股东大会将在公司办公所在地或《公司章程》
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规定的地点进行。
第二十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式与网
络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第二十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十八条 股东大会召开的文件包括：会议通知、授权
委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。上
述文件由董事会秘书负责并组织公司相关人员完成，其中会议
通知、授权委托书、会议议案等文件最迟应于股东大会会议通
知发出之前一日备齐。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第二十九条 股权登记日结束时所有在册股东为有权参加
本次股东大会的股东，有权出席股东大会的股东的股权登记日
与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。委托代理人出席和表决，股东应当以书面
形式委托代理人，委托书由委托人签署，委托人为法人的，应
当加盖法人印章。
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第三十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间
进行登记，股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证和持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。异地股东可采用电话、网络、传真、信函或电子
邮件方式进行登记，并提交包含上述内容的文件资料。
第三十二条 授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
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（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过
期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》
及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法
辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样
本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时
提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十四条 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，
可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位，并且
不享有选举权、提案权和表决权。
第七章 股东大会的签到
第三十五条 股东大会实行签到制度，出席会议人员的签
名册由公司董事会秘书负责制作。签名册应载明下列内容：参
加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
证券账户、持有或代表的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
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第三十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在
签到簿上签字。
第三十七条 股东应于开会前入场，中途退场者，应经大
会主持人许可。
第八章 股东大会的议事程序
第三十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。大会主持人可以责令下列人员退场。
1、无资格出席会议者；
2、扰乱会场秩序者；
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3、衣冠不整有伤风化者；
4、携带危险物品者；
5、其它必须退场情况。
董事会或其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时
间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原
因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董
事会或其他召集人应向北京市证监局和深圳证券交易所说明原
因，董事会或其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开。
第四十条 公司董事会或其他召集人应当聘请见证律师出
席股东大会，并对以下事项出具意见或公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
定，是否符合《公司章程》；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见；
第四十一条 大会主持人应按预定的时间宣布开会，但有
下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
1、董事、监事未到场时；
2、有其他重大事由时。
第四十二条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股
东大会宣布到会的股东、股东代理人情况及其所持有表决权的
股份总数。现场出席会议的股东、股东代理人情况及其所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对
比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。大会主持人
有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会，也可以在认为必要
时宣布休会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼
要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议题
提出质询、要求报告人做出解释和说明。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题
提出质询的应当先向公司董事会秘书报告，经大会主持人的许
可，始得发言或提出问题。股东发言经大会主持人指名后即席
或到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。主持人根
据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在
规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反上述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
审议提案时，只有股东或代理人有发言权，与会其他人员
不得提问和发言。
与会董事、监事和总经理、公司其他高级管理人员及其他
经大会主持人批准者，可发言。
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第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。主持人应当亲自或指定董事和
监事或其他有关人员对股东的质询做出答复或说明。有下列情
形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项有待调查；
（二）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关
联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向
股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应
当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，
否则其他知情股东、董事、监事有权向董事会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东
大会的律师决定是否属关联股东，董事会决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东
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按本条的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在争
得中国证监会北京证监局的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案交股东大会并经出席
股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
第四十七条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应
宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说
明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东
应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与
表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决
权股份的总数和占公司股份的比例，之后进行审议并表决。
第四十八条 股东对列入议程的事项均采取表决通过的形
式。每个股东（包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为，记名投
票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事
日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表
决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案
获得通过的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五十一条 股东大会选举董事、监事时，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
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之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
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第五十六条 由于违反会场纪律，在投票表决之前被主持人
责令退
场的股东和因中途退场等原因未填写表决名单的股东所持有的
股份计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九章 股东大会决议、记录及文件的保管
第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决
议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
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别决议通过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行清点核对；如果会议主持人未进
行清点核对，出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点核对，
会议主持人应当即时清点核对。
第六十三条 股东大会决议的内容应符合法律、法规及本
规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东
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大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东
有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点、议程，召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 股东大会的记录由董事会秘书负责安排记
录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其他代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料，并作为
公司重要文档由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期
限为十年。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
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止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监
局和深圳证券交易所报告。
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第六十七条 股东大会召开后，应按照有关法律、法规和
公司章程的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责
按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十八条 公司董事会在股东大会结束后当日披露股东
大会决议公告、法律意见书等。
第六十九条 股东大会决议公告应当明确注明出席的股东
（和代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项
决议的详细内容，以及见证律师的法律意见。对股东提案作出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别
提示。
法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或
变更提案的，应披露法律意见书全文。
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公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规
则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议同时
披露。
第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；
股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十二条 有关派现、送股或资本公积转增股本提案经
公司股东大会通过后，公司董事会应当在股东大会结束后两个
月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
第七十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起６０日内，请求人民法院
撤销。
第七十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东
大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会
听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
第七十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
开股东大会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及
衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及
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其北京市证监局有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并
由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国
证监会及其北京市证监局有权责令其改正，并由深圳证券交易
所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章 附 则
第七十九条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券
报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国
证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第八十条 本规则未尽事宜依照有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定执行。
第八十一条 本规则依据实际情况重新修订时提交股东大
会审议。
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
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第八十三条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订
并负责解释。
第八十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，
2019 年 5 月 24 日施行的《中国有色金属建设股份有限公司股
东大会议事规则》同时废止。
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