中色股份：董事会议事规则（2022年5月）2022-05-21
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
中国有色金属建设股份有限公司
董事会议事规则
（经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”） 董事会议事方式和决策程序，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司
实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
1
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议表决同意；
（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度：
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
2
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易、对外担保、衍生品交易、对外捐赠等事项根据《深
圳证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事
会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事
项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。
董事会 有权确定不超过 公司最近一期经 审计净资产
50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、衍生品交易、对外捐赠等重大事项。董事会有权
确定单笔或者连续十二个月累计不超过公司最近一期经审
计净资产 5%的关联交易。如有符合《公司章程》第四十五
条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条
之规定执行。
董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及本章程规定的授权原则下授权公司董
事长、总经理办公会或者总经理代为行使部分职权，具体的
授权内容由董事会制定的《董事会授权管理办法》进行规定，
相关董事会决议，应经全体董事的三分之二以上通过。董事
会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
被授权主体应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经
营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授
权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担
相应的责任。
第三章 董事会会议的召开程序
3
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
第五条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会
议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，临时会议根
据需要召开。
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第八条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
4
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当
分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通
过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事同意，可以不用提前通知而立即召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认
可后按原定日期召开。
5
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 除本公司《公司章程》第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同
意外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关
董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列
席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
6
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见或表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传签表决方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
前款所称传真方式，是指在董事不亲临董事会会场的情
况下，公司董事会秘书或证券事务代表将董事会临时会议的
投票表决表、会议决议、会议记录等会议文件依次传真给每
位参会董事，由每位参会董事签署投票表决表、会议决议、
会议记录等会议文件后传真给董事会秘书或证券事务代表，
事后董事须补充签字并注明补签日期。所称传签方式，是指
在董事不亲临董事会会场的情况下，公司董事会秘书或证券
事务代表将董事会临时会议的投票表决表、会议决议、会议
记录等会议文件送达每位参会董事，由每位参会董事签署投
7
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
票表决表、会议决议、会议记录等会议文件后当面递交给董
事会秘书或证券事务代表。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第十六条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布
会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一
提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前
向公司董事会秘书或证券事务代表、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事对提案逐一分别进行表决。
8
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，公司董事会秘书应当
安排有关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
间上后形成的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
9
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审
计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草
案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告
后，再就相关事项做出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录及决议
10
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
第二十五条 董事会秘书应当安排有关人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议程序；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排有
关人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
11
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事会提案提交部门应定期向董事会办
公室报送决议执行情况，由董事会办公室负责及时向董事长
汇报董事决议的执行情况。董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘
书可以委托公司董事会办公室代为保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 董事会办公会议
第三十一条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公
会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披
露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的
12
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事
项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的
问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
第三十二条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对
外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事
会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的
要求。
第三十三条 董事会召开办公会议的，应当在会议召开
一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
第八章 附 则
第三十四条 本规则所称“以上”均含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订
本规则并报股东大会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项
与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程
的规定相抵触；
13
NFC-ZD/DB-011--1997-A3
（三）公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应
当修订本规则。
第三十七条 本规则及其修订自股东大会审议通过之
日起生效，2019 年 5 月 24 日施行的《中国有色金属建设股
份有限公司董事会议事规则》同时废止。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
14
