中国有色金属建设股份有限公司
            经理层薪酬管理办法

                     第一章 总则

    第一条 为落实中国有色金属建设股份有限公司（简称
“公司”）国有资产保值增值责任，建立健全有效的激励和
约束机制，完善公司薪酬管理体系，规范董事会对经理层的
业绩考核与薪酬管理机制，按照有关法律法规，结合公司实
际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“经理层”是指实施任期制管理，
由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监等相应职
务人员。“薪酬管理”是指对经理层成员薪酬和福利待遇等
实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪
酬监督等内容。
    第三条   经理层薪酬管理工作应遵循以下原则：
    （一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公
司治理，推动经理层业绩薪酬向市场对标，促进企业改革发
展，强化经理层责任，增强企业发展活力。
    （二）坚持激励约束并重。经理层薪酬同经营责任和风
险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩
降薪酬降，充分调动经理层成员的工作积极性。
    （三）坚持合法合规。严格落实经理层薪酬福利、履职
待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范经理层
成员收入分配工作。
       第四条 本办法适用于公司经理层成员。

                     第二章 职责分工

    第五条 公司党委会负责研究讨论经理层薪酬管理办法
和重大决策事项。
    第六条 公司董事会负责审议经理层薪酬管理办法、薪
酬方案和重大决策事项。
    第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审核经理层
薪酬管理办法和薪酬方案，负责对薪酬方案执行情况进行监
督。
    第八条 公司人力资源部负责编制经理层薪酬管理办法，
拟定经理层成员薪酬兑现方案，并组织核算发放工作。

                     第三章 薪酬构成

    第九条 公司经理层薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、
任期激励、福利待遇和其他货币收入等五部分构成。
    （1）基本年薪：是体现经理层成员基本贡献的收入；
根据经理层成员承担的责任、风险等确定。基本年薪按月计
发。
    （2）绩效年薪：是体现经理层成员年度工作成果的收
入；以基本年薪为基数，根据经理层成员年度经营业绩考核、
年度综合考核评价结果确定。绩效年薪按月预发、年度结算。
    （3）任期激励：是体现经理层成员任期工作成果的收
入；根据经理层成员任期经营业绩考核、领导班子和个人任
期综合考核评价结果确定。任期激励按照考核周期计发。
    （4）福利待遇：是指以货币化方式计发的福利，包括
法定福利和企业福利。法定福利按月计算和缴纳，企业福利
按照规定计发或提取。
    （5）其他货币收入：包括境外补贴和专项奖励等。

                  第四章 年度薪酬

    第十条 经理层成员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、
福利待遇和其他货币收入构成。
    第十一条 基本年薪标准以上级主管单位核定的公司主
要负责人基本年薪标准为依据，由董事会每年核定一次，按
月支付。经理层成员基本年薪按以下方式计算：
    基本年薪=基本年薪标准×薪酬岗位系数
    薪酬岗位系数是经理层成员薪酬与主要负责人薪酬标
准的相对系数，根据经理层成员工作分工与岗位职责、承担
的责任和风险等因素确定。总经理薪酬岗位系数为1，经理
层其他成员薪酬岗位系数范围为0.6-0.9，由董事会通过经
理层岗位价值评估研究确定，合理拉开差距。其中，按照企
业正职管理的经理层其他成员的薪酬岗位系数一般取0.95。
    第十二条 绩效年薪标准以上级主管单位核定的主要负
责人绩效年薪标准为依据，根据薪酬岗位系数、年度经营业
绩考核与综合考核评价结果确定。经理层成员绩效年薪按以
下方式计算：
    绩效年薪=主要负责人绩效年薪标准×薪酬岗位系数×
个人年度业绩考核系数×个人年度综合考核系数
    ——薪酬岗位系数同基本年薪中薪酬岗位系数。
    ——个人年度业绩考核系数根据个人年度经营业绩考
核结果确定，具体由董事会每年核定。
    ——个人年度综合考核系数根据领导班子成员年度综
合考核评价结果确定，具体按照上级主管单位标准执行。
    第十三条 绩效年薪按照一定比例在每月发放基本薪酬
时预发，年度薪酬方案确定后按照核定标准进行清算。
    第十四条 经理层享有法定福利和企业福利，具体按照
相关专项管理制度执行。
    ——法定福利：包括基本养老保险、基本医疗保险、工
伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
    ——企业福利：一般包括企业年金、补充医疗保险、车
改补贴和工会福利，以及履职待遇、业务支出等。
    第十五条 对长期在境外工作的经理层成员，根据所在
地区生活水平、艰苦程度和危险程度等因素，实行差异化境
外补贴，具体按照上级主管单位标准执行。
    第十六条 对于在改革发展创新等方面做出突出贡献的
经理层成员，董事会可以视情况给予专项奖励。

                  第五章 任期激励

    第十七条 经理层实行任期制，任期激励与任期经营业
绩考核、领导班子任期综合考核评价结果挂钩。
    第十八条 经理层任期激励（不含股权激励）不超过任
期内年薪总水平的 30%，计算公式如下：
    经理层成员任期激励收入=主要负责人任期激励收入标
准×薪酬岗位系数×个人任期业绩考核系数×个人任期综
合考核系数
    ——薪酬岗位系数同基本年薪中薪酬岗位系数。
    ——个人任期业绩考核系数根据个人任期经营业绩考
核结果确定，具体由董事会核定。
    ——个人任期综合考核系数根据领导班子成员年度综
合考核评价结果确定，具体按照上级主管单位标准执行。
    第十九条 经理层成员任期综合考核评价为不胜任的，
不得领取任期激励收入。
    第二十条 因个人原因任期未满的，不得给予任期激励；
非本人原因任期未满的，根据考核评价结果和实际任职时间
发放相应任期激励。

                     第六章 薪酬管理

    第二十一条 经理层成员薪酬方案按以下程序确定：
    （一）人力资源部依据上级主管单位核定薪酬标准、公
司经营业绩考核结果和经理层成员业绩考核、综合评价等情
况，拟定薪酬兑现建议方案。
    （二）董事会薪酬与考核委员会对经理层薪酬兑现建议
方案进行审核。
    （三）董事会结合相关要求和意见，审议确定薪酬兑现
方案。
    （四）薪酬兑现方案报上级主管单位审核备案后实施。
    第二十二条 经理层成员在出资企业兼职的，一般不得
在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，特殊
情况经董事会批准后可以进行调整。
    第二十三条 经理层成员领取符合国家规定的政府特殊
津贴、院士津贴等其他货币性收入，纳入薪酬兑现方案统筹
管理。
    第二十四条 未经董事会批准，经理层成员不得领取政
策规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等货币性收入。
    第二十五条 经理层成员调离企业、达到法定退休年龄
退休或因工作变动离开原岗位的，应及时变更或终止薪酬方
案。年度薪酬按照岗位实际任职工作时段计算。
    第二十六条 经理层成员各项社会保险、住房公积金和
企业年金中，应当由个人承担的部分，由企业从其薪酬中代
扣代缴，应由企业承担的部分，由公司支付。

                  第七章 薪酬监督

    第二十七条 经理层成员薪酬方案和兑现情况接受上级
主管单位的检查监督。
    第二十八条 经理层薪酬方案和考核兑现资料由人力资
源部负责保存至少15年。
    第二十九条 对经理层成员违反国家有关法律法规等规
定，以及个人未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或
其他严重不良后果的，以及发生较大及以上生产安全事故、
较大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、党风廉政建
设重大负面事件、财务造假事件的，根据上级主管单位意见，
扣减相关经理层成员绩效年薪或任期激励收入，对于已经发
放的，应当追索扣回。追索扣回适用于已经退休或调离的经
理层成员。因同一事件对同一责任人的薪酬扣减（包括按有
关规定接受的经济处罚等），按最高标准执行。
    第三十条 经理层薪酬信息按要求向社会公开披露，接
受社会监督。

                    第八章 附则

    第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，
由公司人力资源部负责解释。