证券代码：000758          证券简称：中色股份           公告编号：2022-061



                   中国有色金属建设股份有限公司

    关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    2018 年 2 月 26 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）
第八届董事会第 23 次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公
司与中国十五冶金建设集团有限公司签订<南方铝项目综合管网土建工程施工合
同>的议案》，同意由中国十五冶金建设集团有限公司（以下称“中国十五冶”）
负责公司南方铝项目招标图纸上所有的综合管网土建工作，合同总金额人民币
99,822,220 元。具体内容详见公司 2018 年 2 月 27 日在中国证券报、证券时报和
巨潮资讯网上披露《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告》
（公告编号 2018-015）。
    根据南方铝生产区综合管网土建施工项目竣工结算报告，因项目设计变更及
现场签证等原因，公司与中国十五冶签订《南方铝项目生产区综合管网土建施工
合同补充合同》，合同金额为人民币 6,985,224 元。
    2018 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第 31 次会议以 5 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议
案》，同意公司与中国十五冶协商一致签订《南方铝项目生产区建筑工程施工合
同》，由中国十五冶为南方铝项目进行生产区建筑工程施工，合同总金额为人民
币 150,825,791 元。具体内容详见公司 2018 年 6 月 15 日在中国证券报、证券时
报和巨潮资讯网上披露《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的
公告》（公告编号 2018-043）。
    根据南方铝生产区建筑工程施工项目竣工结算报告，因项目设计变更及现场
签证等原因，公司与中国十五冶签订《南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充
合同》，合同金额为人民币 10,568,520 元。
    2、交易方关联关系
    公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为中国十五冶的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国十五冶属于受同一法人控制
的关联关系，本次交易构成关联交易。
    3、董事会审议情况
    2022 年 7 月 27 日，公司第九届董事会第 44 次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司签订<南方铝
项目生产区综合管网土建施工合同补充合同>的议案》和《关于公司与中国十五
冶金建设集团有限公司签订<南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充合同>的
议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜 4 人回避表决）。
    上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
    独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立
意见。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、关联方基本情况
    1、中国十五冶金建设集团有限公司基本情况
    公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
    公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 788 号
    法定代表人：吴礼杰
    注册资本：1,006,486,000 元人民币
    企业性质：国有独资企业
    经营范围：冶金工程施工总承包特级：建筑、公路、电力、矿山、石油化工、
市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基工程专业承
包壹级；桥梁工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包；
对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关等。
    2、中国十五冶金建设集团有限公司财务数据                      单位：元

         项目        2020 年金额（经审计）     2021 年金额（经审计）

        总资产          11,029,443,184.11        11,869,992,677.85
        净资产           2,150,658,056.95         2,236,569,711.05

       营业收入          6,689,783,596.46         7,520,129,711.13

        净利润           161,334,124.12           153,161,766.95

    3、与上市公司的关联关系
    中国有色矿业集团有限公司持有中国十五冶金建设集团有限公司 100%股
权。中国有色矿业集团有限公司持有公司 33.75%股权，为公司控股股东。
   公司与中国十五冶属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交
易。
   结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
       1、《南方铝项目生产区综合管网土建施工合同补充合同》
       本项关联交易标的为生产区综合管网土建施工项目，根据南方铝综合管网
土建项目竣工结算报告，公司与中国十五冶签订《南方铝项目生产区综合管网土
建施工合同补充合同》。
       2、《南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充合同》
       本项关联交易标的为生产区建筑工程施工项目，根据南方铝生产区建筑工
程施工项目竣工结算报告，公司与中国十五冶签订《南方铝项目生产区建筑工程
施工合同补充合同》。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
       1、《南方铝项目生产区综合管网土建施工合同补充合同》
    本次交易原主合同通过招标方式确定供应商，定价依据是基于竞标方式的市
场定价模式。本次交易是根据工程双方核定的结算金额及第三方造价公司出具的
竣工结算报告，对于结算金额超出原合同金额部分，以市场公允价格为基础，经
双方友好协商确定。
       2、《南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充合同》
    本次交易原主合同通过议标方式确定供应商，定价依据为当地的相关原材料
市场价格、中国工人的薪酬状况、中国十五冶的管理费及税金等。本次交易是根
据工程双方核定的结算金额及第三方造价公司出具的竣工结算报告，对于结算金
额超出原合同金额部分，以市场公允价格为基础，经双方友好协商确定。
    上述两项关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的
关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用
关联交易损害另一方面利益。
    五、关联交易协议的主要内容
     1、《南方铝项目生产区综合管网土建施工合同补充合同》
     合同金额：人民币 6,985,224 元。
     合同主要条款与原主合同一致。
     合同生效条件：合同经中国有色金属建设股份有限公司董事会或股东大
会（如需）审议并批准且经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后方能生效。
     2、《南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充合同》
     合同金额：人民币 10,568,520 元。
     合同主要条款与原主合同一致。
     合同生效条件：合同经中国有色金属建设股份有限公司董事会或股东大
会（如需）审议并批准且经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后方能生效。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大
的资金实力及施工能力，是公司的优质合作单位，作为公司南方铝项目的主要施
工承包商之一，在施工实施过程中表现优秀，并且能够积极配合公司推进南方铝
项目。
    公司与中国十五冶金建设集团有限公司的关联交易占公司主营业务成本比
例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
    七、2022 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联
交易金额为人民币 21,104.48 万元。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    我们认为，本项关联交易是在项目竣工结算时根据主合同价格调整条款以及
竣工结算报告确定的金额，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的
利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强
大的资金实力及施工能力，是公司的优质供应商。本项关联交易决策程序合法，
符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联
交易时回避表决。
    九、备查文件
    1、第九届董事会第44次会议决议；
    2、独立董事对第九届董事会第 44 次会议相关事项出具的独立董事事前认可
及独立意见；
    3、《南方铝项目生产区综合管网土建施工合同补充合同》；
    4、《南方铝项目生产区建筑工程施工合同补充合同》。




                                   中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                        2022 年 7 月 29 日