中色股份：北京市君合律师事务所关于中色股份2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-10
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北京市君合律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“中色股份”）的委托，担任中色股份 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《有关
问题的通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（以下简称《有关事项的通知》）、《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及
《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就
本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实
施本激励计划的主体资格、《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容、实施本激励
计划应履行的法定程序、本激励计划激励对象的确定、本激励计划的信息披露、
公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、
关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
1
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中色股份的如下保证：中色股
份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中色股份及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中色股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为中色股份申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意中色股
份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理部门的要求引用及披
露本法律意见书的内容，但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导
致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
2
一、实施本激励计划的主体资格
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 1997
年 3 月 20 日核发的《关于中国有色金属建设股份有限公司（筹）申请公开发行
股票的批复》（证监发字[1997]85 号），公司股票于 1997 年 4 月 16 日起在深圳
证券交易所挂牌上市，股票代码：000758。
（二）根据北京市市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000100001262Q），中色股份成立于 1983 年 9 月 16
日，注册资本为 196,937.8424 万元人民币，注册地址为北京市丰台区西客站南广
场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦，法定代表人为刘宇，公司类型为其他股份
有限公司（上市），经营范围为向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有
效期至 2025 年 04 月 28 日）；承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色
金属工程的咨询、勘测和设计；资源开发；进出口业务；承担有色工业及其它工
业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储、室内
装修；批发零售汽车及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；
机械电子设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、
建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）根据中色股份的确认并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，中色股份系
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《中国有色金属建设股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]004302 号）、
《中国有色金属建设股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2022]000075
号）及公司的确认，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
3
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，截至本法律意见书出具日，
公司具备《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，中色股份系依法设立并有效存续的上
市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《工
作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容分为
十五章，包括“释义”“限制性股票激励计划的目的与原则”“本激励计划的管
理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本
激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的
授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处
理”“本激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激
励对象发生异动的处理”“限制性股票回购原则”及“其他重要事项”，主要内
容如下：
4
（一）本激励计划的目的
1、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的
薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目
标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
3、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司
凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公
司的行业地位；
4、深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的
利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东
带来更为持久、丰厚的回报。
综合上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办
法》及《工作指引》的相关规定。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审核和公司股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
5
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
综合上述，《激励计划（草案）》对于本激励计划管理机构的规定，符合《管
理办法》的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）法律依据：根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的
通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励
对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 237 人，具体包括：
（1）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与
公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
6
次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综合上述，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据、范围及核实
程序符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予不超过 2,406.00 万股限
制性股票，占公司股本总额 196,937.84 万股的 1.22%。其中，首次授予 2,383.48
万股，占公司股本总额的 1.21%，占本次拟授予权益总额的 99.06%；预留授予
22.52 万股，占公司股本总额的 0.01%，占本次拟授予权益总额的 0.94%。公司
在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
董事、总经理、党委副
秦军满 22.52 0.94% 0.01%
书记
董事、党委副书记、工
马引代 20.33 0.84% 0.01%
会主席
闫俊华 财务总监、董事会秘书 20.33 0.84% 0.01%
侍璐璐 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
刘建辉 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
赵保具 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
朱国祥 总法律顾问 20.33 0.84% 0.01%
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获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
中层管理人员及核心骨干（230 人） 2,238.98 93.06% 1.14%
首次拟授予合计（237 人） 2,383.48 99.06% 1.21%
预留 22.52 0.94% 0.01%
合计 2,406.00 100.00% 1.22%
注：（1）本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 1%；
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
（4）参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总
水平（含权益授予价值）的 40%确定。
综合上述，《激励计划》（草案）规定的限制性股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》及《工作指引》的相关规定。
（五）本激励计划的时间安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 72 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会
审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售
期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用
于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
4、解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
予第一个解除 交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
予第二个解除 交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
予第三个解除 交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 34%
限售期 易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
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5、禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综合上述，《激励计划（草案）》规定的本激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售期、禁售规定符合《管理办法》及《工作指引》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.57
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.57 元的价格购买公司向其增发的
限制性股票。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的
调整。
2、首次授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日
为《激励计划（草案）》公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格孰高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价的
50%，为 2.57 元/股；
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（2）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价的
50%，为 2.42 元/股；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产（2021 年为 2.31 元/股）。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产。
综合上述，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》及《工作指引》的相关规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励
计划向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划
对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
①本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核
目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低于 13
0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 （2）2023 年度净资产收益率不低于 3.50%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年应收账款周转率不低于 4.9 次。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年度净利润复合增长率不低于 80%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 （2）2024 年度净资产收益率不低于 3.75%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年应收账款周转率不低于 4.95 次。
（1）以 2021 年净利润为基数，2025 年度净利润复合增长率不低于 60%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 （2）2025 年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年应收账款周转率不低于 5 次。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”
是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围；
（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建
筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
13
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
②同行业及对标企业的选取
中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中
色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的 24 家 A 股上市公司作为公司的对
标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600497.SH 驰宏锌锗 300057.SZ 万顺新材
000426.SZ 兴业矿业 603399.SH 吉翔股份
000751.SZ 锌业股份 002578.SZ 闽发铝业
002149.SZ 西部材料 601958.SH 金钼股份
002114.SZ 罗平锌电 000928.SZ 中钢国际
002160.SZ 常铝股份 002628.SZ 成都路桥
300337.SZ 银邦股份 600491.SH 龙元建设
002842.SZ 翔鹭钨业 600072.SH 中船科技
000737.SZ 北方铜业 601399.SH 国机重装
601069.SH 西部黄金 002051.SZ 中工国际
601212.SH 白银有色 002307.SZ 北新路桥
600768.SH 宁波富邦 601068.SH 中铝国际
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售
的股份数量。
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考评结果 A B C D
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
综合上述，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》及《工作指引》的相关规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对限制性股票的数量及
授予价格的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、
公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励
对象之间争议的解决、限制性股票的回购原则等作出了规定。
综合上述，经本所律师审阅，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第
九条和《工作指引》第八条的规定载明相关事项，其主要内容符合《管理办法》
《试行办法》和《工作指引》的相关规定。
三、实施本激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具日，公司就本激励计划已经履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会审议；
2、公司董事会已于 2022 年 12 月 9 日召开第九届董事会第五十次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开
临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案；
3、公司监事会已于 2022 年 12 月 9 日召开第九届监事会第十五次会议，审
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议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
4、公司独立董事已就公司实施本激励计划发表了明确同意的独立意见。
（二）尚待履行的法律程序
根据《管理办法》及《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划尚须履行如下
程序后方可实施：
1、国资委审核批准本激励计划；
2、在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示本激
励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司独立董事在股东大会召开前就本激励计划向所有股东征集委托投票
权；
6、公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》规定的本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见
本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对象的确定
依据和范围”。
（二）根据《激励计划（草案）》及中色股份的确认，本激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》及《工作指引》的相关规定，公司应当在董事会、监事会
审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
随着本激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和中色股份的确认，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管理办法》《试行办法》
及《工作指引》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司独立董事于 2022 年 12 月 8 日出具的独立意见，公司独立董事认为
本激励计划内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，实施本激励计
划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益。
根据公司第九届监事会第十五会议决议，公司监事会认为《激励计划（草案）》
及其摘要符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网
络投票的方式，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
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持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。该等程序安排可以进
一步保障股东利益的实现。
综上所述，独立董事、监事会已就本激励计划有利于公司持续发展、不存在
损害公司及全体股东利益的情形发表意见，本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第五十次会议。根据《激励计划
（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见，公司董事秦军满、马引代作为本
激励计划的激励对象，在上述董事会审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》等本激励计划的相关议案时已回避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日：
1、中色股份具备实施本激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条和《工作指引》第八
条的规定载明相关事项，其主要内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指
引》的相关规定；
3、本激励计划尚须公司根据《管理办法》及《工作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相关程序后方可实施；
4、《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定；
5、中色股份应当按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务；
6、中色股份承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》的相关规定；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8、公司董事秦军满、马引代作为本激励计划的激励对象，在公司董事会审
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议本激励计划的相关议案时已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
叶军莉 律师
经办律师：
莫军凯 律师
2022 年 12 月 9 日
