中国有色金属建设股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划管理办法

                     第一章   总则


    第一条 为了进一步建立、健全中国有色金属建设股份
有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员
的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》等相关政策法规，特
制定本办法。
    第二条 本办法所称的限制性股票激励计划，是指公司
以一定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
该等股票设置一定期限的限售期，在达到设定的解除限售条
件后方可解除限售流通的限制性股票激励计划。


            第二章   管理机构及其职责权限


    第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议


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批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    第四条 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划
的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。
    第五条 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本
计划向所有股东征集委托投票权。
    第六条 公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进
行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
    第七条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事
会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的
条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。

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    第八条 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当
就限制性股票激励计划设定的激励对象行使权益的条件是
否成就发表明确意见。


        第三章   限制性股票激励计划的实施程序


    第九条 限制性股票激励计划的生效程序
    （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划
草案并报董事会审议。
    （二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会
审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。
    （三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
    （四）公司聘请律师事务所对限制性股票激励计划出具
法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。
    （五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会对限制性股票激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    （六）公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草
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案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。
    （七）本计划获得国资主管单位审核批准。
    （八）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律
意见书。
    （九）召开股东大会审议限制性股票激励计划前，独立
董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
    （十）公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议限制性股票激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
       第十条 限制性股票激励计划的授予程序
    （一）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就
之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立
董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
    （二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

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    （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利与义务。
    （四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为
激励对象放弃认购获授的限制性股票。
    （五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票
计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限
制性股票授予协议书》编号等内容。
    （六）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股
票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办
理登记结算事宜。
    （七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本
变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
    第十一条 限制性股票激励计划的解除限售程序
    （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足
解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
    （二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向
证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向
登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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   （三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回
购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相
关实施情况的公告。
   （四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    第十二条 限制性股票激励计划的变更程序
   （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，
需经董事会审议通过。
   （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
   1、导致提前解除限售的情形；
   2、降低授予价格的情形。
   独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
    第十三条 限制性股票激励计划的终止程序
   （一）公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条
规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续

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授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权
益终止行使。
   （二）激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其
权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
   （三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计
划的，需经董事会审议通过。
   （四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本
计划的，应当由股东大会审议决定。
   （五）律师应当就公司终止实施本计划是否符合《上市
公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
   （六）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限
制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
   （七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
   （八）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月
内，不再审议和披露限制性股票激励计划草案。




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                  第四章   特殊情形处理


       第十四条 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注
销：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
       第十五条 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，
按本计划的规定继续执行
    （一）公司控制权发生变更；
    （二）公司出现合并、分立的情形。
       第十六条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限
售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象


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应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励
对象所得收益。
       第十七条 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返
还其因限制性股票激励带来的收益，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值。
   （一）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或
渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或
间接经济损失或社会不良影响；
   （二）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相
关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
   （三）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存
在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关
联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响
的；
   （四）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
   （五）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公
司造成不当损害；

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    （六）发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得被授予限制性股票的情形。
    第十八条 激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不
达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，
其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。
    第十九条 激励对象因公司工作需要通过公司安排而发
生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子
公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗
位的绩效考核方案执行。
    第二十条 激励对象因调动、免职等组织安排不在公司
任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除
限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
    第二十一条 激励对象在激励计划有效期内成为独立董
事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已获
授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
    第二十二条 激励对象因公司裁员、退休、死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，其获

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授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且满足解除限
售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生
之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限
售，相应部分限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。
    其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    第二十三条 公司与激励对象发生争议，按照《中国有色
金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双
方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。


                  第五章   信息披露


    第二十四条 公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限
制性股票激励计划、限制性股票激励计划实施考核办法、董
事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、国有资产监
督管理机构的审核情况、律师出具的限制性股票激励计划及
其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本
激励计划的变更或终止情况、限制性股票授予、解除限售和
回购情况等，以及在每年度报告中披露限制性股票激励计划
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具体实施情况。


             第六章   财务会计与税收处理


    第二十五条 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》
和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定，公
司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股
份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
    （二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
    （三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，
可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，按照会
计准则及相关规定处理。
    （四）限制性股票的公允价值根据授予日股票收盘价、
授予价格因素确定，每股限制性股票的股份支付公允价值＝
公司股票的收盘价-授予价格，暂按激励计划草案公告前一
日股价进行模拟，为 2.61 元/股。
    本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除
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限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允
价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。
    本激励计划公告时，公司首次拟授予的 2,383.48 万股
限制性股票于测算日预估总费用为 6,220.88 万元，假设 2023
年 3 月初授予，每年摊销金额如下：
                                                        单位：万元
激励总成本   2023 年    2024 年         2025 年    2026 年   2027 年

 6,220.88    1,866.26   2,239.52        1,384.15   642.82    88.13

    本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情
况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    第二十六条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按
国家税收法律法规之规定缴纳个人所得税及其他税费；公司
根据国家税收征管法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。


                         第七章         附则


    第二十七条 本办法经股东大会审议通过并自限制性股
票激励计划生效后实施，由董事会负责解释和修订。

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    第二十八条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发
生冲突，由薪酬与考核委员会负责对相关条款进行修改。
    第二十九条 在《2022 年限制性股票激励计划》的有效
期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会
有权对《2022 年限制性股票激励计划》进行相应调整。




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